证券简称：S甬富达 证券代码: 600724 宁波富达股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日，在提出股改动议的公司非流通股股东中，宁波龙冠实业有限公司持有公司股份10,207,949股，其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。未提出股改动议的非流通股股东中，上海邦联资产管理有限公司持有的公司股份16,473,600股全部质押于上海国际信托投资有限公司。
公司控股股东宁波城投已承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排，宁波城投将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向宁波城投偿还代为垫付的股份，取得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
因此，上述部分非流通股股东所持公司股份遭质押的情形不影响本次股权分置改革方案执行对价的安排。
3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则公司控股股东宁波城投承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的总股本将增加，每股净资产和每股收益将被摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，即临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
8、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，会计师事务所已对公司截至2006年9月30日的资本公积金进行了专项审核，并出具了信长会师报字[2006]第11481号专项审计报告。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股，共转增80,312,639股。流通股股东获得的转增股份中，扣除因股本扩张应得的34,710,140股外，其余的45,602,499股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获送2.38股。
2、为了进一步保护流通股股东的利益，在资本公积金转增股本的同时，全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股，支付对价股份总数为15,747,576股。考虑到方案实施后股本扩张因素，对价水平相当于每10股流通股获送0.82股。
本次股权分置改革方案实施后，每10股流通股股份将增加至16.1股，总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。
本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本将增加，每股净资产和每股收益将被摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺事项
依据《管理办法》，公司非流通股股东做出以下承诺：
（1）自改革方案实施之日起，公司原非流通股股东所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）公司控股股东宁波城投在前项承诺规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二）特别承诺事项
公司控股股东宁波城投承诺：
在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排，宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向宁波城投偿还代为垫付的股份，取得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日至2006年12月11日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年11月13日起停牌，最晚于11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、电话：0574-62814275 陈建新 施亚琴
2、传真：0574-62813915-1198
3、电子信箱：dsbcjx@fuda.com
4、公司网站：http://www.Fuda.com
5、证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、 对价安排的形式、数量
（1）公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股，共转增80,312,639股。流通股股东获得的转增股份中，扣除因股本扩张应得的34,710,140股外，其余的45,602,499股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获送2.38股。
（2）为了进一步保护流通股股东的利益，在资本公积金转增股本的同时，全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股，支付对价股份总数为15,747,576股。考虑到方案实施后股本扩张因素，对价水平相当于每10股流通股获送0.82股。
本次股权分置改革方案实施后，每10股流通股股份将增加至16.1股，总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中出现不足一股时，由登记公司按照现行的《上市公司权益分派及配股登记指引业务》所规定的碎股处理方案处理。
对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、 执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通时间表
注：（1）G日为宁波富达股权分置改革方案实施后首个交易日；（2）上表数据未考虑宁波城投为其他非流通股股东代垫执行对价的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到18家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，18家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议，18家非流通股股东的持股总数为170,554,687股，占公司总股本的46.81%，占公司非流通股总数的82.44%。公司董事会将尽最大努力争取在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，宁波城投已书面承诺：在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排，宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向宁波城投偿还代为垫付的股份，取得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则公司第一大股东宁波城投承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
律师认为，上述处理办法切实可行，符合《管理办法》等相关法规的规定，不存在法律障碍。
保荐机构认为，上述处理办法切实可行，符合《管理办法》等相关法规的规定。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原则
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权必须向流通股股东安排对价。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。
2、对价计算的公式
（1）股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额，即
方案实施前非流通股股数×非流通股理论价格+方案实施前流通股股数×方案实施前流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
（2）理论对价比例＝方案实施前流通股价格÷方案实施后的理论市场价格-1
（3）对价总股数＝方案实施前流通股股数×理论对价比例
3、不同类别股份价格的确定
（1）方案实施前流通股价格
以2006年11月10日为基准日，向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达最为接近100%的交易日为该日之前的38个交易日，即2006年9月13日至2006年11月10日。在此期间，本公司股票累计换手率为99.93%，股票二级市场平均交易价格为5.94元/股，因此，方案实施前流通股价格＝5.94元
（2）非流通股理论价格
对于非流通股的理论价格，我们采用“非流通股上市前价值折价率”进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock ：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47,(P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
据此测算，公司非流通股的理论价格应该为5.94×65%＝3.86元。
4、公司理论对价水平
以上述数据代入计算公式，得出方案实施后的理论市场价格（不考虑股本扩张因素）
＝（206,893,094×3.86+ 157,475,762×5.94）/ 364,368,856＝4.76
理论对价比例
＝5.94/4.76-1≈0.25 即理论对价比例约为每10股获付2.5股。
5、结论
本次股权分置改革方案实施后，每10股流通股股份将增加至16.1股，总体对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获送3.2股。该股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
1）法定承诺事项
依据《管理办法》，公司非流通股股东做出以下承诺：
（1）自改革方案实施之日起，公司原非流通股股东所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）公司控股股东宁波城投在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2）特别承诺事项
公司控股股东宁波城投承诺：
在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排，宁波城投将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向宁波城投偿还代为垫付的股份，取得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
（1）宁波城投在特殊情况下先行代垫支付分析
根据宁波城投承诺，在特殊情况下，宁波城投因执行向流通股股东每10股送1股的对价安排，需要支付（包括代垫）最多为3,542,575股，宁波城投目前持有的120,806,745股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情况，足以支付上述对价。
根据宁波城投的承诺，在特殊情况下，宁波城投在本次股权分置改革方案实施12个月后的五个工作日内，最多需要向对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，偿付8,008,711股的对价转增股份。由于本次股权分置改革方案实施后宁波城投在考虑最多代垫股数的情况下，持股总数为108,069,018股，且宁波城投所持股份在本次股权分置改革方案实施12个月内均处于限售状态。因此，宁波城投持有的股份足以偿付上述对价转增股份。
（2）宁波城投限售条件承诺分析
宁波城投持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序，均须事先取得上交所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得上交所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对宁波城投持有的宁波富达有限售条件的流通股股份解除锁定之前，宁波城投无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的宁波富达股票，或者办理转让过户手续。
由上交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。
5、履约风险及防范对策
（1）针对执行对价安排（含垫付）承诺
其主要风险为，在宁波富达股权分置改革过程中，如果公司非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。公司非流通股股东承诺在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。
（2）针对上市、转让时间限制承诺
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管，履约风险较小。
6、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所做出的承诺事项，应依法承担违约责任，因违反承诺对其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
8、承诺人声明
做出承诺的非流通股股东出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
18家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议，该18家非流通股股东的持股总数为170,554,687股，占公司总股本的46.81%，占公司非流通股总数的82.44%。提出股改动议的非流通股具体如下：
上述提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东中，宁波龙冠持股10,207,949股，其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。其余17名股东所持公司非流通股股份，均不存在质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。
四、股权分置改革主要风险与对策
1、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
2、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准，应在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。
本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复。如未能按时取得上述批准文件，需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，本公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的，则本次股权分置改革将中止。
3、在本方案实施时，有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划，以致无法执行对价安排的情况。
为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行，非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达的股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。同时，公司控股股东宁波城投承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，宁波城投将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向宁波城投偿还代为垫付的股份，取得宁波城投的同意，并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，宁波城投将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，宁波城投偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同宁波城投代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得宁波城投的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
如果宁波城投所持公司股份遭质押或冻结，公司将尽力予以解决，如最终未能解决，则取消本次股权分置改革。
4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：国信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
邮政编码：200120
保荐代表人：眭衍照
项目主办人：郭峰
联系电话：021-68865815
传真：021-68865179
律师事务所：北京市国枫律师事务所
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层
邮政编码：100034
经办律师：张利国、马哲
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：“宁波富达股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”
（三）律师意见结论
北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出的承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得相关主管国有资产监督管理机构对本次股权分置改革方案的批准，及贵公司临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。”
宁波富达股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月十六日
证券代码：600724 证券简称：S甬富达 公告编号：临2006-017
宁波富达股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波富达股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年11月16日在公司会议室召开，本次会议的通知于11月6日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由董事长白小易先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司股权分置改革的议案》。
为了推进公司股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。
经董事会研究决定，股权分置改革方案为：
公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股，同时全体非流通股股东向全体流通股股东每10股送1股。本次股权分置改革方案实施后，每10股流通股股份将增加至16.1股，总体对价水平相当于每10股流通股获送3.2股。
在上述转增股份及送股支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。
由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。
公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《上海证券报》的《公司股权分置改革说明书（摘要）》。
二、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
董事会决定于2006年12月11日14:30合并召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式进行，审议《关于宁波富达股份有限公司股权分置改革的议案》。
相关股东会议详细内容见公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及刊登于《上海证券报》的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
三、审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革的三分之二以上非流通股股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及刊登于《上海证券报》的《宁波富达股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2006年11月16日
证券代码：600724 证券简称：S甬富达 公告编号：临2006-018
宁波富达股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受公司非流通股股东委托，宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波富达”）董事会于2006年11月17日发出本通知，拟于2006年12月11日召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年12月11日下午2：30
网络投票时间：2006年12月7日—2006年12月11日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
2、股权登记日：2006年11月30日
3、会议召开地点：余姚市阳明西路355号（公司礼堂）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年11月28日和2006年12月4日在《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示性公告。
8、会议出席对象
（1）凡2006年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请相关证券自2006年11月13日起停牌，最晚于11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在11月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
会议审议事项：《宁波富达股份有限公司股权分置改革方案》。
该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《宁波富达股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
查询及沟通渠道如下：
热线电话：0574-62814275
联系传真：021-62813815转1184
联系人：陈建新、施亚琴
联系地址：余姚市阳明西路355号
邮政编码：315400
电子信箱：dsbcjx@fuda.com
公司网站：http://www.fuda.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年12月7-10日上午9:00—11:30及下午2:00—4:00。
3、现场登记地址：余姚市阳明西路355号
4、联系方式
收件人：宁波富达股份有限公司董事会办公室
地址：余姚市阳明西路355号
联系人：陈建新、施亚琴
联系电话：0574-62814275
联系传真：0574-62813915转1184
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日至12月11日每交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为宁波富达股份有限公司截止2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年12月1日至2006年12月11日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《宁波富达股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2006年11月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波富达股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人股东账号： 受托人签名：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量： 委托代理人身份证号码：
委托人签名：
委托日期：
（如委托人为单位需加盖单位公章）
证券代码：600724 证券简称：S甬富达 公告编号：临2006-019
宁波富达股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的有关规定，宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”或“公司”）董事会同意作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年12月11日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”或“本次会议”）的投票权。
1、重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动，不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
中文名称：宁波富达股份有限公司
英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
股票简称：宁波富达
股票代码：600724
法定代表人：白小易
董事会秘书：陈建新
证券事务代表：施亚琴
注册地址：余姚市阳明西路355号
办公地址：余姚市阳明西路355号
邮政编码：315400
公司互联网网址：http://www.fuda.com
电子邮箱：fuda@fuda.com
联系地址：余姚市阳明西路355号
联系电话：0574-62814275
传真：0574-62813815转1184
2、征集事项
公司董事会将向公司流通股股东征集公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项《关于宁波富达股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。
3、本次投票委托征集函签署日期：2006年11月16日
三、本次相关股东会议基本情况
根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会于2006年11月17日发出召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知。本次会议的基本情况如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2006年12月11日下午2：30。
网络投票时间：2006年12月7日—2006年12月11日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
2、现场会议召开地点：余姚市阳明西路355号
3、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《宁波富达股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为宁波富达股份有限公司截止2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年12月1日至2006年12月11日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：截止2006年11月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宁波富达股份有限公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年12月11日下午3:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
收件人：宁波富达股份有限公司董事会办公室
地址：余姚市阳明西路355号
邮政编码：315400
联系电话：0574-62814275
传真：0574-62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年12月11日下午3:00）之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
（4）授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
5、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
（3）由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
五、备查文件
《宁波富达股份有限公司股权分置改革方案》
六、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2006年11月16日
附件：授权委托书（注：本表复印有效）
征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《宁波富达股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集函》，征集人承诺将亲自出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：
本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
