股票代码：600010      股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2006－043

　　转债代码：190010      转债简称：包钢转股

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新 提案提交的情况。

　　一、 会议通知情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会通知已于2006 年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

　　二、 会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年第一次临时股东大会现场会议于2006年11月17日14：00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，会议由公司董事长曹中魁先生主持。网络投票时间为2006年11月17日9:30-11:30和13:00-15:00。本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1127人，其中出席现场会议的股东及授权代表14人，代表股份960,056,664股，占公司总股本3,390,398,545的28.32%；参加网络投票的社会公众股股东人数1113人，代表股份134,699,247股，占公司总股本的3.97%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司律师出席了本次会议。

　　四、会议提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下提案，现场和网络投票表决结果汇总如下：

　　（一）关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案；

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　议案表决结果：同意214,045,278股，占投票总数比例94.60%，反对7,642,872股，占投票总数比例3.38%，弃权4,577,456股，占投票总数比例2.02%。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　议案表决结果：同意198,081,117股，占投票总数比例87.54%，反对5,497,410股，占投票总数比例2.43%，弃权22,687,079股，占投票总数比例10.03%。

　　3、发行对象

　　本次特定发行的对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）。

　　议案表决结果：同意197,010,060股，占投票总数比例87.07%，反对3,182,206股，占投票总数比例1.41%，弃权26,073,340股，占投票总数比例11.52%。

　　4、发行数量和认购方式

　　本次发行的股票数量为30.32亿股，包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份。目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　议案表决结果：同意195,181,377股，占投票总数比例86.26%，反对6,390,126股，占投票总数比例2.82%，弃权24,694,103股，占投票总数比例10.92%。

　　5、发行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则，价格拟定为每股2.30元，高于本公司股票2006 年10月30日前二十个交易日收盘价的算术平均数。

　　议案表决结果：同意194,769,969股，占投票总数比例86.08%，反对5,495,070股，占投票总数比例2.43%，弃权26,000,567股，占投票总数比例11.49%。

　　6、锁定期承诺

　　本次向包钢集团发行的股票，包钢集团承诺自发行结束之日起36 个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意195,666,701股，占投票总数比例86.48%，反对2,411,206股，占投票总数比例1.07%，弃权28,187,699股，占投票总数比例12.45%。

　　7、免于发出要约

　　提请股东大会同意包钢集团免于发出要约。

　　议案表决结果：同意194,110,914股，占投票总数比例85.79%，反对2,446,006股，占投票总数比例1.08%，弃权29,708,686股，占投票总数比例13.13%。

　　8、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　议案表决结果：同意194,754,273股，占投票总数比例86.07%，反对2,410,306股，占投票总数比例1.07%，弃权29,101,027股，占投票总数比例12.86%。

　　上述各项表决中，关联方股东包头钢铁（集团）有限责任公司回避了表决。

　　董事会在中介机构的协助下制作了《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案，见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的提案；

　　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：

　　（1）根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份购买资产的具体实施方案。

　　（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的时机等具体事宜。

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

　　（4）如国家对发行股份购买资产有新的规定或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

　　（5）在本次发行结束后，根据发行结果修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记。

　　（6）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　议案表决结果：同意1,062,957,590股，占投票总数比例97.10%，反对2,651,206股，占投票总数比例0.24%，弃权29,147,115股，占投票总数比例2.66%。

　　（三）关于关联交易协议的提案；

　　本次购买资产完成后，公司业务和资产边界将发生变化，原有关联交易事项也将随之调整。本公司与包钢集团及其下属企业将发生新的关联交易，本公司拟与包钢集团签署《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等。

　　以上协议主要内容详见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的第八章“同业竞争与关联交易”。

　　议案表决结果：同意193,993,405股，占投票总数比例85.74%，反对2,322,091股，占投票总数比例1.03%，弃权股29,950,110，占投票总数比例13.23%。

　　关联方股东包头钢铁（集团）有限责任公司回避了此项表决。

　　（四）关于新老股东共享发行股份前滚存的未分配利润的提案；

　　在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，将由发行后的新老股东按各自的股权比例共享。

　　议案表决结果：同意1,061,314,470股，占投票总数比例96.95%，反对4,157,595股，占投票总数比例0.38%，弃权29,283,846股，占投票总数比例2.67%。

　　（五）关于批准有关财务报告及盈利预测报告的提案；

　　通过由北京中天华正会计师事务所有限公司审核的以下报告：（1）公司拟购买资产最近三年及一期的财务报告；（2）公司三年及一期的备考会计报表；（3）公司2006年备考盈利预测报告；（4）公司2006年模拟备考盈利预测报告。

　　议案表决结果：同意1,061,384,279股，占投票总数比例96.95%，反对2,360,450股，占投票总数比例0.22%，弃权31,011,182股，占投票总数比例2.83%。

　　（六）关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》的提案；

　　议案表决结果：同意1,061,147,083股，占投票总数比例96.93%，反对3,874,750股，占投票总数比例0.35%，弃权29,734,078股，占投票总数比例2.72%。

　　（七）关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则》的提案；

　　议案表决结果：同意1,051,023,953股，占投票总数比例96.01%，反对1,500,350股，占投票总数比例0.14%，弃权42,231,608股，占投票总数比例3.85%。

　　（八）关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则》的提案；

　　议案表决结果：同意1,051,093,953股，占投票总数比例96.01%，反对1,464,350股，占投票总数比例0.13%，弃权42,197,608股，占投票总数比例3.86%。

　　（九）关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》的提案；

　　议案表决结果：同意1,050,561,901股，占投票总数比例95.96%，反对1,464,350股，占投票总数比例0.13%，弃权42,729,660股，占投票总数比例3.91%。

　　（十）关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度》的提案；

　　议案表决结果：同意1,050,769,301股，占投票总数比例95.98%，反对1,474,650股，占投票总数比例0.13%，弃权42,511,960股，占投票总数比例3.89%。

　　（十一）关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外担保管理办法》的提案；

　　议案表决结果：同意1,049,882,345股，占投票总数比例95.90%，反对1,394,550股，占投票总数比例0.13%，弃权43,479,016股，占投票总数比例3.97%。

　　（十二）关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资管理办法》的提案；

　　议案表决结果：同意1,050,983,897股，占投票总数比例96.00%，反对1,364,150股，占投票总数比例0.12%，弃权42,407,864股，占投票总数比例3.88%。

　　（十三）关于调整固定资产折旧方法的提案。

　　根据《企业会计制度》的有关规定，结合本公司固定资产的实际使用情况和同行业水平，拟将公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法，并自2007年1月1日起实施。

　　议案表决结果：同意1,050,710,297股，占投票总数比例95.98%，反对1,881,450股，占投票总数比例0.17%，弃权42,164,164股，占投票总数比例3.85%。

　　五、本次参与投票的前十大流通股股东的表决结果

　　六、律师见证情况

　　本次临时股东大会经内蒙古建中律师事务所律师宋建中、马秀芳现场见证，并出具了《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》。律师认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的有关决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1、内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　2、内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2006年11月18日