证券代码：600561    证券简称；江西长运    公告编号：临2006-22

　　江西长运股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长运股份有限公司于2006年11月12日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通 知。会议于2006年11月16日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过了《公司关于证监会江西监管局巡检有关问题的整改报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　江西长运股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月十六日

　　江西长运股份有限公司

　　关于证监会江西监管局巡检有关问题的

　　整改报告

　　中国证券监督管理委员会江西监管局：

　　中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称江西证监局）于2006年8月7日至11日对本公司进行了巡回检查，并于2006年10月17日下达了《关于江西长运股份有限公司巡检有关问题的整改的通知》（赣证监公司字[2006]48号，以下简称《通知》）。公司董事会在收到江西证监局《通知》后，组织公司董事、监事及高级管理人员对《通知》进行了认真学习和研究，一致认为江西证监局的此次检查对促进本公司提高规范运作水平，完善公司治理具有深远的意义。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本公司对《通知》中提出的问题进行了逐条分析，并制订了相应的整改措施，现将巡检有关问题的情况说明和整改措施报告如下：

　　（一）规范运作方面

　　1、“三会”运作有待进一步规范。包括现场出席股东大会的股东在签名册上的签名不完整；股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书要件不全；有的董事会会议出席董事没有在会议记录上签字。

　　情况说明：

　　（1）公司部分股东大会由于出席的股东人数较多，在会议登记册签名时有未及时登记或漏登身份证号码、住所地址等情况；（2）、虽然公司董事会在发出召开股东大会的通知时，附件中的授权委托书的格式要件比较齐全，但部分法人股股东在授权委托书中未按通知中的格式，具体明确对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，造成部分授权委托书不够规范；（3）经查实：公司第四届董事会第六次会议与第十七次会议记录上，存在个别与会董事未签名的情况。

　　整改措施：

　　公司今后将严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，规范股东大会、董事会的召集、召开程序，认真做好与会股东的签名登记、授权委托书及董事会会议记录的完整和规范等工作。

　　二、财务方面

　　1、部分会计报表项目列示错误。公司年报2003年有2,523,692.90元、2004年有31,374,031.35元、2005年有18,596,255.79元的一年内到期长期借款未列入“一年内到期的长期负债” 项目；2005年年度现金流量表中未单独列示预计负债1,952,197.00元。公司子公司景德镇长运有限公司有一年内到期长期借款900万，未在2004年年报列入“一年以内到期的长期债务”中。

　　情况说明：

　　公司已核对：（1）由于公司工作人员疏忽，2003年长期负债明细中有2,523,692.90元，未在公司2002年报的资产负债表中“一年内到期的长期负债” 项目单独列示；2004年有22,374,031.35元未在2003年报的资产负债表“一年内到期的长期负债”中单独列示，2005年有18,596,255.79元未在2004年年度报告中单独列示；（2）虽然公司2005年年度财务报告现金流量表中未单独列示预计负债1,952,197.00元，但在会计报表附注中对本公司控股子公司南昌旅游有限公司的预计负债1,952,197.00元均有详细说明。

　　整改措施：

　　公司今后将引以为鉴，在会计处理上严格遵循有关财务会计制度的相关规定,规范财务核算和会计处理。

　　2、部分会计核算错误。2005年12月31日其他应付款“待发工资” 户5,741,206.80元，应在应付工资科目核算。2005年12月31日银行存款中“售房款” 户447,763.86元、“维修基金” 户277,845.31元，实为江西长运集团有限公司的款项，该款项所有权不属于长运公司所有，公司应按产权明晰的原则，尽快与集团办理移交过户手续。

　　情况说明：

　　（1）2005年12月31日，公司其他应付款“待发工资”户中的资金系截止至年底应发而未发的职工清算工资和年终奖；

　　（2）关于售房款与维修基金，由于股份公司成立于1993年，而在1997年集团公司成立后，本公司才将非经营性资产，包括职工住宅等移交给长运集团，而“售房款”与“维修基金”的户名由于历史原因一直在股份公司名下。

　　整改措施：

　　公司今后将严格按照《企业会计制度》的要求，进行会计核算和账务处理，并将尽快与集团公司办理“售房款”与“维修基金”账户的移交手续，将上述账户过户至集团公司。

　　3、公司对外收购资产未按签订协议执行，而且部分资产确认缺乏充分依据，违背有关会计准则和制度的规定。2004年收购江西长运汽车修理有限公司，对方法人资格未取消、房屋建筑物未取得所有权证，公司就将其纳入分公司核算，与股权转让协议有出入，资产确认缺乏充分依据。公司2005年收购江西省联运公司、南昌市大件运输公司也存在类似情况。

　　情况说明：

　　2004年12月，经公司第四届董事会第八次会议审议通过及2004年第二次临时股东大会批准，本公司收购了江西长运汽车修理有限责任公司（以下简称“修理公司”）100%的股权，该公司在被收购前已进行了清产核资，而且其资产清产核资报告已经南昌市财政局批复，虽然修理公司部分房屋建筑物未取得房屋所有权证，但其产权清晰，并不存在任何争议。在2004年年底，修理公司的所有资产均由本公司享有实际占有、使用、收益和处分的权利。因此公司2004年合并会计报表将其资产负债表纳入合并报表范围核算，虽然在工商变更与房屋产权登记上存在程序性瑕疵，但我们认为资产的确认还是有据可依的，并未违背有关会计准则和制度的规定。同时，本公司正在办理并将尽快完成修理公司的法人资格注销和房屋建筑物的所有权证手续。

　　基于同样理由，本公司于2005年12月收购江西省联运公司与南昌市大件运输公司股权，并将上述二公司变更为本公司的全资子公司，其资产的确认同样也是有据可依的。

　　整改措施：

　　本公司将尽快完成江西长运汽车修理有限公司法人资格的注销手续，并尽快办理其房屋建筑物的所有权证。

　　三、信息披露方面

　　1、年报部分信息披露不充分。2003年、2004年、2005年报告期内发生的单项价值100万元以上，以评估价值为资产原始价值入帐的无形资产，均应披露评估机构名称、评估方法，但附注未予披露。

　　整改措施：

　　公司将加强对相关披露准则的学习，避免类似问题再次发生。

　　2、会计政策变更及部分应追溯调整事项未按有关规定予以披露。公司子公司南昌市大件运输公司、江西联运公司原执行《运输交通企业会计制度》， 2005年起执行《企业会计制度》，未对会计政策变更的内容作披露，其中大件运输公司对坏账准备未进行追溯调整，也未说明不追溯调整的原因。计提的坏账准备135,415.57元，一次性的计入了2005年度的损益。

　　情况说明：

　　2005年12月底，公司收购了江西省联运公司和南昌市大件运输公司100%的产权，本公司2005年合并会计报表将上述二公司资产负债表纳入合并范围，因南昌市大件运输公司计提的坏账准备金额不大，仅为13万余元，对公司2005年度损益不造成重大影响，根据重要性原则，公司一次性计入了2005年度的损益。

　　整改措施：

　　公司今后将严格按照法律法规的要求进行信息披露，提高财务信息披露质量。

　　四、公司控股子公司深圳财汇投资发展公司（以下简称深圳财汇）存在较大问题

　　1、深圳财汇应及时核减注册资本。深圳财汇于2003年6月30日成立，广州中海世纪实业有限公司出资400万元，但长运股份2004年报显示深圳财汇应收中海世纪400万元，因此存在深圳财汇出资不实的嫌疑。公司应及时核减该部分注册资本。

　　2、深圳财汇给江西长运带来较大资金风险。深圳财汇的另一出资方庆泰信托投资有限责任公司所投600万元资金，是由江西长运委托庆泰信托的信托资金。该信托合同于2004年1月到期，庆泰信托本应将信托资产以“深圳财汇”股权的形式交还给江西长运。但江西长运至今未收到这部分股权。此外，深圳财汇成立后并未开展实质性经营业务，主要通过短期投资维持其生存，股份公司应注意控制其资金使用风险。

　　3、相关协议未能切实履行。2004年11月22日，深圳财汇与广东朗域签订收费经营权转让协议，约定景德镇高新会展中心产权属于景德镇高新管委会，深圳财汇以2000万元取得会展中心10年收费权，高新管委会以该项目抵押给深圳财汇，作为向深圳财汇支付每年360万收益义务的担保，但到目前为止并未办理相关抵押手续。

　　情况说明：

　　（1）、关于公司控股子公司深圳市财汇投资发展有限公司（以下简称“深圳财汇”），该公司于2003年由本公司与广州中海世纪实业有限公司、庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）共同设立。

　　本公司于2002年12月27日与庆泰信托签订了《“财汇投资”项目资金信托合同》，约定由本公司将人民币600万元现金作为信托资金，委托给庆泰信托用于投资设立深圳财汇。该信托合同于2004年1月20日到期，庆泰信托本应将信托资产以“深圳财汇”股权的形式交还给本公司。由于庆泰信托于2004年6月因与其他公司的多起合同纠纷被起诉，深圳财汇30%的股权被上海市第一中级人民法院冻结，但庆泰信托持有的深圳财汇30%的股权是信托资产，属于江西长运所有，公司亦向上海市第一中级人民法院提出了异议书。但根据最高人民法院向各级人民法院都发出的“明传”，有关庆泰信托的一切案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行，对于已经冻结的资产采取不解封、不执行，维持现状，因此上海市第一中级人民法院已经冻结的深圳财汇的股权暂时不能解封，本公司与庆泰信托投资有限责任公司有关信托资产的移交手续暂时还不能办理。

　　本公司于2003年将600万元信托资金划给庆泰信托时，将该笔资金列其他应收款，并计提了相应的坏账准备，并在公司2004与2005年度报告中的会计报表附注中进行了披露。

　　由于庆泰信托的信托资产移交问题，2004年深圳财汇在办理广州中海世纪实业有限公司400万元投资款减资的工商变更登记手续时，进展延缓。

　　（2）、深圳财汇的主要业务为投资兴办实业以及经济信息咨询等，自2003年该公司成立以来，主营业务收入大都源于咨询服务收入。本公司对深圳财汇的资金、资产均有控制、使用、收益和处分的权利，而深圳财汇的对外投资业务大都有大型企业集团的连带责任担保，所以并不涉及本公司的资金风险问题。

　　（3）、关于深圳财汇与广东朗域、景德镇高新公司及景德镇高新管委会签订的景德镇高新会展中心收费经营权转让协议，已在公司2004年度报告中予以了披露，相关抵押手续正在办理当中。

　　整改措施：

　　本公司将加强对深圳财汇公司的管理，在不损害上市公司利益的前提下，对深圳财汇的现有业务进行清理，并不再另行开展其他新业务。待深圳财汇30%股权冻结事宜解封后，本公司将择机注销该公司。

　　通过江西证监局此次巡检，公司全体董事、监事及高级管理人员规范运作的意识得到了进一步的加强。今后公司将进一步强化对政策法规的学习与领会，完善公司的信息披露、财务制度和内控制度建设,促使公司持续、健康发展。

　　江西长运股份有限公司董事会