证券代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2006-027 兰州长城电工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年11月16日下午3：00时在 公司办公楼三楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张晓喜先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的议案》
详见《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于收购兰州电机厂有限公司100％股权的议案》
详见《公司关于资产置换、股权收购暨关联交易的公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》
详见《公司关于资产置换、股权收购暨关联交易的公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》
1、召开时间：2006年12月4日（星期一）上午9:30时。
2、会议地点：兰州市城关区农民巷125号公司五楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的议案》
（2）审议《关于收购兰州电机厂有限公司100％股权的议案》
（3）审议《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》
4、出席会议人员
（1）2006年11月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（2）登记时间：2006年11月30日至12月1日上午9:00—11:00时，下午14:00—17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
6、登记及联系地址
甘肃省兰州市城关区农民巷125号公司办公楼四楼证券部。
联系人：周济海
电话：0931-8415321
传真：0931-8414606
7、出席会议者费用自理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
二○○六年十一月十六日
证券代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2006-028
兰州长城电工股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第三次会议于二○○六年十一月十六日下午4：30时在公司四楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张福胜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的议案》
详见《关于投资成立天水长城控制电器有限责任公司的公告》。
二、审议通过了《关于收购兰州电机厂有限公司100％股权的议案》
详见《公司关于资产置换、股权收购暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》
详见《公司关于资产置换、股权收购暨关联交易的公告》。
监事会认为：以上议案二和议案三构成本公司的关联交易。关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及其他股东的利益，对该公司今后更好的经营发展是有利的。
以上方案需提交股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司监事会
二○○六年十一月十六日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2006-029
兰州长城电工股份有限公司
投资成立天水长城控制电器有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司拟以与母线槽等产品生产相关的资产共7,308.10万元（其中：流动资产3,333.92万元，固定资产3,974.18万元）投资成立全资子公司，公司名称暂定为“天水长城控制电器有限责任公司”，注册资本7,000万元，经营范围拟定为：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售业务。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2006年11月16日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2006-030
兰州长城电工股份有限公司
资产置换、股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、本公司拟将拥有的部分资产及负债，与甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称“电工集团”）的部分资产及负债进行置换，以2006年6月30日为评估基准日，拟置出资产经评估的净资产值为20,071.79万元，拟置入资产经评估的净资产值为6,088.30万元，本次资产置换以经评估的净资产值进行等值置换，置入置出差额13,983.49万元由电工集团以现金补足，资金来源为甘肃省人民政府国资委协调安排的资金。甘肃省人民政府国资委以甘国资函[2006]219号函同意安排资金用于电工集团支付资产置换差额，电工集团承诺在2006年12月20日前用现金支付资产置换差额13,983.49万元。本次资产置换将有利于本公司提高资产质量和盈利能力，进一步规范公司运作，增强本公司的持续经营能力。
由于电工集团为本公司第一大股东，故该项交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决。
2、本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司100%股权。由于兰州电机有限责任公司为电工集团全资子公司，故构成关联交易，在董事会审议时关联董事回避表决。
3、本次资产置换、股权收购暨关联交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资[2006]第312号文批准，尚需待本公司临时股东大会审议通过后方可实施。
一、资产置换、股权收购暨关联交易概述
（一）资产置换
本公司拟将部分资产及负债，与电工集团的部分资产及负债进行置换，双方于2006年11月16日签署了《资产置换协议书》。根据《资产置换协议书》，以2006年6月30日为基准日，经北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第082号、第085号评估报告评估，本公司拟置出资产（含负债）经评估的净资产值为20,071.79万元，拟置出资产按净资产评估值作价进行置换；以2006年6月30日为基准日，经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字2006038号评估报告、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第083号和第087号评估报告，拟置入资产经评估的净资产值合计为6,088.30万元，拟置入资产按净资产评估值作价进行置换。本次资产置换以经评估的净资产值进行等值置换，置入置出差额13,983.49万元由电工集团以现金补足，资金来源为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会协调安排的资金。
甘肃省人民政府国资委以甘国资函[2006]219号函同意安排资金用于电工集团支付资产置换差额，电工集团承诺在2006年12月20日前用现金支付资产置换差额13,983.49万元。
由于本次资产置换的交易对方为本公司第一大股东，故本次资产置换构成关联交易。
（二）股权收购
本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司100%股权，为此，2006年11月16日本公司与兰州电机有限责任公司签署了《股权收购协议书》。根据《股权收购协议书》，以2006年9月30日为基准日，经北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第086号评估报告，兰州电机厂有限公司净资产评估值为5,180万元，本公司按净资产评估值5,180万元收购兰州电机厂有限公司100%股权。
由于本次股权收购的交易对方为本公司第一大股东之全资子公司，故构成关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事张乐乐、魏彦珩、付德印的事前认可，独立董事发表了独立意见。本公司于2006年11月16日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》和《关于公司收购兰州电机厂有限公司100%股权的议案》，两项议案关联董事回避表决，非关联董事全票赞成表决通过了两项议案。
由于本次资产置换拟置出资产交易金额及收购股权交易金额合计为25,251.79万元，占本公司最近一期经审计净资产110,087.72万元的22.94%。因此，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，需提交本公司临时股东大会批准后方可实施。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）兰州长城电工股份有限公司
兰州长城电工股份有限公司是经甘肃省人民政府以甘政函[1998]35号文批准，由甘肃长城电工集团有限责任公司独家发起的股份有限公司，成立于1998年12月10日，法定代表人为张晓喜，目前注册资本为28,479万元，注册地址为兰州市城关区农民巷125号，目前主要从事电机及发电设备、输配电、用电装置及低压电器元件、自动化装置等三大系列产品的生产、加工和销售。
（二）甘肃长城电工集团有限责任公司
甘肃长城电工集团有限责任公司（简称“电工集团”）成立于1997年10月27日，系甘肃省人民政府国资委下属的国有独资公司，法定代表人为孙忠仁，注册资本为20,386万元，主要经营业务包括电器机械及器材、电工专用设备、仪器仪表、净化水设备及配件、模具的生产加工、批发零售、电器机械及器材试验、技术开发服务。目前电工集团持有本公司14,003.5万股股份，占本公司股份总数的49.17%，为本公司控股股东。
（三）兰州电机有限责任公司
兰州电机有限责任公司为电工集团全资子公司，注册资本10,269 万元，法定代表人马永和，经营范围：经营范围：设计、开发、制造、销售各类电机、电器、发电机组、移动电钻、控制屏（柜）、螺旋塑料管、净化水处理设备及配件和安装调试、维修服务，科技开发，百货的批发零售等。
三、本次资产置换、股权收购暨关联交易标的基本情况
（一）资产置换情况
1、拟置出资产基本情况
根据《资产置换协议》，本公司拟置出资产包括与控制电器业务相关的资产及负债，以及与电机业务相关的资产及负债，置出资产评估情况如下：
（1）与控制电器业务相关的资产及负债评估情况
拟置出的与控制电器业务相关的资产及负债，根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第085号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，总资产帐面值9,640.15万元、评估值9,832.37万元，相关负债帐面值3,716.54万元、评估值3,756.06万元，净资产帐面值5,923.60万元、评估值6,076.31万元。具体评估情况为：
单位：万元
（2）与电机业务相关的资产及负债评估情况
拟置出的与电机业务相关的资产及负债，根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第082号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，总资产帐面值50,864.70万元、评估值52,867.42万元，负债帐面值38,677.35万元、评估值38,871.94万元，净资产帐面值12,187.37万元、评估值13,995.48万元。具体评估情况为：
单位：万元
(3)拟置出资产净额
上述两项合计，本公司拟置出资产的净资产评估值为20,071.79万元，以净资产评估值20,071.79万元作为拟置出资产的价格。
2、拟置入资产基本情况
根据本公司与电工集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产为电工集团下属全资企业天水长城开关厂土地使用权、天水电气传动研究所部分资产及负债（含土地使用权）、天水213电器有限公司部分资产及负债（含土地使用权）。
（1）拟置入的天水长城开关厂土地使用权评估情况
拟置入的天水长城开关厂土地使用权149,087平方米，土地使用权证号天国用（2004）字第秦166号， 用途为工业用地，以2006年6月30日为评估基准日，根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字[2006]038号评估报告，评估值为6,288.49万元。
该土地使用权原取得方式为行政划拨，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资[2006]312号《省政府国资委关于兰州长城电工股份有限公司资产重组方案的批复》批准，同意将土地使用权按评估值作价出资投入天水长城开关厂并授权电工集团持有土地作价出资形成的股权，正在甘肃省国土资源厅办理土地作价出资手续。
（2）拟置入的天水电气传动研究所部分资产及负债（含土地使用权）
拟置入的天水电气传动研究所部分资产及负债（含土地使用权），根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第087号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，总资产帐面值1,367.67万元、评估值2,071.39万元，负债帐面值2,673.31万元、评估值2,673.31万元，净资产帐面值-1,305.64万元、评估值-601.92万元。具体评估情况为：
单位：万元
上述资产中含土地使用权1宗共27,452平方米，土地使用权证天国用（2006）第秦067号，土地用途为科研设计用地,以2006年6月30日为基准日，经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字[2006]036号评估报告，评估值为1,131.79万元。该土地使用权原取得方式为行政划拨，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资[2006]312号《省政府国资委关于兰州长城电工股份有限公司资产重组方案的批复》批准，同意将土地使用权按评估值作价出资投入天水电气传动研究所并授权电工集团持有土地作价出资形成的股权，正在甘肃省国土资源厅办理土地作价出资手续。
（3）拟置入的天水213电器有限公司部分资产及负债（含土地使用权）。
拟置入的天水213电器有限公司部分资产及负债（含土地使用权），根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第083号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，总资产帐面值4,871.74万元、评估值4,815.79万元，负债帐面值4,414.06万元、评估值4,414.06万元，净资产帐面值457.68万元、评估值401.73万元。具体评估情况如下：
单位：万元
上述资产中含土地使用权5宗共65,949平方米，土地使用权证号分别为：天国用（2005）字第秦053号、054号、055号、056号、057号，土地用途为工业用地，以2006年6月30日为基准日，根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字[2006]039号评估报告，5宗地评估值共计2,337.86万元。该5宗土地使用权原取得方式为行政划拨，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘国资[2006]312号《省政府国资委关于兰州长城电工股份有限公司资产重组方案的批复》批准，同意将土地使用权按评估值作价出资投入天水213电器有限公司并授权电工集团持有土地作价出资形成的股权，正在甘肃省国土资源厅办理土地作价出资手续。
上述拟置入的7宗土地使用权年限均为50年，在办理土地使用权过户手续时，公司不需要缴纳任何费用。
（4）拟置入资产净额
上述三项合计，拟置入资产的净资产评估值为6,088.30万元，以净资产评估值6,088.30万元作为拟置入资产的价格。
（二）拟收购股权的情况
本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司100%股权。兰州电机厂有限公司成立于2005年7月29日，注册资本5,180万元，法定代表人马永和，经营范围为：电机、输配电及控制设备和配件、水资源专用机械及配件、塑料板、管、型材的研发、制造、销售，机电设备的安装、调试和维修等。
以2006年9月30日为基准日，经北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字 [2006] 第086号评估报告，兰州电机厂有限公司净资产评估值5,180万元。
四、资产置换协议、股权收购协议的主要内容及定价情况
（一）本公司与电工集团签订的资产置换协议的主要内容及定价情况
本公司与电工集团于2006年11月16日签订了《资产置换协议》，协议中对置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、资产的处置与人员安置、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项均做出了明确约定：
1、交易价格、定价依据及支付方式
本次资产置换，本公司拟置出资产以2006年6月30日为基准日，经北京中科华会计师事务所有限公司评估的净资产值20,071.79万元作价进行置换；拟置入资产，以2006年6月30日为基准日，按经评估的净资产值6,088.30万元作价进行置换。资产置换差额13,983.49万元，由电工集团以现金方式支付，资金来源为由甘肃省人民政府国资委协调安排。
甘肃省人民政府国资委以甘国资函[2006]219号函同意安排资金用于电工集团支付资产置换差额，电工集团承诺在2006年12月20日前用现金支付资产置换差额13,983.49万元。
2、资产交割与期间损益
本次资产置换交割日为公司临时股东大会批准次日，资产评估基准日与资产交割日期间所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或亏损，由各方面自行拥有或承担。
3、人员安置
人员安置采取人随资产走的原则安置。与置出资产相关人员的养老、医疗、失业、住房等社保费用已全部缴清，置换完成后公司不承担该部分人员的任何费用；与置入资产相关的人员在置换完成后与公司重新签定劳动合同，该部分人员的养老、医疗、失业、住房等社保费用在本次置换完成前也已全部缴清，资产置换完成后该部分人员的社保等费用依照国家相关法规执行。
4、协议生效的条件
在以下条件同时具备时《资产置换协议》生效：
（1）本公司董事会、股东大会审议通过；
（2）电工集团董事会审议通过
（3）甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准
（二）股权收购协议的主要内容及定价情况
本公司与兰州电机有限责任公司于2006年11月16日签订了《股权收购协议》，协议中对收购对象、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项均做出了明确约定：
1、交易价格、定价依据及支付方式
本次股权收购，以2006年9月30日为基准日，按北京中科华会计师事务所有限公司评估的净资产值5,180万元作价，作为公司收购兰州电机厂有限公司100%股权的交易价格，本公司以现金方式支付股权收购款。
2、交割日与期间损益
本次股权收购交割日为公司临时股东大会批准次日，资产评估基准日与交割日期间的盈利或亏损，由各方面自行拥有或承担。
3、协议生效的条件
在以下条件同时具备时《股权收购协议》生效：
（1）本公司董事会、股东大会审议通过；
（2）电工集团董事会审议通过；
（3）甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准
五、本次资产置换暨关联交易的目的及对本公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有利于本公司资产的完整
本次资产置换的置入资产包括电工集团拥有的本公司生产经营所需的土地使用权。该部分土地自公司上市以来一直由长城电工占有使用，本次交易完成后，本公司将拥有生产经营所需的土地使用权，从而使本公司的资产完整，彻底解决了房产和土地权属分割问题，并减少土地租赁的关联交易。
2、有利于增强本公司的持续经营能力。
本次资产置换完成后，本公司资产质量和盈利能力将得到改善，公司运作也将得以进一步规范，从而有利于增强公司的持续经营能力，促进公司长远发展。
（二）对公司收入和利润的影响
1、拟置换出去的控制电器业务和电机业务2005年分别实现主营业务收入7862万元、25559万元，合计占公司2005年主营业务收入的27%，两项业务分别实现利润-279万元、176万元。本次资产置换完成后，在不考虑其他因素的情况下，公司主营业务收入有所减少，但由于亏损业务置换出去，公司的利润则有所增加。
2、拟置入的土地自上市以来一直由公司占有、使用，每年需向电工集团缴纳土地租金160万元，土地置入后预计每年摊销费用为195万元，两项相抵后预计增加费用35万元，对公司利润影响很小。
3、拟置入的天传所和213公司部分资产，一直为公司主要产品提供零部件配套服务，2005年度本公司发生的采购配件方面的关联交易金额为223万元。本次交易完成后，可以减少本公司与电工集团之间的关联交易。
4、本次资产置换完成后，公司将有13983.49万元的现金流入，将极大改善公司资金状况，减少公司财务费用，若按一年期贷款利率测算，每年可节约财务费用约800万元。
5、完成对兰州电机厂有限公司的收购后，该公司将主要从事风力发电设备的开发制造业务和高端电机业务，风力发电属于国家鼓励发展的新能源，随着公司对风力发电设备投入力度的加大，该业务将成为公司新的利润增长点，对公司收入和利润的增长产生积极影响。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事在董事会审议该关联交易事项前出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、本次交易将增强公司的持续经营能力，提高资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展；
2、经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的审计或评估机构的审计值或评估值作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。同时，公司聘请了独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易出具独立财务顾问报告，符合公平、公正、公开的原则。
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于兰州长城电工股份有限公司的长远发展，符合兰州长城电工股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次资产置换、股权收购暨关联交易。
七、独立财务顾问意见
就本次资产置换、股权收购暨关联交易，本公司聘请了华龙证券有限责任公司作为独立财务顾问。独立财务顾问认为：
本次关联交易决策程序合法、公正；定价依据充分，交易价格公允；交易合同内容公平合理。本次交易有利于兰州长城电工股份有限公司的规范运作，有利于提高其资产质量和盈利能力，有利于其持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
八、律师法律意见
本公司就本次资产置换、股权收购暨关联交易聘请的甘肃正天合律师事务所律师通过核查后认为：长城电工申报的材料真实、准确、完整；截至本法律意见书签发之日，长城电工本次资产重组的参与主体和资产重组方案的内容符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上市规则》以及相关法律、法规的规定。长城电工本次重组方案在取得上海证券交易所审核同意后，其实施不存在法律障碍。
九、备查文件
1、兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、兰州长城电工股份有限公司独立董事关于资产置换、股权收购暨关联交易的独立意见
4、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第082号、第083号、第085号、第086号、第087号评估报告
5、甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字[2006]036号、字[2006]038号、字[2006]039号评估报告
6、兰州长城电工股份有限公司与甘肃长城电工集团有限责任公司签订的《资产置换协议》
7、兰州长城电工股份有限公司与兰州电机有限责任公司签订的《股权收购协议》
8、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资[2006]312号《省政府国资委关于兰州长城电工股份有限公司资产重组方案的批复》
9、甘肃省人民政府国资委甘国资函[2006]219号函
9、甘肃长城电工集团有限责任公司董事会决议及承诺函
10、甘肃正天合律师事务所法律意见书
11、华龙证券有限责任公司独立财务顾问报告
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2006年11月16日