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　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露了收购人在青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”）拥有权益的股份。

　　截止本报告 书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青海华鼎拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务；根据收购办法，只有中国证监会豁免本次要约收购义务，本次收购方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、青海华鼎股权分置改革尚未进行，收购人将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海华鼎非流通股股东提出的股权分置改革方案；为保障青海华鼎股权分置改革方案的顺利进行，收购人做出了相关承诺（详见本摘要第五节关于青海华鼎股权分置改革）。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　收购人是专为本次收购而设立的项目公司，上海中诚信投资公司通过直接和间接方式控制收购人100%的股份。

　　二、收购人与控股股东及实际控制人的股权控制关系示意图

　　收购人的控股股东为上海中诚信，实际控制人为毛振华先生。

　　三、收购人控股股东及实际控制人介绍

　　1、收购人控股股东上海中诚信介绍

　　成立时间：2002年2月19日

　　工商注册号码：3102291016070

　　注册资本：7575万元

　　注册地址：上海市青浦区新业路599号439号房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杜越新

　　经营范围：实业投资，资产管理，信息咨询，投资咨询，企业咨询，商务咨询，机电产品，电脑设备，计算机软件开发、机电产品、科技信息、企业管理、投资、商务的“四技”服务。

　　上海中诚信的核心业务为对外实业投资。

　　上海中诚信为收购人第一大股东，直接持有收购人90%股权；并通过控股子公司中诚信财务顾问控制收购人另外10%的股权。

　　上海中诚信注册资本7575万元，其中湖北东亚实业有限公司出资3295.4万元，占公司注册资本的43.50%；湖北东亚实业有限公司的控股子公司湖北楚源投资有限公司出资779.6万元，占公司注册资本的10.29%。

　　湖北东亚共控制上海中诚信的53.79%的股权，是上海中诚信的控股方。

　　上海中诚信除投资控股收购人、中诚信财务顾问有限公司、中国诚信信用管理有限公司外，无其他投资和业务。

　　2、收购人的实际控制人毛振华先生介绍

　　毛振华先生，经济学博士，高级经济师。身份证号码：460100196401201216。

　　毛振华先生曾任海南省政策研究中心经济处副处长、国务院研究室副处级研究员、新华社香港分社《经济导报》社海南办事处主任、香港海裕集团（香港上市公司）副董事长兼总经理。1992年，毛振华先生创立中国诚信信用管理有限公司，历任筹备组组长、总经理、董事长、首席执行官。现任中国诚信信用管理有限公司董事长、中诚信国际信用评级有限责任公司董事长。

　　3、湖北东亚实业有限公司

　　成立日期：1996年10月30日

　　工商注册号码：4200001100685

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：武汉市汉阳区罗七路代李湾9号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：毛振亚

　　经营范围：投资兴办各类企业；物业管理；高科技产品的开发；企业形象策划；纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼营；房地产开发、商品房销售。

　　湖北东亚实业有限公司的股东共4人，控股股东为毛振华先生，持有公司50%的股份。

　　四、收购人重要关联方介绍

　　1、中诚信财务顾问有限公司

　　成立时间：2003年1月29日

　　工商注册号码：1100001528381

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：北京市丰台区丰台路口139号主楼523A室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：关敬如

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　上海中诚信持有中诚信财务顾问65%的股权，并通过其控股75.75%的子公司中国诚信信用管理有限公司控制中诚信财务顾问另外35%的股份。

　　中诚信财务顾问有限公司是一家专业的投资银行机构，主要提供企业改制、重组、上市、融资、购并、不良资产处置、财务顾问等咨询服务。

　　2、中国诚信信用管理有限公司

　　工商注册号码：1000001001265，注册资本8000万元，上海中诚信持有该公司75.75%的股份。

　　经营范围：发债企业的资信评估；各种有价证券信用等级的评定；证券商的信用等级评定；对股票发行与上市公司的可行性研究报告、资产评估报告及有关材料的验查和评估；对企业股份制改造、股票发行上市和管理提供方案设计、金融、法律、会计、审计咨询；信用管理以及与金融业务相关的硬、软件开发、推广、销售；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流。

　　五、收购人其他关联方介绍

　　下述关联方均为中国诚信信用管理有限公司的控股子公司。

　　1、中诚信国际信用评级有限责任公司

　　工商注册号码：企合国副字第000831，注册资本2000万元。经营范围：债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务(境内证券投资基金和证券经营机构的评级业务及相关信息服务除外)。

　　2、北京中诚信征信有限公司

　　工商注册号码：1100001806873，注册资本2000万元。经营范围：企业信用的征集、评定；商业帐目管理；管理咨询及技术培训；金融信息咨询；风险管理。

　　3、北京中诚信市场调研有限公司

　　工商注册号码：1101021835808，注册资本500万元。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　4、深圳中诚信信用管理有限公司

　　工商注册号码：4403011131274，注册资本100万元。经营范围：贷款企业信用评级业务（具体按深人银复【2003】210号执行）；投资信息咨询、经济信息咨询（不含限制项目）。

　　5、福建中诚信信用评级咨询有限公司

　　工商注册号码：3500001002059，注册资本100万元。经营范围：从事福建省贷款企业信用评级及咨询；专业咨询，信息服务。

　　6、中诚信证券评估有限公司

　　工商注册号码：3102291012426，注册资本5000万元。经营范围：实业投资，资产管理，金融咨询，企业形象策划，企业咨询服务，电子高科技产品开发经营，贷款企业资信等级评估，企业资信评价服务，附一分支机构（涉及许可经营得凭许可证经营）。

　　7、福州银联评信咨询有限公司

　　工商注册号码：3501001005530，注册资本10万元。经营范围：金融机构、企业信誉评级；证券资信评级和项目评估论证；中国人民银行和其他金融机构委托的其他业务。

　　8、浙江中诚信信用服务有限公司

　　工商注册号码：3300001010514，注册资本50万元。经营范围：企业资信评估咨询，企业信用管理、企业投资的咨询，软件开发、销售，经济信息咨询服务。

　　9、佛山中诚信信用管理服务有限公司

　　工商注册号码：4406001012413，注册资本100万元。经营范围：企业资信等级评估；信用管理咨询与服务；金融信息咨询；与上述业务相关的信息服务。（以上项目涉及行政许可、审批的，凭有效的批准文件或许可证经营）

　　六、收购人最近三年的财务状况

　　收购人是2006年10月18日专为本次收购而设立的项目公司，注册资本3000万元，资本金已经全部到位。收购人股东为上海中诚信和中诚信财务顾问，上海中诚信以直接和间接方式控制收购人100%的股份。

　　上海中诚信的主要业务是对外投资；中诚信财务顾问是一家专业的投资银行机构，主要提供企业改制、重组、上市、融资、购并、不良资产处置、财务顾问等咨询服务。

　　收购人的控制方上海中诚信最近3年的财务状况如下表：

　　表1    上海中诚信财务状况简表

　　其中，上海中诚信2005年财务数据来自于上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告《信长会师报字(2006)第23197号》。

　　七、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人及上海中诚信、中诚信财务顾问最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　八、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　表2 天象投资董事、监事、高管情况

　　前述人员最近五年没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　九、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，天象投资及控股股东上海中诚信、实际控制人毛振华先生不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人十分看好中国装备制造业的前景和中国资本市场的长期发展前景。希望通过统一收购青海华鼎公司第一大股东和第二大股东的股权，达到维持青海华鼎这一信息披露比较全面和规范，公司经营管理治理结构良好的上市公司的股权稳定，并有利于其长期发展的目的；同时，借助青海省和国家西部大开发的政策和所带来的发展机遇，通过收购并长期持有青海华鼎的股权，发展壮大青海华鼎在国内具有非常强竞争力的核心产业———数控机床制造行业，为青海华鼎股东和收购人带来丰厚的回报。

　　二、收购人未来12个月增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　1、收购青海重型股权

　　2006年10月1日，中国华融资产管理公司兰州办事处在《青海日报》上发布公示公告，拟转让所持有的青海重型机床有限责任公司11400万元的股权，占公司总股份的54.66%。

　　截至到2006年10月26日公示期满，只有天象投资一家企业表示有收购意向。

　　2006年10月26日至2006年11月9日，天象投资与华融公司进行谈判并达成一致，确定转让价格按资产评估值确定；如果评估价值不足8208万元，则以8208万元成交。

　　2006年11月10日，天象投资公司股东会批准与华融公司的《股权收购协议》。

　　2006年11月16日，天象投资与华融公司正式签约，从而通过控股青海重型控制青海华鼎5000万股股份（占上市公司总股本的比例为31.93%）。

　　2、竞购广东万鼎持有的4972万股股权

　　2006年11月5日，青海天信拍卖有限公司在《上海证券报》上发布公告：受青海省高级人民法院委托，于2006年11月15日对广东万鼎持有青海华鼎的4972万股法人股进行拍卖。

　　2006年11月6日，天象投资股东会通过同意参加拍卖的决议。

　　2006年11月14日，天象投资通过竞拍资格审查并将3000万元保证金汇入指定账户。

　　2006年11月15日，天象投资以8600万元的价格竞买成功。

　　2006年11月16日，天象投资获得青海省高级人民法院签发的《民事裁定书》（【2003】青执字第9－2号），从而获得了广东万鼎持有青海华鼎的4972万股股份（占上市公司总股本的比例为31.75%）。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在青海华鼎拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，天象投资及其实际控制人、关联公司没有直接持有和间接控制青海华鼎的股份。

　　本次收购完成后，天象投资将持有青海重型11400万股股份（占其注册资本的54.66%），从而间接控制青海华鼎5000万股股份（占其总股本的31.93%）；并直接持有4972万股青海华鼎股份（占其总股本的31.75%）。

　　通过以上两种方式，天象投资实际控制了上市公司63.68%的股份，是上市公司的实际控股股东。

　　二、收购华融公司持有的青海重型股权

　　1、青海重型基本情况简介

　　青海重型是青海华鼎的第一大股东，持有上市公司5000万股股份，占其总股本的31.93%。

　　青海重型的前身为青海重型机床厂，成立于1971年。由于执行国家债转股政策，于2001年12月25日改制为有限责任公司，华融公司以对公司的债权转为股权、青海机电国有控股公司以其净资产出资发起设立。注册资本20855万元，华融公司持有11400万元，占注册资本的54.66%；青海机电国有控股公司持有9455万元，占注册资本的45.34%。

　　公司注册地址：青海省大通县体育路1号，工商登记注册号：6300001201763。

　　青海重型的主要经营性资产已经全部进入上市公司，主要资产即持有的青海华鼎公司的股权，目前业务主要是存续母体的经营及股权管理。

　　青海重型为上市公司的第一大股东，持有上市公司股份共计5000万股，占其总股本的31.93%。

　　2、股权转让协议的主要内容

　　（1）订立时间

　　收购人天象投资于2006年11月16日与出让方华融公司签署《股权转让协议》。

　　（2）转让标的

　　本合同转让的标的是华融公司对青海重型的出资及其形成的权益（以下简称权益），权益额（人民币）11400万元，占青海重型注册资本的54.66%。

　　（3）转让价格

　　本合同项下权益转让价格以委托资产评估中介机构的资产评估报告中净资产为依据，在资产评估结果确定后，若评估后净资产高于权益额的72%（8208万元），受让方按评估值支付；若评估值低于权益额的72%，转让价格仍按权益额的72%执行。

　　（4）支付方式和期限

　　以现金方式支付。

　　本合同签订时天象投资交付华融公司定金人民币大写肆千万元（小写4000万元）；天象投资在2007年6月30日之前付清全部剩余价款。

　　（5）付款担保

　　天象投资于本合同签订时，将定金人民币大写肆千万元（小写4000万元）存入华融公司帐户，作为履行付款义务的担保，天象投资履行全部付款义务时，该定金作为全部价款的尾款。

　　（6）股权托管

　　A、自本合同生效之日起，至合同约定的股权过户至天象投资名下之日，华融公司将依据《公司法》、《青海重型机床有限责任公司章程》等规定所享有的作为青海重型股东所应享有的股东权利和应承担的股东义务委托给天象投资。股权托管期间华融公司保证将股东代表和董事的权利委托天象投资代表行使（由天象投资指定人员担任华融公司的股东代表和董事）。除非由于天象投资过错本合同项下的股权过户未能按期完成，华融公司不得中途撤消和终止本托管。如有必要，双方可就托管事项签署专项托管协议。托管期间华融公司享有知情权和监督权。

　　B、华融公司保证在托管期间协助天象投资实现作为青海重型股东应享有的权利。

　　C、天象投资保证在托管期间按照《公司法》和《青海重型机床有限责任公司章程》等法律、法规和有关文件的要求依法行使股东权利、承担股东义务。

　　D、天象投资未按本合同约定支付分期付款款项或在合理的期限内无法完成股权过户的，华融公司有权解除托管（委托）。

　　E、股权过户成功的，托管期间的收益归天象投资所有。反之，仍归华融公司所有。

　　（7）合同的生效与终止

　　本合同经双方加盖公章后成立并生效。

　　因不可归责于双方的原因，导致股权过户不能完成，双方均有权解除本合同。

　　3、股权转让的审批

　　根据《金融资产管理公司条例 》（中华人民共和国国务院令第297号）第十条第二款的规定，华融公司有权处置相关的国有资产。华融公司已授权华融公司兰州办事处代表华融公司与天象投资签署《股权转让协议》。

　　三、收购广东万鼎持有的青海华鼎股份

　　1、广东万鼎所持股权司法冻结的原因

　　因涉及民事诉讼连带责任，根据《青海省高级人民法院协助执行通知书》（【2003】青执字第9号），广东万鼎持有的青海华鼎社会法人股1550万股（占上市公司总股本的9.90%）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被司法冻结，冻结期限2003年11月21日至2004年11月20日；后经多次继续冻结至今。

　　因涉及债务纠纷，根据《广东省广州市中级人民法院协助执行通知书》（【2005】穗中法执字第1016号），广东万鼎持有的青海华鼎社会法人股3422万股（占总股本的21.85%）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被司法冻结。

　　2、司法拍卖的情况

　　（1）拍卖委托

　　2006年11月3日，青海省高级人民法院以《拍卖委托书》（【2003】青执字第9号）委托青海天信拍卖有限公司对广东万鼎持有的青海华鼎4972万股份进行拍卖。

　　2006年11月4日，青海天信拍卖有限公司在《上海证券报》发布拍卖公告，拍卖时间为2006年11月15日。

　　（2）拍卖结果

　　2006年11月15日，青海天象投资实业有限公司以8600万元竞买4972万股青海华鼎法人股成功。

　　（3）司法裁定

　　2006年11月16日青海省高级人民法院下达《民事裁定书》（【2003】青执字第9－2号），做出如下裁定：被执行人广东万鼎所持有的青海华鼎发起人法人股1550万股及广东省广州市中级人民法院移交的青海华鼎3422万股归买受人天象投资所有。

　　四、收购完成后上市公司的控制关系

　　本次收购完成后，天象投资将直接持有上市公司31.75%的股权，并通过青海重型间接控制上市公司31.93%的股权，是上市公司的实际控股股东。

　　本次收购完成后，青海华鼎股权控制关系及各主体持股比例如下：

　　除上图所示控股主体外，不存在其他共同控制人。

　　五、拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情形

　　截至本报告书签署之日，华融公司持有的青海重型股份，不存在任何质押、冻结或其他权利限制，青海重型所持有的上市公司股权，也不存在任何质押、冻结或其他权利限制；收购人通过司法拍卖所竞得的青海华鼎股份，在过户完成后，原有质押、冻结和轮候冻结将一并解除，解除后不存在任何权利限制情况。

　　第五节 关于青海华鼎股权分置改革

　　收购方将尽快推进青海华鼎的股权分置改革，并力争在2006年12月31日前实施完成。

　　为保障青海华鼎股权分置改革工作的顺利进行，收购人做出以下承诺：

　　1、收购人将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海重型联合其他非流通股东提出的股权分置改革方案。

　　2、若在青海华鼎股权分置改革方案实施日之前完成所收购青海重型股权的过户手续，收购人同意青海重型履行青海华鼎董事会提请股权分置改革相关股东会议审议批准后的股权分置改革方案，并履行在股权分置改革说明书中做出的相关承诺；若在青海华鼎股权分置改革方案实施日之前完成拍卖取得青海华鼎股权的过户手续，则收购人将履行青海华鼎董事会提请股权分置改革相关股东会议审议批准后的股权分置改革方案，并履行广东万鼎在股权分置改革说明书中做出的相关承诺。

　　若在青海华鼎股权分置改革方案实施日之后完成所收购股权的过户手续，收购人同意青海重型继续履行股权分置改革方案中的承诺，并继续履行广东万鼎在股权分置改革方案中的承诺。

　　第六节 其他重大事项

　　收购人认为，截止本报告书签署之日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　1、收购人营业执照和税务登记证复印件。

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件。

　　3、收购人关于收购上市公司的股东会决议。

　　4、收购人就收购华融公司所持青海重型股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

　　5、股权转让协议

　　6、民事裁定书

　　7、借款协议

　　8、控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖青海华鼎股份的说明

　　10、收购人聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况

　　11、收购人承诺函

　　12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　13、收购人控股股东的财务资料

　　14、财务顾问报告书

　　15、法律意见书

　　16、收购人实力与具备规范运作上市公司的管理能力的说明

　　17、收购人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　18、青海天象投资实业有限公司声明书

　　19、上海中诚信投资有限公司声明书

　　查阅地点：上海证券交易所

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收 购 人：青海天象投资实业有限公司

　　法定代表人：

　　日     期：2006年11月17日