股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006-023 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第 七次会议通知于2006年 11月5日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各董事，于2006年11月15日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的议案》。
根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，舒美特的净资产的账面价值为-18,134,185.74元。
董事会同意，在舒美特进行债务重组的前提下，子公司浙江中轻控股集团有限公司将其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司75%的股权以零元转让给浙江越隆控股有限公司；并将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
本公司独立董事认为，会议审议该议案时，表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易价格公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。
二、在关联董事金良顺、茹关筠、金建顺、傅祖康回避的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的议案》。
董事会同意舒美特的债务重组方案。
（一）关于舒美特对中轻控股债务的重组
1、舒美特将其拥有的河西资产，以河西资产《评估报告》对该等资产的评估值140,527,106元转让给中轻控股，用于抵偿其所欠中轻控股140,527,106元的债务。
2、舒美特所欠中轻控股全部债务187,887,528.60元在扣除上述舒美特以资产抵偿的债务后的余额47,360,422.60元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
（二）关于舒美特对轻纺城债务的重组
1、精功集团和精功控股同意，由其代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的81,436,086.42元。精功集团和精功控股代舒美特向轻纺城偿还债务的具体安排如下：
（1）精功集团将其持有精功房产80%的股权、精功控股将其持有精功房产20%的股权用于代舒美特抵偿对轻纺城的部分债务，该等股权的价值以《评估报告》所确认的评估值70,799,759.94元为基准，所抵偿的债务为70,799,759.94元。代偿后，精功房产成为轻纺城的全资子公司。
（2）舒美特对轻纺城81,436,086.42元债务与精功集团和精功控股以资产所抵偿的70,799,759.94元债务的差额部分计10,636,326.48元，由精功集团以现金方式代舒美特向轻纺城偿还。
（3）精功集团和精功控股代偿上述债务后，同意放弃对舒美特相应债权的追偿权。
2、舒美特所欠轻纺城债务117,715,149.22元在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的81,436,086.42元债务后的余额36,279,062.80元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
董事会同意将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
本公司独立董事认为，会议审议该债务重组暨关联交易议案时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。
上述关于舒美特股权转让及债务重组的详细情况见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司利用资本公积金转增股本的议案》。
董事会同意，公司以现有总股本371,860,686股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金598,097,486.47元，向全体股东10转增2.8股；并同意将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2006年12月6日在浙江绍兴柯桥鉴湖路1号召开2006年第二次临时股东大会，审议《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的提案》、《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的提案》、《关于公司利用资本公积金转增股本的提案》。
以上三项提案为轻纺城股权分置改革方案不可分割的一部分，需经2006年第二次临时股东大会批准和相关股东会议通过股权分置改革方案后方有效。
详见同日刊登的《中国证券报》和《上海证券报》（公告临2006-024）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司相关股东会议的议案》。
公司决定于采用网络投票、委托投票及现场投票对股权分置改革方案进行表决；网络投票的时间为2006年12月7日—2006年12月11日期间的三个交易日，现场会议于2006年12月11日在浙江绍兴柯桥鉴湖路1号召开。所有在相关股东会议股权登记日在册的股东均可通过上述三种投票方式之一的参与。
详见同日刊登的《中国证券报》和《上海证券报》（公告临2006-025）。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月二十日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006-024
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
董事会关于召开2006年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(下称“公司”)于2006年11月15日召开第五届董事会第七次会议，决议定于2006年12月6日以现场方式召开2006年第二次临时股东大会 (以下简称“本次会议”)。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开时间和地点
会议时间：2006年12月6日下午14：30
会议地点：浙江绍兴柯桥鉴湖路1号
(三)股权登记日：2006年12月4日
(四)会议出席对象
1、凡2006年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
二、会议审议事项
（一）审议《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的提案》。
（二）审议《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的提案》。
（三）审议《关于公司利用资本公积金转增股本的提案》。
三、会议登记方法
(一)登记手续
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，参加会议的委托授权书请见附件1。
(二)登记时间：2006年12月5日上午8：30-11：00、下午13：00-16：30。
(三)联系方式
登记地址：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书处
书面回复地址：浙江绍兴柯桥鉴湖路1号
邮政编码：312030
联系电话：0575-4116158
传真：0575-4116045
联系人：张伟夫
四、其他事项
(一)注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。
(二)会议期间，如遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月二十日
附件1：授权委托书(复印有效)
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(注2)：
2.身份证号码(注2)：
3.股东账号： 持股数(注3)：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署_______________________________________________________(注4)
委托日期：2006年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006-025
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
董事会关于召开公司
相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
受浙江中国轻纺城集团股份有限公司(下称“公司”)非流通股股东委托，公司于2006年11月15日召开第五届董事会第七次会议，决议定于2006年12月11日召开公司相关股东会议(以下简称“本次会议”)。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开时间和地点
现场会议时间：2006年12月11日下午14：30
网络投票时间：2006年12月7日至2006年12月11日中每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00
现场会议地点：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号
(三)股权登记日：2006年12月4日
(四)提示公告
本次会议召开前，公司将发布相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年12月1日、2006年12月5日。
(五)会议召开方式
本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
流通股股东网络投票具体程序见附件2。流通股股东委托董事会投票具体程序见公司于2006年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。
(六)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
(七)会议出席对象
1、凡2006年12月4日(本次会议股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、保荐代表人、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。
(八)公司股票停牌、复牌事宜
1、公司股票于2006年11月20日停牌，自股权分置改革说明书公告之日起10日内协助非流通股股东，通过投资者座谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会最晚于2006年11月29日公告沟通情况，并申请股票下一个交易日复牌。如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。如有特殊情况经证券交易所批准可适当延长停牌时间。
2、公司董事会将申请本公司股票自本次会议股权登记日次一交易日(2006年12月5日)起持续停牌。如果本次会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果本次会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请公司股票于本次会议决议公告的次日复牌。
二、会议审议事项
本次会议审议事项为股权分置改革方案，具体内容见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文和摘要。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
(一)流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)流通股股东主张权利的期限、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。
流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次会议审议事项进行投票表决。流通股股东可以按《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》委托公司董事会投票，也可以按本通知中现场会议参加办法参加本次会议，对本次方案进行投票表决。
(三)公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
(四)参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。
四、网络投票的安排
在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 查询，交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件2。
五、参加现场会议登记方法
(一)登记手续
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的委托授权书请见附件1。
(二)登记时间：2006年12月7日至12月9日上午8：30-11：00、下午13：00-16：00。
(三)联系方式
登记地址：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书处
书面回复地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号
邮政编码：312030
联系电话：0575-4116158
传真：0575-4116045
联系人：张伟夫
六、董事会征集投票权程序
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二)征集时间：自2006年12月6日至2006年12月10日9：00-17：00。
(三)征集方式：采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：请详见公司于2006年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：
1、 热线电话：0575-4116158
2、传真：0575-4116045
3、电子信箱：600790@qfcgroup.com
4、联系人：张伟夫
5、在本公司网站建立投资者网上交流平台，公司网站地址www.qfcgroup.com
6、组织投资者网上交流会等具体事宜公司董事会将另行公告；
7、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。
八、其他事项
(一)注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。
(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月二十日
附件1：授权委托书(复印有效)
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司相关股东会议，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(注2)：
2.身份证号码(注2)：
3.股东账号： 持股数(注3)：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署_______________________________________________________(注4)
委托日期：2006年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1. 股票代码
2. 表决议案
3. 表决意见
4．买卖方向：均为买入
二、投票举例
本公司发行的为A股，投票操作举例如下：
沪市投资者如对本公司的议案投同意票，其申报为：
沪市投资者如对本公司的议案投反对票，其申报为：
三、注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对于不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006-026
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2006年 11月5日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各监事，于2006年11月15日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陶海青先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的议案》。
根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，舒美特的净资产的账面价值为-18,134,185.74元。
监事会同意，在舒美特进行债务重组的前提下，子公司浙江中轻控股集团有限公司将其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司75%的股权以零元转让给浙江越隆控股有限公司。
二、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的议案》。
监事会同意舒美特的债务重组方案。
（一）关于舒美特对中轻控股债务的重组
1、舒美特将其拥有的河西资产，以河西资产《评估报告》对该等资产的评估值140,527,106元转让给中轻控股，用于抵偿其所欠中轻控股140,527,106元的债务。
2、舒美特所欠中轻控股全部债务187,887,528.60元在扣除上述舒美特以资产抵偿的债务后的余额47,360,422.60元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
（二）关于舒美特对轻纺城债务的重组
1、精功集团和精功控股同意，由其代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的81,436,086.42元。精功集团和精功控股代舒美特向轻纺城偿还债务的具体安排如下：
（1）精功集团将其持有精功房产80%的股权、精功控股将其持有精功房产20%的股权用于代舒美特抵偿对轻纺城的部分债务，该等股权的价值以《评估报告》所确认的评估值70,799,759.94元为基准，所抵偿的债务为70,799,759.94元。代偿后，精功房产成为轻纺城的全资子公司。
（2）舒美特对轻纺城81,436,086.42元债务与精功集团和精功控股以资产所抵偿的70,799,759.94元债务的差额部分计10,636,326.48元，由精功集团以现金方式代舒美特向轻纺城偿还。
（3）精功集团和精功控股代偿上述债务后，同意放弃对舒美特相应债权的追偿权。
2、舒美特所欠轻纺城债务117,715,149.22元在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的81,436,086.42元债务后的余额36,279,062.80元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
监事会认为：本次会议所涉及的债务重组，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇〇六年十一月二十日