(上接B15版)

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，联谊总厂、大庆市油脂化工厂不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　四、信息义务人的关联关系

　　大庆市油脂化工厂为联谊总厂的全资下属企业，在资产、业务及人员方面没有其他关联关系。

　　第二节 持股目的

　　2006年11月14日，淞江集团与联谊总厂、大庆市油脂 化工厂签署了《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟受让联谊总厂持有的大庆联谊法人股34,802,000股、大庆市油脂化工厂持有的法人股22,008,000股，占大庆联谊总股本的29.59%。

　　在未来12个月内，联谊总厂有意继续减持在大庆联谊中拥有的权益。

　　第三节 权益变动方式

　　一、目前持有股份的情况

　　联谊总厂是大庆联谊的控股股东，持有大庆联谊89442000股股份，占大庆联谊总股本的46.58%。

　　大庆市油脂化工厂目前持有大庆联谊股份22,008,000股，占大庆联谊总股本的11.46%

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动为股份协议转让。2006年11月14日，淞江集团与联谊总厂、大庆市油脂化工厂签署了《股份转让协议书》。

　　（一）转让协议的主要内容

　　1、转让方：联谊总厂和大庆市油脂化工厂；

　　2、受让方：淞江集团；

　　3、转让股份的数量及比例：56,810,000股，占大庆联谊总股本的29.59%；

　　4、股份转让价款及支付安排：依据辽天会证审字（2006）383号审计报告所确定的大庆联谊2005年经调整的每股净资产值，本次股份转让的价格为每股0.4061元，股份转让价款共计23,070,541元，大庆市油脂化工厂同意将其应收受让方的股份转让价款共计8,937,449元转移给联谊总厂，由受让方直接支付给联谊总厂。受让方以其对联谊总厂债权中的23,070,541元抵扣了应付的股份转让价款，本次股份转让的价款即视为全部支付完毕，因此受让方无需再向联谊总厂支付股份转让价款。受让方对联谊总厂拥有的全部债权与受让方应付联谊总厂的股份转让价款抵扣后的债权余额，受让方仍有权向联谊总厂追索；

　　5、本次股权转让的生效条件

　　（1）本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

　　a. 本协议各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署本协议并加盖公章；

　　b. 联谊总厂及大庆市油脂化工厂分别召开职工代表大会批准本次股份转让；

　　c. 黑龙江省大庆市人民政府或其授权部门批准本次股份转让；

　　d. 《债务转移协议书》项下债务转移事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　e. 《股权与债权转让合同》项下资产购买事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　f. 由大庆联谊非流通股股东与受让方共同提出的股权分置改革方案经大庆联谊临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　(2) 本协议各方将尽其最大的努力促成上述条件的成就。若截至2006年12月31日，本协议项下股份转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则本协议自动终止。

　　6、其他重要约定

　　（1）受让方同意于本次股份转让交割之日起2006年12月31日前代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金150,000,000元。受让方代联谊总厂支付非经营性占用资金150,000,000元后，对联谊总厂形成150,000,000元的债权；

　　（2）联谊总厂承诺：联谊总厂不会将所持有大庆联谊的剩余股份向受让方之外的任何第三方转让，联谊总厂并促使其附属企业不会将所持有大庆联谊的剩余股份向受让方之外的任何第三方转让。如日后联谊总厂及其附属企业将其所持有大庆联谊的剩余股份转让给受让方，受让方将代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金余额76,355,845.6元。

　　（3）转让方及受让方同意，在本协议签署之日后的三个工作日内启动大庆联谊股权分置改革工作。有关大庆联谊股权分置改革具体方案由各方另行协商。

　　除上述协议内容外，本次股份转让无附加特别条款，没有补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在安排，转让方在大庆联谊拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　（二）本次拟转让股份的权利限制情况

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　大庆联谊股票于2006年3月10日暂停上市交易，距本报告签署日已超过6个月，联谊总厂、大庆市油脂化工厂在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的组织机构代码证

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　黑龙江省大庆联谊石油化工总厂

　　法定代表人（授权代表）：

　　二OO六年十一月    日

　　大庆市油脂化工厂

　　法定代表人（授权代表）：

　　二OO六年十一月    日

　　大庆联谊石化股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（签章）：

　　法定代表人（签章）

　　大庆市油脂化工厂

　　法定代表人（签章）

　　日期：2006年11月 日