（上接B14版）

　　二、淞江集团2005年度财务报告审计意见(中和正信会计师事务所已书面同意下述援引)

　　审 计 报 告

　　中和正信审字（2006）第7———113号

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司：

　　我们审计了后附的深圳市淞江投资担保集团有限公司（以下简称淞江集团公司）2005年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表以及2005年度的现金流量表与合并现金流 量表。这些会计报表的编制是淞江集团公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了淞江集团公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。

　　中和正信会计师事务所有限公司     中国注册会计师：陈 迅

　　中国·北京                中国注册会计师：唐金海

　　2006年9月15日

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司

　　会计报表附注

　　2005年度

　　一、 公司基本情况

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司（以下简称公司）系于2003年4月22日成立的有限责任公司，原名深圳市淞江投资有限公司。2003年9月5日，更名为深圳市淞江投资集团有限公司。2003年12月19日，更名为深圳市淞江投资担保集团有限公司。

　　公司股权历经多次变更，至2005年1月1日，公司注册资本为人民币10,000万元，其股权结构为：潮阳市淞江实业公司出资1,000万元，占注册资本的10%；汕头市松发（集团）公司（目前已更名为汕头市松发实业有限公司）出资1,900万元，占注册资本的19%；陕西淞江实业有限公司出资2,500万元，占注册资本的25%；汕头市汇润投资有限公司出资2,300万元，占注册资本的23%；汕头市松发工贸有限公司出资2,300万元，占注册资本的23%。

　　公司领取的《企业法人营业执照》注册号列4403011110882，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。担保业务。

　　公司法定代表人：郑松光。

　　公司住所：深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座2308室。

　　二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　（一）会计制度

　　会计核算和会计报表编制执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　（二）会计年度

　　会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

　　（三）记账本位币

　　记账本位币为人民币。

　　（四）记账原则和计价基础

　　记账原则按权责发生制；计价基础按历史成本。

　　（五）外币业务的核算方法

　　对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入当期财务费用。

　　（六）现金等价物

　　将持有的期限短（购入日至到期日不超过3个月）、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资确定为现金等价物。

　　（七）短期投资核算方法

　　短期投资是指易于变现，且持有时间不准备超过一年（含一年），不以控制被投资单位等为目的的投资，包括股票、债券、基金等。

　　短期投资按照取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用，扣除已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资账面价值以及未收到已计入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　期末短期投资以成本与市价孰低的原则计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

　　（八）坏账核算方法

　　1、坏账的确认标准：A．因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；B．因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；C．债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。以上确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账核销。

　　2、坏账损失的核算方法：采用备抵法。按期末应收款项余额的6％计提。但如有明显证据表明个别应收款项按6％计提坏账准备不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

　　其中：关联方往来及内部员工借款、备用金不计提坏账准备。

　　（九）存货核算方法

　　1、存货分类：存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品；完工开发产品、在建开发产品等。

　　2、存货数量的盘存方法：采用永续盘存制。

　　3、存货计价：

　　各种存货按取得时的实际成本记账；原材料、库存商品发出计价采用加权平均法；开发产品按个别计价法；低值易耗品领用时一次性摊销。

　　4、存货跌价准备的确认标准及计提方法：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

　　（十）长期投资核算方法

　　1、长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位有控制、共同控制或有重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

　　2、长期股权投资差额核算方法：股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。自财政部财会[2003]10号文发布后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积一股权投资准备”科目。

　　3、长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

　　4、长期投资减值准备确认标准及计提方法：长期投资期末由于被投资单位市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可恢复，公司期末按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。如果已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复的，应在已计提减值准备的范围内转回。

　　（十一） 固定资产计价及折旧方法

　　1、固定资产标准：固定资产是指同时具备以下特征的有形资产：A．为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B．使用年限超过1年；C．单位价值较高。

　　2、固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。

　　3、固定资产计价方法：按取得时实际成本入账。

　　4、固定资产折旧方法：采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的4%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用，不预留残值）确定固定资产折旧年限和年折旧率如下：

　　固定资产类别     预计使用年限     年折旧率     预计净残值率

　　房屋建筑物                 35                    2.74%            4%

　　机器设备                 10-20            4.8-9.6%            4%

　　运输工具                        9                 10.67%            4%

　　其他设备                     6-12                8-16%            4%

　　5、固定资产减值准备确认标准及计提方法

　　期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。

　　（十二）在建工程核算方法

　　1、在建工程计价：在建工程成本按实际工程支出确定。在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工决算手续的，先按估计的价值转入固定资产，待确定实际价值后，再对原估价进行调整。

　　2、在建工程减值准备的确认标准及方法：在建工程存在长期停建，并在可预见的未来3年内不会重新开工；项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或足以证明在建工程已经发生减值的其他情形时。期末按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。

　　（十三）借款费用

　　1、借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件下的情况下，予以资本化，计入相应资产成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生的当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

　　2、借款费用资本化期间：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A．资产支出已经发生；B．借款费用已经发生；C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。若固定资产的购建活动发生非正常中断，而且中断期间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。

　　3、借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

　　（十四）无形资产计价、摊销方法及减值准备

　　1、无形资产计价方法：无形资产应按取得时的实际成本计价。

　　2、无形资产摊销方法：土地使用权按规定使用年限以直线法平均摊销；其他无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

　　（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

　　（3）合同规定受益年限，法律也规定有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

　　3、无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。

　　（十五）长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。一般不超过10年。

　　筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

　　（十六）收入确认原则

　　1、销售商品：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　2、房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。

　　3、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，如劳务已经提供，与交易相关的价款能够流入企业时，确认劳务收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和未完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　（十七）所得税的会计处理方法

　　所得税的会计处理采用应付税款法。

　　（十八）财务报表合并范围的确定原则和合并财务报表的编制方法

　　1、合并财务报表范围的确定原则：母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权（含当期可执行的或可转换的认股权证、可转换公司债券等潜在表决权），或母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构会议上有权投多数票的被投资单位，纳入合并财务报表的编制范围。对于符合上述纳入合并范围条件，但按照破产程序，己宣告被清理整顿的子公司；已宣告破产的子公司；非持续经营的所有者权益为负数的子公司；母公司不再控制的子公司；联合控制主体；其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。

　　2、合并财务报表的编制方法：合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据，按照合并财务报表相关文件规定编制而成。同时子公司采用的主要会计政策依据公司统一的会计政策厘定。合并财务报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

　　（十九）主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

　　本报告期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。

　　三、税项

　　税种                             税 率                 计价基础

　　企业所得税                 15%和33%         应纳税所得额

　　营业税                             5%                 营业额

　　城市维护建设税                7%                 应纳流转税税额

　　教育费附加                     3%                 应纳流转税税额

　　四、控股子公司及合营企业

　　（一）控股子公司

　　截至2005年12月31日公司的控股子公司概况如下：

　　（二）公司没有合营企业。

　　（三）合并报表范围发生变更的内容和原因

　　1、 2005年10月21日，公司与杭州千岛湖凤凰实业有限公司、上海上实城市发展投资有限公司签订《股权转让合同书》，受让其所持大理凤凰海景开发有限公司80%的股权，故大理凤凰海景开发有限公司2005年纳入合并报表范围。

　　2、 深圳市淞江医药有限公司是由公司与深圳市淞江爱地实业有限公司于2005年8月31日组建成立的。该公司2005年纳入合并报表范围。

　　五、利润分配

　　公司的净利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定盈余公积百分之十；

　　（三）提取任意盈余公积；

　　（四）分配股东股利。

　　六、合并会计报表主要项目附注（货币单位：人民币元）

　　（一）资产负债表项目注释

　　1、 货币资金

　　（1）明细情况

　　（2）期末银行存款中应付票据保证金余额1900万元。

　　2、 应收账款

　　（1）账龄分析

　　（2）期末无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

　　（3）坏账准备计提比例较低的说明

　　本报告期间各期期末应收账款主要为未收房款，根据公司会计政策按应收账款余额的6%提取坏账准备。

　　3、 其他应收款

　　（1）账龄分析

　　（2）期末持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款20,413,496.11元，关联公司往来详见附注八。

　　（3）其他应收款期末欠款前五名的金额总计为86,319,839.52元，占其他应收款期末余额的79.64%。

　　（4）其他应收款期末账面余额比期初账面余额增加80.09％，系因本期公司与外单位往来款项增加所致。

　　（5）坏账准备计提比例较低的说明

　　期末其他应收款主要为关联方往来及内部职工借款，根据公司会计政策大部分无需计提坏账准备，且期末余额未有明显证据表明个别应收款项按6％计提坏账准备不能反映坏账最佳估计，故坏账准备计提比例较低。

　　4、 预付账款

　　5、 存货

　　（1）明细情况

　　其中：

　　①完工开发产品

　　②在建开发产品

　　（2）存货取得方式

　　公司存货的取得方式均为外购或开发。

　　（3）期末存货不提取跌价准备的理由

　　公司存货主要为完工开发产品和在建开发产品，均为刚完成开发或正在开发的项目，销售形势良好，期末存货不存在跌价情况。

　　（4）期末公司无用于作为贷款抵押的存货。

　　6、 长期股权投资

　　（1）长期投资分类

　　(2)长期股权投资

　　① 其他股权投资

　　注1、公司均占其38％的股权，该两公司尚未有正常经营活动。

　　注2、公司占其45％的股权，因公司对该被投资单位没有重大影响，采用成本法核算。

　　注3、东莞市水晶房地产开发有限公司2005年刚成立，并由公司子公司深圳市淞江爱地实业有限公司持有其49％的股权。

　　注4、公司占其10％的股权，采用成本法核算。

　　注5、公司因对该等被投资单位没有重大影响且已在2006年将其股权转让，公司一直只按成本法核算。

　　② 合并价差

　　注1、形成原因：系取得股权时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。

　　注2、上述股权投资差额在合并报表中以“合并价差”反映。

　　7、 固定资产及累计折旧

　　（1）明细情况

　　（2）固定资产减值准备本期未计提，主要因公司固定资产出现减值的因素较少，不需计提固定资产减值准备。

　　（3）期末公司无用于作为贷款抵押物的固定资产。

　　8、 长期待摊费用

　　*、为公司本年新成立的子公司的开办费。

　　9、 短期借款

　　注1、系子公司深圳市淞江爱地实业有限公司的借款，公司向其提供担保。

　　10、应付票据

　　11、应付账款

　　（1）账龄分析

　　（2）期末无欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份股东的款项。

　　（3）应付账款期末余额前五名的金额总计为90,025,747.78元，占应付账款期末余额的99.04%。

　　（4）应付账款期末比期初余额增加176.55％，系因本期公司应付工程款增加所致。

　　12、预收账款

　　（1）账龄分析

　　（2）期末预收账款主要为子公司预收售房款。

　　（3）预收账款中没有欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。

　　13、应交税金

　　14、其他应付款

　　（1）账龄分析

　　（2）欠持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项23,664,000.00 元，关联公司往来详见附注八。

　　（3）其他应付款期末余额前五名的金额总计为104,610,569.62元，占其他应付款期末余额的65.51％。

　　（4）其他应付款期末比期初余额增加33.34％，系因本期公司与外单位往来款项增加所致。

　　15、实收资本

　　公司注册资本人民币10,000万元，实收资本人民币10,000万元分别经深圳中鹏会计师事务所、深圳龙达会计师事务所和深圳公正会计师事务所审验。

　　16、未分配利润

　　（二）利润及利润分配表项目注释

　　1、 主营业务收入

　　（1）业务分部

　　*、房产销售主要为子公司深圳市淞江爱地实业有限公司开发的“水晶之城”项目销售收入。

　　（2）地区分部

　　2、 主营业务成本

　　（1）业务分部

　　（2）地区分部

　　3、 财务费用

　　4、 投资收益

　　*、公司投资收益的汇回不存在重大限制。

　　（三）现金流量表项目注释

　　1、 收到其他与经营活动有关的现金

　　2、 支付其他与经营活动有关的现金

　　七、母公司会计报表主要项目附注（货币单位：人民币元）

　　1、 其他应收款

　　2、 长期投资

　　（1）长期投资分类

　　(2)长期股权投资

　　*、期末投资金额239,691,831.71元，其中股权投资差额摊余金额22,785,930.20元：

　　*、形成原因：取得股权时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。

　　3、 其他应付款

　　4、 投资收益

　　*、公司投资收益的汇回不存在重大限制。

　　八、关联方关系及其交易的披露（金额单位：人民币元）

　　（一）存在控制关系的关联方情况

　　1、 存在控制关系的关联方

　　（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化（金额单位：人民币万元）

　　（3）存在控制关系的关联方所持权益及其变化（金额单位：人民币万元）

　　2、 无存在控制关系的关联方交易。

　　（二）存在非控制关系的关联方情况

　　1、 存在非控制关系的关联方

　　2、 存在非控制关系的关联方交易

　　（1）其他应收款

　　（2）其他应付款

　　（3）应付票据

　　九、或有事项

　　公司子公司深圳市淞江爱地实业有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日一年后止；全程担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。

　　十、承诺事项

　　公司无需披露之承诺事项。

　　十一、资产负债表日后事项

　　2006年6月7日，潮阳市淞江实业公司、汕头市松发实业有限公司分别将其持有公司10%、19%的股权转让给肖瑞棠。2006年7月10日，陕西淞江实业有限公司、汕头市汇润投资有限公司、汕头市松发工贸有限公司分别将其持有公司25%、23%、23%的股权转让给李晓东。经过上述股权变更，公司股权结构变更为：李晓东出资7,100万元，占注册资本的71%；肖瑞棠出资2,900万元，占注册资本的29%。

　　2006年8月25日，李晓东、肖瑞棠分别将其持有公司71%、29%的股权转让给郑松光和马泽君。经过上述股权变更，公司股权结构变更为：郑松光出资7,100万元，占注册资本的71%；马泽君出资2,900万元，占注册资本的29%。

　　十二、其他重要事项

　　公司无需披露之其他重要事项。

　　第十一节 其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 淞江集团工商营业执照和税务登记证

　　2、 淞江集团关于本次收购大庆联谊的相关决议

　　3、 本次股份转让协议

　　4、 本次股权转让的其他相关协议

　　5、 淞江集团高级管理人员名单及其身份证明

　　6、 淞江集团及其高级管理人员和直系亲属、中介机构及相关人员持有或买卖大庆联谊股份情况

　　7、 淞江集团关于收购大庆联谊石化股份有限公司的相关承诺文件

　　8、 淞江集团出具的关于与大庆联谊同业竞争、关联交易及保持大庆联谊独立性的相关承诺

　　9、 淞江集团不存在《收购办法》第六条情形，及符合《收购办法》第五十条的说明

　　10、淞江集团近三年的财务报表及相关审计意见

　　11、财务顾问核查意见

　　二、备置地点

　　本详式权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司

　　地址：深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座2308室

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5号

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：郑松光

　　二○○六年 月 日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　万联证券有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：李 舫 金

　　项目主办人（签字）：成 鑫     姚 斐     张 骐

　　2006年 月 日

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　签署日期：二OO六年十一月十五日

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大庆联谊石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大庆联谊石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股权转让的生效条件

　　（1）本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

　　a. 本协议各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署本协议并加盖公章；

　　b. 联谊总厂及大庆市油脂化工厂分别召开职工代表大会批准本次股份转让；

　　c. 黑龙江省大庆市人民政府或其授权部门批准本次股份转让；

　　d. 《债务转移协议书》项下债务转移事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　e. 《股权与债权转让合同》项下资产购买事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　f. 由大庆联谊非流通股股东与受让方共同提出的股权分置改革方案经大庆联谊临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　(2) 本协议各方将尽其最大的努力促成上述条件的成就。若截至2006年12月31日，本协议项下股份转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则本协议自动终止。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　二、高级管理人员基本情况

　　(下转B16版)