保荐机构：

　　声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、截至股权分置改革说明书签署日，徐工集团工程机械有限公司所持公司193,679,365股发起人国有法人股中有65,000,000股质押给中国工商银行徐州市分行。徐工集团工程机械有限公司除65,000,000股质押外，还有128,679,365股可用于安排对价。根据本次股权分置改革方案，徐工集团工程机械有限公司股份质押的情形不会影响其向流通股股东安排对价的能力。

　　三、截至本股权分置改革说明书签署日,尚有77家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东徐工集团工程机械有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团工程机械有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得徐工集团工程机械有限公司的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　四、截至本股权分置改革说明书签署日，表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东共153家，但其中：（1）徐州众智发展有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司、国泰君安证券股份有限公司、太原市君昌盛特钢冶锻有限公司4家公司持有本公司的股份已全部质押，无法执行对价安排；（2）青州液压件厂等33家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产、企业营业执照注册号码变更、无参加年检等情形中的一项或多项而无法执行对价安排。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东徐工集团工程机械有限公司同意对上述权利受到限制的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团工程机械有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得徐工集团工程机械有限公司的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，徐工集团工程机械有限公司、徐州重型机械有限公司（合计持有本公司234,710,883股，占本公司总股本的43.06%，占全体非流通股总数的70.81%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　六、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　七、本公司股东若不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本次股权分置改革以本公司目前流通股股本213,622,596股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，共计安排对价66,233,005股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　对于未明确表示同意本次股权分置改革方案、虽然表示同意本公司股权分置改革方案但其所持非流通股份存在权利限制情形的，徐工集团工程机械有限公司同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。

　　代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团工程机械有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得徐工集团工程机械有限公司的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、相关股东会议的股权登记日：2006年12月8日

　　2、相关股东会议现场会议召开日：2006年12月18日

　　3、相关股东会议网络投票时间：2006年12月14日—2006年12月18日

　　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月14日—2006年12月18日每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月14日9：30—2006年18月12日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年11月20日起停牌，公司股票最晚于2006年11月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月29日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月29日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年12月11日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0516）87738519

　　传    真：（0516）87738528

　　电子信箱：zqb@xcmg.com

　　公司网站： www.xcmg.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　释     义

　　一、股权分置改革方案

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司控股股东徐工机械及定向法人境内法人股股东徐工重型联合提出股权分置改革动议，并形成了以下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式与数量

　　本次股权分置改革以S徐工目前流通股股本213,622,596股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，共计安排对价66,233,005股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东执行对价安排的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有77家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。该等股东合计持有公司非流通股份7,795,160股，占非流通股总数的2.35%。徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。

　　代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项，或者取得徐工机械的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、对明确表示同意股权分置改革方案但其持股存在权利限制的非流通股股东执行对价安排的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，共有153家表示同意本次股权分置改革方案，但其中：（1）徐州众智发展有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司、国泰君安证券股份有限公司、太原市君昌盛特钢冶锻有限公司4家公司持有本公司的股份已全部质押，无法执行对价安排；（2）青州液压件厂等33家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产、企业营业执照注册号码变更、无参加年检等情形中的一项或多项而无法执行对价安排。无法安排对价的股东合计持有公司非流通股份19,537,835股，占非流通股总数的5.89%。徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。

　　代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项，或者取得徐工机械的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、执行对价安排情况表

　　根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量和持股比例因股权分置改革方案实施而发生变化。

　　注：其中徐工机械自身对价安排为38,694,972股；代垫对价安排为5,460,827股（由于部分非流通股股东不能安排对价的因素可能在本公司股权分置改革实施前消除，因此实际代垫股数可能与此数额不同）。

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。

　　7、改革方案实施后股本结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排的理论依据

　　在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期（如大盘走势）、对公司未来的预期等各种因素的影响外，还会受到某种特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东做出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、对价安排的测算依据及公式

　　股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与股改前的总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

　　P1×N1+P2×N2=P×(N1+N2)

　　同时：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2＝P×Nb

　　其中：P1指股权分置改革方案实施前流通股的每股估值；P2指股权分置改革方案实施前非流通股的每股估值；P指股权分置改革方案实施后股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置改革方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置改革方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　3、S徐工股权分置改革对价标准的测算

　　(1)股票估值依据和参数的选择

　　①N1按S徐工目前的流通股股本213,622,596股计算；

　　②N2按S徐工目前的非流通股股本331,465,024股计算；

　　③方案实施前S徐工流通股的每股估值P1为：按2006年11月17日前60个交易日收盘均价5.80元计算；

　　④方案实施前非流通股每股价值P2 的测算：

　　非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。

　　自1970 年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC 等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40 年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%—40% 之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%—33%之间。

　　综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折价率为25%—40%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.60。 结合S徐工目前二级市场实际情况及其他公司的取值水平，我们将S徐工非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.62。

　　因此：P2=5.80×0.62=3.60

　　(2)对价标准的计算

　　P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)

　　＝4.46元/股

　　改革对价＝(5.80－4.46)×213,622,596＝286,254,278.6元

　　若采用送股的方式支付对价,则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：

　　△N1＝286,254,278.6/4.46＝64,182,574股

　　每10股流通股可获对价＝64,182,574÷213,622,596×10＝3.00股

　　4、实际对价安排

　　考虑到本次股权分置改革实施后,公司股票价格存在一定的不确定性，为更加充分地保护流通股股东利益，S徐工提出股改动议的非流通股股东同意以公司现有流通股本213,622,596股为基数, 向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　5、结论

　　保荐机构兴业证券认为：参加股权分置改革的非流通股股东为使S徐工全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了非流通股股东对流通股股东利益的保护，对价安排合理可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。同时，本公司董事会将提出申请，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据相应承诺在交易结算系统中设置限售限制，对原非流通股份的上市流通进行锁定，从而从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　3、承诺人声明

　　非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、公司主要非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东基本情况

　　（1）公司名称:徐工集团工程机械有限公司

　　法定代表人：王民

　　成立日期：2002年7月28日

　　注册资本：125,301.3513万元人民币

　　经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。

　　（2）徐工机械持有公司股份、控制公司的情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，徐工机械持有公司193,679,365股发起人国有法人股，占公司总股本的35.53%，徐工机械连同其他关联股东合计持有本公司43.06%的股份。

　　（3）徐工机械最近一期财务状况：

　　截至2005年12月31日，徐工机械的财务状况如下：

　　单位：万元

　　（4）截至公告日徐工机械与公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，徐工机械与本公司之间未发生担保情形。

　　截至本股权分置改革说明书公告日，徐工机械与本公司之间除正常商业活动所产生的经营性往来之外，不存在互相占用资金的情况。

　　2、实际控制人情况

　　（1）名称：徐州工程机械集团有限公司

　　法定代表人：王民

　　成立日期：1989年7月28日

　　注册资本：34,731 万元

　　经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装及零配件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材料（具体品种按经贸部核准的进口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备仪器仪表、技术出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产，三来一补业务，内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

　　（2）徐工集团控制公司的情况

　　徐工集团持有徐工机械100%的股权，为本公司的实际控制人。

　　公司与控股股东、间接控股股东以及实际控制人之间的产权关系如下图所示：

　　（3）实际控制人与上市公司之间互相担保、资金占用的情况

　　公司实际控制人徐工集团为公司2006年5月30日－2006年12月29日期间在广东发展银行南京白马支行的贷款，提供最高额2,000.00万元的保证，截至本说明书公告日，公司实际向广东发展银行南京白马支行贷款2,000.00万元。公司未向徐工集团及其关联法人提供担保。

　　截至本股权分置改革说明书公告日，徐工集团与本公司之间除正常商业活动所产生的经营性往来之外，不存在互相占用资金的情况。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　本次股权分置改革动议由徐工机械和徐工重型两家非流通股股东提出，其持股情况如下：

　　经徐工机械与徐工重型协商一致，共同提出股权分置改革动议，委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。

　　经核查，截至股权分置改革说明书公告日，徐工机械所持公司193,679,365股发起人国有法人股中有65,000,000股质押给中国工商银行徐州市分行。该质押行为已经省国资委备案核准。质押期限为6个月，即2006年7月17日至2007年1月16日。

　　除上述股权质押外，徐工机械、徐工重型所持公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　（三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截至 2006 年 11月 17日，公司前十名非流通股股东的持股数量和比例如下：

　　S徐工是定向募集公司，公司目前的非流通股股东中，徐工机械为发起人国有法人股股东，其他非流通股股东均为定向法人境内法人股股东。截至本说明书签署日，定向法人境内法人股股东共229家，合计持有公司137,785,655股，占公司总股数的25.28%。

　　非流通股股东之间存在关联关系如下：徐工重型是徐工机械的控股子公司，徐工机械持有徐工重型90%股权。其他非流通股股东之间，未知是否存在关联关系及一致行动人关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。

　　（二）股权分置改革相关议案未获相关股东会议批准的风险及处理方案

　　股权分置改革方案尚需S徐工相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利与行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　（三）未明确表示同意股权分置改革方案、虽明确表示同意股权分置改革方案但其持股存在权利限制的非流通股股东无法执行对价的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日, 尚有77家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东共153家，但其中：（1）徐州众智发展有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司、国泰君安证券股份有限公司、太原市君昌盛特钢冶锻有限公司4家公司持有本公司的股份已全部质押，无法执行对价安排；（2）青州液压件厂等33家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产、企业营业执照注册号码变更、无参加年检等情形中的一项或多项而无法执行对价安排。

　　对于上述风险，徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。

　　代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项，或者取得徐工机械的同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请兴业证券担任公司本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市天银律师事务所发表法律意见。

　　（一）保荐意见

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券认为：S徐工股权分置改革方案符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。因此，本保荐机构同意推荐S徐工进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　北京市天银律师事务所发表律师意见结论如下：

　　本所律师认为，“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。”

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月17日