（上接B33版）
2、上述拟收购资产评估情况汇总
单位：元
注1：按股权比例100%并入浙江新湖
注2：按股权比例100%并入浙江新湖
注3：按股权比例50%并入浙江新湖
注4：按股权比例23%并入浙江新湖
注5：按股权比例55%并入浙江新湖
注6：合计数不重复计算
注7：按股权比例45%并入兴和投资
拟收购标的公司权益净资产评估值合计410,521.66万元。
竞天公诚认为：“标的资产均为新湖集团合法拥 有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。因中宝股份收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权。中宝股份因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。”
五、本次交易的资产收购协议的主要内容
中宝股份与新湖集团已于2006年9月3日签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。新湖集团股东大会于2006年9月3日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
1） 本次交易双方同意，标的资产的定价将参考浙江东方资产评估有限责任公司所评估之各标的公司的净资产值（评估基准日为2006年8月31日）。
2） 根据浙江东方资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，标的资产相对应之评估值合计为人民币4,105,216,612.90元。经中宝股份、新湖集团双方协议确定标的资产的交易价格为人民币3,852,000,000元。
2、支付方式
1） 中宝股份以其向新湖集团发行A股股票作为其收购新湖集团所持标的资产之对价。
2）中宝股份向新湖集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币3.21元/股（即中宝股份第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日中宝股份股票的均价）。
3）中宝股份向新湖集团发行的A股股票数目为120,000万股。
4） 中宝股份向新湖集团发行的A股股票的锁定期为本次发行结束之日起36个月。
5）因本次交易协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由责任方承担。
3、本次交易行为的生效条件
由中宝股份、新湖集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）中宝股份、新湖集团股东大会的批准；
2）本次向特定对象发行股票收购资产事项获得中国证监会的核准；
3）新湖集团因本次向特定对象发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已获得中国证监会的豁免。
4、交易标的的交割
中宝股份、新湖集团双方同意，标的资产的交割应于本次交易协议生效后三个月内（或经中宝股份、新湖集团双方书面议定的较后的日期）进行，届时，中宝股份、新湖集团双方应办理完毕以下所有事项：
1）标的公司就其股东由新湖集团变更为中宝股份事宜的工商变更登记办理完毕；
2）中宝股份已向新湖集团发行股票。
5、过渡期损益安排
中宝股份、新湖集团双方同意，自本次交易协议签署之日至交割完成之日为过渡期。
1）过渡期内，未经中宝股份事先书面许可，新湖集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。
2）中宝股份、新湖集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之损益，由中宝股份承担或享有。
3）交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及中宝股份《公司章程》的规定获得中宝股份的有效批准。
6、人员整合
本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：
1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，中宝股份暂不作调整；
2）新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
7、商标使用许可
新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标；本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可中宝股份及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、中宝股份及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
8、其他重要承诺事项
1）新湖集团严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
2）新湖集团各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
3）新湖集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
4）截至2006年8月31日，除新湖集团已经向中宝股份书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
5）新湖集团已经向中宝股份提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
6）本协议的签署和履行，不违反新湖集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
7）对于原由新湖集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，新湖集团承诺确保标的公司能够继续履行。
8）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及中宝股份公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害中宝股份及其他股东的合法权益。
9）新湖集团将按照中国法律及有关政策的精神与中宝股份共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于中宝股份因新湖集团违反上述保证条款所遭受的损失，新湖集团承诺承担赔偿责任。
第五节 本次收购定价的合理性分析
由于新湖集团持有公司第一大股东恒兴力100%的股权，因此本次交易构成关联交易。
一、中宝股份本次拟购买资产近期增资的核查意见
1、部分标的公司2006年增资情况
具体增资情况如下：
2、标的公司增资原因如下：
（1）在增资前，新湖集团以借款的形式对项目公司的业务发展予以资金支持，但银行关于房地产企业贷款有资本金比例的要求，为符合上述规范，项目公司本身有增加注册资本金的需求。但由于新湖集团原打算境外上市，账面净资产过高不利于境外上市方案的实施，所以新湖集团在确定国内上市前暂时没有对项目公司进行增资。在新湖集团于7月份确定国内上市后，即对各项目公司进行了增资。
（2）项目公司是各个房地产项目开发的主体，通过对其增资增强项目公司的资本实力，降低项目公司的资产负债率，增强项目公司的独立性，增强项目公司的融资能力和自我发展的能力。
（3）减少和规范未来新湖集团与上市公司之间的关联交易。增资前，新湖集团以借款的形式对项目公司的业务发展予以资金支持，增资后，新湖集团对项目公司的借款有所减少，新湖集团与项目公司的之间的关联交易大幅下降。
华欧国际认为，在本次交易前，对交易标的各项目公司的增资有利于各项目公司增强自身融资和未来业务发展能力，具有合理性。
二、本次收购资产评估增值原因及合理性分析
中宝股份本次拟收购资产经审计的账面值合计为122,138.67万元，评估值合计为410,408.41万元，评估增值288,269.74 万元，评估增值率236%。资产评估增值的主要原因为本次拟收购的资产均为房地产项目公司或持有房地产股权的公司，各项目公司资产评估增值的主要构成均为土地、房产的评估增值，由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨，而各项目公司签署土地出让合同的时间较早，所以各项目公司的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值幅度较大。
东方资产评估对本次拟收购资产进行了评估并分别出具了评估报告。其采用的评估方法为成本法，并用收益法进行了评估验证，最终选取成本法的评估值作为本次评估的结果。在评估报告中，对各房地产子公司的主要资产—在开发项目，东方资产评估以成本途径进行评估，即在评估基准日重新购置土地进行开发建设所需发生的支出确认评估值，对开发项目中的土地资产以基准日重新购置的市场价值确认评估值，对土地外的其他成本支出在审核其合理相关性的基础上，以核实后的帐面值确认评估值。对土地的市场价值的评估，根据国家规定的土地评估规程和本次土地评估的实际情况，分别采用假设开发法和市场比较法（或基准地价系数修正法）进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。
经以上核查，华欧国际认为：本次资产评估大幅度增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的，浙江东方资产评估有限公司对中宝股份本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。
三、本次收购资产定价的公平合理性分析
1、本次收购资产的价格以评估值为基础下浮6.17%确定
为了给本次交易提供价值参考，中宝股份委托了浙江东方资产评估有限公司对本次交易拟收购的标的公司和标的资产进行了评估，经过评估，标的资产评估值合计为410,521.66万元，经交易双方协商作价为385,200万元，较评估值下浮6.17%。
2、从可比公司看本次资产定价的合理性
中宝股份本次收购的资产全部为房地产资产，收购资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内上市房地产公司作为本次交易的可比公司。
境内上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
资料来源：WIND资讯。
注1：上表中剔除了未股改公司、亏损公司及微利公司的数据。
注2：可比公司每股收益按可比公司2005年度经审计的每股收益计算，可比公司每股净资产按可比公司2006年中报披露的2006年6月30日的每股净资产计算，股票价格取2006年8月31日收盘价。
注3：本次中宝股份拟收购资产作价385,200.00万元，2005年模拟合并净利润为11,453.09万元，2006年8月31日模拟合并净资产为122,138.67万元。拟收购资产的市盈率、市净率分别按照上述数据计算。
本次中宝股份拟收购资产作价385,200.00万元，2005年模拟合并净利润为11,453.09万元，以此计算，本次拟收购资产2005年的市盈率为33.63倍，略低于可比公司2005年的市盈率的平均数。根据公司备考盈利预测报告（中磊专审字[2006]3005号），本次交易完成后，中宝股份2006年、2007年的预测市盈率分别为20.75倍、12.08倍，低于可比公司的市盈率。本次拟收购资产的市净率为3.15倍，高于可比公司市净率的平均数。本次拟收购资产市盈率较低并进一步下降而市净率较高的原因在于本次拟收购的资产中待建项目、在建项目、待结转项目所占的比重较大，未来拟收购资产的盈利水平会有较大幅度地增长。
3、从可比交易看本次资产定价的合理性
2006年以来，发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易主要有：万科A（000002）收购南都房产集团有限公司等4家房地产公司（以下简称“南都房产”，2006年8月7日公告）、冠城大通（600067）非公开发行股票收购北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”，2006年8月4日公告）、渝开发非公开发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2006年7月13日公告）、香江控股（600162）与大股东通过资产置换置入商业地产等案例。其中，万科A、冠城大通所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权，并且都处于江浙沪和北京等发达的东部地区，与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产，与本次交易的标的资产属性差别较大，可比性也较低。因此，主要将标的资产与万科A、冠城大通所收购的房地产资产定价进行比较。
资料来源：公司公告和资料并经华欧国际整理
从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于京冠地产的评估增值率，显著低于南都房产的评估增值率，交易增值率也低于冠城大通收购京冠地产、万科A收购南都房产的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易定价水平合理。
四、本次新增股份发行价格的公平合理性分析
本次新增股票的面值为1.00 元人民币，数量为12亿股，新湖集团的认购价格为3.21元/股。
上述股票发行定价充分考虑了公司及全体股东的利益，定价合理。
1、中宝股份本次股票发行价格按照市场化原则确定
本次发行新股以公司第五届董事会二十次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价确定，遵循市场化定价原则。
2、较高的发行市盈率有利于上市公司
中宝股份本次新增股票发行价格为3.21元/股，其2005年的每股收益为0.03元，2005年末每股净资产为1.98元，以此计算，中宝股份本次新增股票的发行市盈率为107倍，市净率为1.61倍，市净率较低而市盈率很高。造成这种现象的原因在于公司过去几年业绩低下、增长乏力，低下的业绩难以得到市场的认同，导致二级市场股价低迷，因而市净率处于较低水平。在此情况下，新湖集团以其优质资产认购本次发行的股份，本次交易完成后，公司的面貌将焕然一新，盈利能力将显著提高，可持续发展能力将显著增强，因而我们认为本次新股发行107倍的市盈率定价对公司有利，对公司的中小股东有利。
综上所述，华欧国际认为：本次交易定价合理，没有损害中宝股份的中小股东的利益。
第六节 本次收购对中宝股份的影响分析
一、本次交易对中宝股份股本结构的影响
本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前后新湖集团直接持有中宝股份股份的变化如下：
注：鉴于新湖集团已协议受让恒兴力100%的股权，该股权转让已获中国证监会审核无异议后实施完成，本次交易后新湖集团合并持有公司1,279,184,430股，占总股本的84.56%。
二、本次交易对中宝股份业务的影响
1、实现业务转型，增强持续发展能力
本次交易完成后，中宝股份的主营业务将转型为房地产开发与销售，本次收购的标的公司拥有较丰富的土地储备，各项目的开发梯度结构较好，并无偿使用“新湖”这一国内较为知名的房地产品牌。
本次交易完成后，中宝股份所拥有合同土地面积约为681万平方米、其中未开发完成的土地面积约为600万平方米。中宝股份所拥有的预计规划建筑总面积约为978.5万平方米，其中2005年底前已开工面积约为267.4万平方米，2006年底前预计新开工面积约为152.6万平方米，2007年后可开工的规划建筑面积约为558.5万平方米。
标的公司具有较丰富的房地产开发经验，且各标的公司的核心管理团队也随着本次交易进入中宝股份，使中宝股份在土地储备、管理团队等方面都具有较高的起点。本次交易有利于增强公司的持续发展能力。
2、提升公司盈利水平
本次交易前，公司的主营业务较为分散，盈利能力不强。2005年全年，公司实现净利润696.33万元，净资产收益率为1.13%，扣除非经常性损益后净利润仅为60.22万元。2006年上半年，公司实现主营业务收入41,661.67万元，净利润439.38万元，净资产收益率为0.71%，扣除非经常性损益后的净利润为351.92万元。从整体上讲，公司资产的流动性、盈利性较差，如无优质资产注入，在未来两、三年内公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，这将从根本上改变了公司的业务结构和财务状况，改善公司的资产质量，增加公司的自有资本，扩大公司经营规模，从而提高公司的盈利能力。
综上，本次交易能够实现中宝股份的业务转型，提高中宝股份的盈利水平，有利于中宝股份的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、对中宝股份财务的影响
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日中宝股份备考合并会计报表（中磊专审字[2006]3004号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
本次交易完成后，公司的总资产规模从254,670.53万元增加到682,236.19万元，增加了168%，净资产规模从61,173.32万元增加到183,311.99万元，增加了200%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额从180,813.17增加到467,458.15万元，增加了159%，增幅低于总资产和净资产的增幅。
2、对公司偿债能力的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日中宝股份备考合并会计报表（中磊专审字[2006]3004号），截止2006年8月31日，中宝股份在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
本次交易完成后，中宝股份的短期偿债能力显著提高，流动比例比本次交易完成前提高72%，速动比例比本次交易完成前提高8%，流动比例提高较多而速动比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长，而存货在中宝股份流动资产总额中所占的比例较大。
本次交易完成后，中宝股份的资产负债率由71.00%下降到68.52%，比本次交易实施前下降3%，扣除预收账款的资产负债率为55.38%，长期偿债能力也有所增强。
3、对公司盈利能力的影响
根据公司2005年经审计的资产负债表和经中磊审计的2005年中宝股份备考合并会计报表（中磊专审字[2006]3004号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
本次收购完成后，根据2005年相关数据计算，公司的主营业务收入增长97%，净利润增长达1645%。
根据中宝股份2006年度盈利预测（中磊专审字[2006]3006号）、中宝股份2006年度备考盈利预测和中宝股份2007年度备考盈利预测（中磊专审字[2006]3005号），在本次交易前后，中宝股份的净利润、每股收益变化如下：
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响，如不实施本次交易，公司2006年预测净利润、预测每股收益分别是-2,837.06万元、-0.091元。如本次交易能够顺利实施，公司2006年、2007年的预测净利润分别为23,402.15万元、40,201.88万元，预测每股收益分别为0.15元、0.27元。
四、标的公司资产抵押担保情况及对中宝股份的影响
1、标的公司资产抵押担保的具体情况
截至本次交易的审计、评估基准日2006年8月31日，标的公司的担保金额合计为23.91亿元，其中各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保为14.91亿元，为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款担保3.78亿元，为新湖集团和新湖控股及其它企业提供担保5.22亿元。具体情况如下：
2、以上担保对公司可能产生的财务风险分析
（1）为项目公司自身项目开发提供的担保
各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保，占全部担保的62.3%，为14.91亿元。担保借款是目前房地产企业开发经营过程所普遍采用的常规融资手段，该部分担保所带来的相关财务风险已体现在公司的负债当中，且目前公司该部分的担保率在合理可控的范围内。
（2）为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款担保
为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款提供担保占全部担保的15.8%，为3.78亿元。该担保是房屋销售过程中产生的，是购房人按揭贷款购买项目公司预售的房产时对购房人按揭贷款的担保，在办理完毕交房手续，该部分房产过户到购房人的名下后，该部分担保将解除，因此该担保是临时性的，而且该部分担保所对应的房产销售款也已收到，所以该部分担保不会增加项目公司和公司的财务风险。
（3）为新湖集团、新湖控股和其他企业提供担保
为新湖集团、新湖控股和其他企业提供担保占全部担保的21.8%，为5.22亿元。其中为新湖集团、新湖控股提供担保4亿元，项目公司与新湖集团、新湖控股之间是互保的关系，系本次交易之前形成的，截至2006年8月31日，新湖集团及新湖控股为公司、公司的下属公司浙江允升投资集团有限公司及本次拟购买的项目公司合计提供了约16.73亿元的各类担保，远高于公司本次拟购买的项目公司为新湖集团及新湖控股提供的担保。
综上所述，截至2006年8月31日，以上担保合计23.91亿元，约占公司2006年8月31日备考合并总资产的35%，约占公司2006年8月31日备考合并净资产（含少数股东权益）的111%。上述担保主要为各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保。公司2006年8月31日资产负债率（备考合并口径）为68.52%，项目公司抵押、担保的或有负债（剔除负债和或有负债重叠数）为9亿元，占公司2006年8月31日备考合并总资产68.2亿元的13.2%。
本次交易完成后，公司将成为中国大陆资本市场中总股本排名靠前的房地产上市公司，公司将拥有丰富的项目储备和土地资源，持续盈利能力显著增强，在中国资本市场的繁荣发展的环境下，公司将能够通过资本市场采用股本融资的方式筹集项目开发的资金，逐步调整和改善公司的财务结构和资本结构。
竞天公诚认为：“标的公司对外担保不违反法律、法规和规范性文件的规定，但本次向特定对象发行股票收购资产完成后，标的公司向新湖控股、新湖集团提供的上述担保需依据法律、法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得中宝股份的有效批准，并依法予以披露。”
综上，本次交易完成后，公司的盈利水平将大幅提升，短期偿债能力有所增强，资产负债率有所下降，财务状况更加健康。
五、对中宝股份法人治理结构的影响
本次交易完成后，，新湖集团持有中宝股份的股权比例将由目前的25.31%上升至84.56%。公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。
公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《中宝科控投资股份有限公司章程》、《中宝科控投资股份有限公司股东大会议事规则》、《中宝科控投资股份有限公司董事会议事规则》、《中宝科控投资股份有限公司监事会议事规则》等法人治理制度，并经股东大会审议通过有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全体股东的利益。本次交易完成后，新湖集团将作为控股股东在上述法人治理制度的框架下行使股东权利并承担相应的义务。
本次交易中，公司与新湖集团签订的《发行股票收购资产协议》中，双方就交易交割、过渡期安排、人员整合、商标使用许可、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。新湖集团还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于信托股权回购承诺函》、《关于信托股权回购补充承诺函》、《新增股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持中宝股份独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、信托股权回购、新增股份的流通以及保持中宝股份独立性等问题做出了明确的承诺。
华欧国际认为：上述协议的签署及新湖集团相关承诺的出具，将有利于中宝股份在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于中宝股份进一步完善公司法人治理结构，有利于保护中宝股份全体股东的利益。
第七节 关联交易与同业竞争
一、同业竞争问题
（一）目前中宝股份从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前中宝股份主营业务为商业贸易、房地产开发、港口码头、酒店服务等。如果完成本次资产收购交易，中宝股份的主营业务将主要集中在房地产开发、销售等。
目前中宝股份的房地产业务主要是通过下属公司上海中瀚置业有限公司（以下简称上海中瀚）及嘉善新湖房地产开发有限公司（以下简称嘉善新湖）开展。
w上海中瀚成立于2002年8月，法定代表人为张竟成，注册地址为上海市，注册资本5000万元，中宝股份持有其60%的股权。该公司主营业务为房地产开发和销售。该公司负责开发的房地产项目为“上海新湖景城”项目。
“上海新湖景城”项目位于上海市闸北区宝山街道。项目占地面积64,784平方米，规划建筑面积约26万平方米。目前项目处于前期准备阶段，尚未开工建设。
嘉善新湖成立于2002年4月，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省嘉善县，注册资本4000万元，中宝股份直接、间接合并持有其100%的股权。公司主营业务房地产开发与经营。该公司负责开发、销售的房地产项目为“风泽泗洲三期”项目。该项目已基本售毕并交付完成。
（二）目前新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1、新湖集团从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团的经营范围
新湖集团的经营范围是：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。
2）新湖集团住宅类房地产开发销售业务的经营模式
新湖集团住宅类房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的。新湖集团本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权，并对项目战略定位及项目启动初期的重大技术性决策提供专业指导。
目前除了已纳入本次交易资产收购范围的公司股权外，新湖集团还直接、间接合并持有房地产开发企业新湖创业（600840）29%的股权。
关于新湖创业的相关内容详见本节第二部分的“3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事房地产业务的情况”。
2、关联方新湖控股有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团与新湖控股有限公司关联关系
新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）持有中宝股份控股股东新湖集团80.16%的股权，是新湖集团的控股股东。新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。
2）新湖控股的经营范围
新湖控股的经营范围是：实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
3）新湖控股住宅类房地产开发销售业务经营模式
除新湖集团外，新湖控股本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为哈高科的控股股东通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权。
4）哈高科从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前新湖控股持有哈高科30.59%的股权，为哈高科的控股股东。
（1）哈高科的经营范围
哈高科的经营范围为：高新技术产品、工业产品的开发、生产、销售；提供技术咨询、技术服务；对外贸易、国内贸易(国家限制经营的商品除外)、从事政策允许的劳务性服务（不含中介服务）。哈高科的主营业务为大豆深加工、药业等。
（2）哈高科住宅类房地产开发销售业务的经营模式
哈高科目前仅在黑龙江地区从事少量住宅类房地产业务作为对其自身业务的补充。
3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团对新湖创业的控制情况
目前新湖集团的子公司宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称宁波嘉源）持有新湖创业45.30%的股权，为新湖创业的控股股东。
2）新湖创业的经营范围
新湖创业的经营范围为：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电产品、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）；房地产中介咨询；经营进出口业务等。主营业务为房地产开发和销售。
3）新湖创业住宅类房地产开发销售业务的经营模式
目前新湖创业住宅类房地产开发销售的业务范围主要为上海、温州地区，主要通过下属公司上海新湖、温州新湖房地产开发有限公司（以下简称温州新湖）进行。
温州新湖主要从事房地产开发，法定代表人为陈坚，注册资本1000万元，新湖创业直接持有其95%的股权，新湖创业持股50%的上海新湖持有其5%股权。该公司负责开发、销售的房地产项目为“温州瓯北罗马城”、“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”项目。
“温州瓯北罗马城”项目位于温州永嘉县，项目占地面积38,860平方米，规划建筑面积约11.3万平方米。目前该项目已完成。“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”为温州新湖储备项目。其中“温州平阳昆仑广场” 项目占地面积32,675平方米，规划建筑面积约8万平方米，现已完成拆迁，准备开工建设。“温州平阳新湖庄园”项目占地面积40,738平方米，规划建筑面积约7.5万平方米，因拆迁等的原因，正处在前期准备阶段。
（三）本次交易后各公司业务现状及避免同业竞争的相关措施
1、本次交易后各公司的业务现状
1）本次交易后中宝股份从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易后，中宝股份从事住宅类房地产开发和销售业务的地域将从原来的上海、嘉善扩展到杭州、湖州、温州、嘉兴、海宁、衢州、九江、蚌埠、黄山、芜湖、南京、镇江、苏州、淮安、济南、沈阳。
2）本次交易后新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易的标的仅涉及新湖集团直接持有的14家公司相关股权，不涉及新湖控股、新湖创业、哈高科目前的住宅类房地产业务。因此，新湖控股自身仍不直接从事住宅类房地产开发销售业务，新湖创业住宅类房地产开发销售业务的范围仍为上海、温州地区。哈高科住宅类房地产开发销售业务的范围也仅为黑龙江地区的少量项目。
在本次交易过程中，新湖集团已将其直接持有的与房地产开发销售相关的全部14家公司相关股权作为认购中宝股份新发股票的对价，注入中宝股份。因此，本次交易后新湖集团自身仍不直接从事住宅类房地产的开发和销售，且除新湖创业之外也不再持有与住宅类房地产开发销售相关的公司股权。
2、房地产同业竞争的行业特征
与其他商品不同，房地产项目在同业竞争方面具有较强的行业特征，具体如下：
1）由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性较小。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
2）由于房地产的用途可以大致分为办公楼、商业、住宅等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不存在竞争关系；
3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内相同类型不同消费定位的房地产产品一般不存在实质性竞争关系；
4）按照房地产行业的普遍现象，房地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后一般都会有部分剩余物业。由于开发时期不同，剩余物业在产品素质、设计理念、规划风格等方面很难与新开发的楼盘构成实质性竞争。
3、避免同业竞争的相关措施
为了避免未来与新湖集团、新湖创业、新湖控股及哈高科等企业之间可能存在的同业竞争，中宝股份的实际控制人黄伟先生、新湖控股及新湖集团，依据尊重历史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于2006年8月23日共同出具《避免同业竞争承诺函》。
《避免同业竞争承诺函》具体承诺事项如下：
1）本承诺函之适用
本承诺函适用于本承诺函所述及之任何人士及任何公司在中国境内（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）任何地域所从事的住宅地产开发及销售业务。
2）新湖控股承诺
本次交易完成后，在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：
（1）未来业务划分
i）新湖集团在其实际控制中宝股份股东期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；
ii）中宝股份在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；
iii）新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；
iv）哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。
（2）现有项目处理
i）对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入中宝股份；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入中宝股份。
ii）对于中宝股份、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由中宝股份、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。
iii）新湖集团、中宝股份、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
（3）其他承诺
i）本次交易完成后，除中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。
ii）新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。
3）新湖集团承诺
（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团《章程》所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。
（2）本次交易完成后，除现有项目及通过中宝股份与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制中宝股份期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（3）本次交易完成后，在其实际控制中宝股份及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身实际控制中宝股份及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使中宝股份及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。
4）黄伟先生承诺
（1）本次交易完成后，除通过中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为中宝股份、新湖创业、哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（2）本次交易完成后，在其作为新湖控股控股股东期间，黄伟先生将在法律、法规、规范性文件及新湖控股《章程》所规定的框架内，利用自身作为新湖控股控股股东之地位，行使股东权利，促使新湖控股遵守其承诺。
5）新湖控股、新湖集团及黄伟先生共同承诺
若新湖控股、新湖集团及黄伟先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
本独立财务顾问认为：考虑到房地产行业的特殊性，如果各承诺方能切实有效地落实和执行上述《避免同业竞争承诺函》，公司将能避免与各承诺方出现实质性的同业竞争。
（二）本次交易完成后的关联方
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司备考关联方的情况如下：
1、 存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
（三）本次交易完成后的关联交易
根据《资产收购协议》及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司关联交易情况如下：
1、商标之无偿许可使用
在中宝股份与新湖集团达成的《资产收购协议》中，新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间，许可中宝股份及其控股子公司无偿使用该等商标。此项商标的无偿许可使用构成关联交易。
2、保证和抵押
1）关联方对中宝股份的担保
（1）新湖集团为中宝股份担保贷款余额5000万元，其中：2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。
（2）新湖集团为公司的子公司浙江允升投资集团有限公司担保贷款余额4000万元，贷款期限为2006年4月25日至2006年11月25日。
（3）新湖控股有限公司为中宝股份担保贷款余额3770万元，其中：510万元的贷款期限为2006年4月14日至2007年4月12日，1260万元的贷款期限为2006年5月30日至2007年5月29日，2000万元的贷款期限为2005年10月19日至2006年10月18日。
（4）截止2006年8月31日，新湖集团为衢州新湖向银行取得的借款7000万元提供连带责任保证，借款期限自2005年2月6日起至2007年2月5日止。
（5）截止2006年8月31日，新湖集团为苏州新湖远洲向银行取得的借款 3000 万元提供连带责任保证，其中1300万借款期限自2006年7月28日起至 2008年12月18日止，1700万借款期限自2006年7月28日起至 2009年5月15日止。
（6）截止2006年8月31日，新湖集团为江苏新湖向银行取得的借款9000万元提供担保，其中6900万元同时以江苏新湖宝华置业有限公司开发用土地使用权抵押。
（7）截止2006年8月31日，新湖集团为沈阳新湖向银行取得的借款15000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年6月16日起至2007年9月16日止。
（8）截止2006年8月31日，芜湖长江长向银行取得的借款35000万元除以存货抵押外，同时由新湖集团提供连带责任保证，借款期限自2003年11月28日起至2009年6月13日止。
（9）截止2006年8月31日，新湖集团为新湖美丽洲向银行取得的借款14000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年4月4日起至2009年4月3日止。
（10）截止2006年8月31日，新湖集团为九江新湖远洲向银行取得的借款3000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月22日起至 2009年3月22日止。
（11）上海新湖以上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块作抵押，向中国农业银行上海市普陀支行借款12,000万元，借款期限为2005年8月25日至2006年11月18日，截止2006年8月31日，已提前归还5,000万元。该抵押借款同时由新湖集团及关联方新湖创业提供担保。
（12）上海新湖以其拥有的上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块土地使用权作为抵押，取得60,000万元借款，借款到期日为2008年11月11日。该抵押借款同时由新湖集团提供担保。
（13）截止2006年8月31日，新湖集团为浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司向银行取得的借款1500万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月2日起至2008年2月20日止。
2）中宝股份对关联方的担保
（1）安徽新湖以中宝股份的将已开发完工的酒店5701.58平米和商铺14671.22平米为新湖集团的4000万元贷款提供抵押。
（2）衢州新湖将开发用土地使用权62850平方米为新湖集团的5000万元贷款提供抵押。
（3）浙江新湖和新湖控股一起为新湖集团向银行取得的借款10000万元提供连带责任保证，其中：3000万元的贷款期限为2006年8月28日至2007年8月28日，5000万元的贷款期限为2005年9月6日至2006年9月5日，2000万元的贷款期限为2006年1月19日至2006年10月10日。
（4）新湖美丽洲以开发用土地使用权13312.8平方米，为新湖控股在中国光大银行杭州西湖支行贷款5000万元提供抵押担保。
（5）新湖美丽洲以开发用土地使用权114348.6平方米为新湖集团提供16000万元抵押担保。
3、共同投资
根据2005年11月苏州新湖远洲股东会决议、修改后章程的规定，同意新湖创业出资5000万元参与苏州新湖远洲增资，增资后该公司注册资本为30,000万元。新湖集团共出资13000万元占其注册资本的43.33%，业经吴江华正会计师事务所有限公司验证并出具华正资[2005]第300号《验资报告》，并已办妥工商变更登记手续。
4、其他
1）中宝股份于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，截止2006年8月31日，上述债权转让款4787.78万元已全部收到。
2）浙江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额634,676,375.48 元，贷方累计发生额674,165,928.78 元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费4,217,440.28 元，该公司已计入财务费用。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团73,986,227.95元。
3）衢州新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额105,008,295.02元，贷方累计发生额18,000,000.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,427,791.63元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团2,762,205.92元。
4）瑞安外滩本期与新湖集团往来款借方累计发生额 45,000,000.00元，贷方累计发生额54,247,792.81元，期末无余额。
5）镇江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额9,000,000.00元，贷方累计发生额32,014,459.35 元，2005年12月31日余额为贷方23,014,459.35元。根据双方有关协议，按年利率5.58%支付资金占用费，计1,200,378.45元，该公司已计入当期损益。截止2006年8月31日， 该公司尚欠新湖集团464,459.35元。
6）江苏新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额178,500,000.00元，贷方累计发生额179,639,287.50元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,786,455.00元， 该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团1,139,287.50元。
该公司本期与新湖控股往来款借方累计发生额26,860,000.00元，贷方累计发生额27,264,375.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费2,264,375.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖控股869,375.00元。
该公司本期与公司董事叶正猛往来款借方累计发生额10,000,000.00元，贷方累计发生额10,733,200.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费733,200.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠叶正猛733,200.00元。
7）济南新湖与新湖集团往来款自2001年起借方累计发生额19,734,372.46元，贷方累计发生额20,000,000.00元，未按银行同期贷款利率支付资金占用费，截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团265,627.54元。
8）苏州新湖远洲本期与新湖集团往来款借方累计发生额16,840,000.00元，贷方累计发生额 16,991,590.78元，05年按年利率5.58%支付资金占用费133,895.22元，已计入长期待摊费用开办费。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团151,590.78元。
9）九江新湖远州本期与新湖集团往来款借方累计发生额213,943,000.59元，贷方累计发生额 214,865,562.46元，根据双方有关协议按8％利率已提资金占用费7,697,338.51元，中宝股份已计入项目开发成本。截至2006年8月31日，中宝股份尚欠新湖集团922,561.87元。
10）嘉兴新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额73,097,097.95元，贷方累计发生额70,178,842.72元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费133,373.94元，计入财务费用，期末无余额。
本次交易后关联交易主要体现在两个方面：1）公司与新湖集团、新湖控股之间的各类担保；2）公司与新湖集团、新湖控股之间的资金往来及由此产生的资金占用费的收取。
在各类担保方面，新湖集团及新湖控股为中宝股份及中宝股份的下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了约16.73亿元的各类担保；而中宝股份的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计约为4亿元。
在与新湖集团往来款项方面，截至2006年8月31日，中宝股份对新湖集团应收款项余额为零。中宝股份及其下属公司浙江新湖、衢州新湖、瑞安外滩、镇江新湖、江苏新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、九江新湖远洲、嘉兴新湖在本期与新湖集团及新湖控股之间的往来款项上存在贷方余额。新湖集团及新湖控股一般根据协议以银行同期贷款利率向中宝股份及其下属公司收取资金占用费。
（五）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、公司在本次交易的《资产收购协议》中对本次交易所产生的关联交易也进行了约定，主要内容为：“对于在《资产收购协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应根据法律法规、规范性文件及中宝股份《公司章程》的规定获得有效批准；在本次交易完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及中宝股份章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害中宝股份及其他股东的合法权益”。
本独立财务顾问认为：本次交易中所产生的商标无偿许可使用的关联交易，在履行法律法规及规范性文件及中宝股份章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次交易而产生的关联方担保、关联方资金往来及资金占用费的收付，中宝股份应依据相关法律法规、规范性文件及中宝股份章程之规定予以规范；中宝股份章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，同时如严格按照《资产收购协议》的相关约定来履行，则能够有效防范控股股东利用关联交易损害中宝股份利益情形的发生。
第八节 独立财务顾问对本次交易的意见
一、主要假设
本报告所表述之意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易收购资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次交易对上市公司及全体股东利益的影响
本次交易完成后，公司的业务转型为房地产开发与销售，盈利水平将大幅提升，资产负债率有所下降，财务结构趋向合理，财务状况也趋向健康。本独立财务顾问认为，本次交易能够实现公司的业务转型，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对符合中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文第四条要求的分析
1、本次交易实施后，中宝股份股本总额超过40000万元，公开发行股份的比例为10%以上，中宝股份的股权分布符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
2、本次交易实施后，中宝股份的主营业务转变为以房地产开发经营，本次收购的标的公司具有较多的土地储备和项目储备，能够支撑公司未来的可持续发展。中磊事务所出具的《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号）显示重组后公司具有较好的盈利能力。
3、竞天公诚出具的《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》认为：公司本次拟收购的标的资产产权清晰，均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷；因中宝股份收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东(若有)已同意放弃优先购买权；中宝股份因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。
4、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
中宝股份董事会在审议通过本次交易方案时，依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，关联董事进行了回避，并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，关联股东已在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害中宝股份和全体股东利益的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文第四条要求。
（三）本次交易对中宝股份法人治理结构及独立性的影响
本次交易完成后，中宝股份的主营业务转变为房地产经营开发，新湖集团向中宝股份承诺在其实际控制中宝股份期间，新湖集团自身不再从事住宅地产开发及销售业务。
新湖集团与中宝股份在《收购资产协议》中约定，本次交易拟收购的房地产公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司的劳动合同继续有效，中宝股份暂不作调整；新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其《章程》所规定的程序后予以选举或聘用；新湖集团同意在本次发行股票收购资产完成后，在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间，许可中宝股份及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、中宝股份及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
此外，为保证上市公司的独立性，新湖集团出具了关于保持中宝股份独立性的《承诺函》，承诺保证与中宝股份做到人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，保证新湖集团及新湖集团的关联公司不占用中宝股份的资金和资产。
本独立财务顾问认为，中宝股份已经建立了相对完善的治理结构。本次交易完成后，新湖集团与中宝股份之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，能保证上市公司的资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（四）关于公司是否在最近12 个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况
2005年12月5日，中宝股份向恒兴力转让应收帐款，该资产的帐面价值为47,877,858.52元人民币，评估价值为47,877,858.52元人民币，实际出售金额为47,877,858.52元人民币，产生损益0元人民币，本次出售价格的确定依据以评估值为依据，该事项已于2005年11月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
除本次交易和上述交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内中宝股份不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。
（五）关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1．评估方法的适当性
(1)评估方法
东方资产评估以2006年8月31日为评估基准日对本次拟收购资产进行了评估，对于本次拟收购的标的公司分别出具了评估报告。
东方资产评估分别采用成本法和收益法对各子公司的股东全部权益价值进行了评估，综合分析两种方法得出的评估值，最终采用成本法评估的结论确定各子公司的股东全部权益价值。按评估后的各子公司股东全部权益价值和持有股份的比例计算各股权的评估价值。用公式表示为：
“新湖集团”持有的各房地产公司股权价值=评估后的各子公司股东全部权益价值ד新湖集团”持有的股权比例
成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
对各房地产子公司的主要资产—在开发项目，本次以成本途径进行评估，即在评估基准日重新购置土地进行开发建设所需发生的支出确认评估值，对开发项目中的土地资产以基准日重新购置的市场价值确认评估值，对土地外的其他成本支出在审核其合理相关性的基础上，以核实后的帐面值确认评估值。
对土地的市场价值的评估，根据国家规定的土地评估规程和本次土地评估的实际情况，分别采用假设开发法和市场比较法（或基准地价系数修正法）进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。
(2)对评估方法的意见
本独立财务顾问认为，东方资产评估考虑了本次收购标的公司的具体情况，对本次收购资产的评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。
2．资产评估结论成立条件的合理性
(1)本次资产评估的假设前提
①. 假设现有的当地房地产市场情况今后不会发生重大变化，如经济危机、通货膨胀等因素；
②. 假设公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；
③. 假设公司执行的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化；
④. 假设国家对房地产行业的管理方针和政策无重大变化；
⑤. 假设项目开发完成后的面积与规划、设计确定的面积基本一致；
⑥. 假设项目在计划开发期内实施，开发产品能在正常周期内全部实现销售；
⑦. 假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、概预算文件、国家和地方的有关收费标准执行，项目费用的支付符合现有的有关合同、协议、文件及有关部门规定的费用标准；
⑧. 假设房地产市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格和房地产销售价格基本稳定；
⑨. 假设项目的开发和销售不会受到土地抵押、担保事项的影响。
(2)独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次资产评估的假设前提合理。
（六）结论
综上所述，本顾问认为，本次发行股票收购资产能够实现中宝股份的业务转型，提高中宝股份的盈利水平，有利于中宝股份的可持续发展。本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
华欧国际证券有限责任公司
二零零六年十一月一日