（上接B32版）

　　3、中宝股份仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因本次交易受到影响。

　　4、中宝股份章程以及中宝股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。

　　5、本次向特定对象发行股票收购资产后，新湖集团目前从事房地产开发业 务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其章程所规定的程序后予以选举或聘用。

　　本所认为，本次向特定对象发行股票收购资产不会对中宝股份法人治理结构造成新的实质性的影响。

　　九、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、本次向特定对象发行股票收购资产完成后，中宝股份、新湖创业及哈高科业务均涉及住宅地产的开发及销售。为避免该等公司业务出现同业竞争，2006年8月23日，新湖集团、新湖控股及黄伟先生出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　新湖控股在《避免同业竞争承诺函》承诺：

　　在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司章程所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：

　　（1）未来业务划分

　　A.新湖集团在其实际控制中宝股份期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；

　　B.中宝股份在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；

　　C.新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；

　　D.哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。

　　（2）现有项目处理

　　A.对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入中宝股份；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入中宝股份。

　　B.对于中宝股份、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由中宝股份、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。

　　C.新湖集团、中宝股份、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。

　　（3）其他承诺

　　A.除中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。

　　B.新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。

　　新湖集团在《避免同业竞争承诺函》中承诺：

　　（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团章程所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。

　　（2）除现有项目及通过中宝股份与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制中宝股份期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

　　（3）在其实际控制中宝股份及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司章程所规定的框架内，利用自身实际控制中宝股份及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使中宝股份及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。

　　黄伟先生在《避免同业竞争承诺函》中承诺：

　　除通过中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为中宝股份、新湖创业、哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

　　2、本次向特定对象发行股票收购资产完成后，除新湖集团、新湖控股及黄伟先生2006年8月23日出具《避免同业竞争承诺函》所述及之部分现有项目，新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科住宅地产业务范围的分布符合《避免同业竞争承诺函》所述及的该等公司未来业务划分范围。

　　3、现时除中宝股份规划开发的“上海新湖景城”项目和新湖创业已有部分开发建设的“上海新湖明珠城”项目处于同一城市外，其他项目均处于不同城市。“上海新湖景城”项目和“上海新湖明珠城”项目处于上海市不同城区，处于不同的开发时期，各自开发的规模和物业形态有较大的差异。

　　4、就《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜，新湖控股与新湖集团已于2006年9月3日及2006年10月15日出具了《承诺函》。

　　新湖控股承诺，在新湖美丽洲80%的股权回购完成后1个月内，促使新湖集团依照法律法规和中宝股份章程规定的程序，向中宝股份提议将新湖美丽洲80%的股权以16,000万元的价格（该80%股权对应评估值为87,354.22万元），以适当的交易方式转入中宝股份；同时亦承诺，在新湖美丽洲80%的股权转入中宝股份前，不提议对新湖美丽洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份所享有。

　　新湖集团承诺，在九江新湖远洲51%的股权回购完成后1个月内，依照法律法规和中宝股份章程规定的程序，向中宝股份提议将九江新湖远洲51%的股权以7,000万元的价格（该51%股权对应评估值为13,260.86万元），以适当的交易方式转入中宝股份；同时亦承诺，在九江新湖远洲51%的股权转入中宝股份前，不提议对九江新湖远洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份所享有。

　　综上，本所认为：

　　（1）新湖集团、新湖控股与中宝股份、新湖创业、哈高科之间现时不构成实质性的竞争。

　　（2）如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，按地域划分中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团、新湖控股业务范围能够有效解决未来该等公司的同业竞争问题。

　　（3）《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜，新湖控股及新湖集团已进行了妥善安排，未来不存在因新湖控股或新湖集团履行回购协议而造成其直接持有房地产公司股权造成竞争的可能。尽管金信信托目前处于停业整顿阶段，但根据金信信托2006年10月30日出具的《关于“杭州新湖美丽洲置业有限公司股权投资资金信托计划”有关情况的说明》，新湖美丽洲股权投资资金信托计划已被浙江省金信信托个人债权甄别确认工作领导小组确认为“权属清晰、未被挪用”的信托业务。基于此，本所认为，新湖控股履行回购义务并于回购义务履行后将新湖美丽洲80%股权转入中宝股份不存在法律障碍。

　　（二）关联交易

　　1、本次交易前的关联交易情况

　　（1）新湖集团为中宝股份担保贷款余额6,500万元。

　　（2）中宝股份于2005年12月28日召开股东大会，审议通过了将账面值合计4,787.78万元的部分债权转让给恒兴力。

　　（3）中宝股份于2005年6月以人民币1,600万元受让了新湖集团持有的嘉善新湖房地产开发有限公司（以下称“嘉善新湖”）40%的股权，中宝股份下属子公司浙江允升投资集团有限公司以人民币400万元及2,000万元分别受让了新湖集团持有的嘉善新湖10%的股权和浙江瑞特实业有限公司持有的嘉善新湖50%的股权。

　　2、本次交易完成后的关联方

　　（1）存在控制关系的关联方

　　A. 新湖集团，为中宝股份的第一大股东。

　　B. 新湖控股，为中宝股份的实际控制人。

　　C. 黄伟先生，为中宝股份的实际控制人。

　　D. 瑞安外滩、黄山新湖、芜湖长江长、安徽新湖、江苏新湖、沈阳新湖、镇江新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、兴和投资、浙江允升投资集团有限公司、嘉兴钻石王朝娱乐有限公司、嘉兴新国浩商贸有限公司、辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司、上海中瀚置业有限公司、嘉兴市乍浦开发集团有限公司、嘉兴市东方物流有限公司、嘉兴市南湖国际教育投资有限公司、嘉兴市路桥建设开发公司、天台劳伦斯置业有限公司、上海众孚实业有限公司、杭州大清谷旅游开发有限公司、嘉善新湖、杭州新湖、嘉兴新湖、海宁新湖、淮安新湖、瑞安外滩物业管理有限公司、上海众孚燃料有限公司、浙江世航乍浦港口有限公司、浙江五洲乍浦港口有限公司、嘉兴市乍浦金地标准厂房公司及上海众孚房产经纪有限公司，均为中宝股份的子公司。

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　A．嘉兴社会发展资产经营投资有限公司、上海子江投资发展有限公司及涌金实业（集团）有限公司，为中宝股份股东。

　　B. 嘉兴立诚精毛纺织有限公司、上海新湖物业管理有限公司及新湖创业，为受同一实际控制人控制的公司。

　　C．新湖美丽洲、九江新湖、嘉兴卓维科技有限公司、嘉兴惠肯烟糖有限责任公司、嘉兴惠肯百货有限公司、中宝燃气实业有限公司及嘉兴新湖物业管理有限公司，为参股公司。

　　3、如果本次交易能获实施，新增加的关联交易包括：

　　（1）商标许可使用

　　本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间，许可中宝股份及其控股子公司永久无偿使用该等商标。

　　（2）保证和抵押

　　新湖集团及新湖控股为中宝股份及其下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了16.73亿元的各类担保；而中宝股份的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计4亿元。

　　（3）共同投资

　　新湖创业和新湖集团共同投资苏州新湖远洲。苏州新湖远洲注册资本为30,000万元，其中，新湖集团出资13,000万元，新湖创业出资5,000万元。

　　（4）关联方借贷

　　截止2006年8月31日，浙江新湖尚欠新湖集团73,986,227.95元；衢州新湖尚欠新湖集团2,762,205.92元；镇江新湖尚欠新湖集团464,459.35元；江苏新湖尚欠新湖集团1,139,287.50元，尚欠新湖控股869,375.00元，尚欠叶正猛733,200.00元；济南新湖尚欠新湖集团265,627.54元；苏州新湖远洲尚欠新湖集团151,590.78元；九江新湖远州尚欠新湖集团922,561.87元。

　　4、就该等关联交易处理事宜，在《协议》中，新湖集团及中宝股份达成如下一致意见：

　　（1）对于在《协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应根据法律法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得有效批准。

　　（2）新湖集团同时承诺，在本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团应尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团应一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及中宝股份章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，对相关交易予以规范。

　　本所认为：

　　1、“新湖”商标无偿的许可及使用将有利于中宝股份的经营，在有关协议签署及履行法律法规及规范性文件及中宝股份章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形。

　　2、因本次向特定对象发行股票收购资产所导致中宝股份与关联公司之间的担保，需依据相关法律法规及规范性文件及中宝股份章程之规定获得有效批准。

　　3、本次向特定对象发行股票收购资产未导致新湖集团占用中宝股份资金的情形发生；但就中宝股份与关联公司之间往来款项，中宝股份应依据法律、法规和规范性文件及中宝股份章程之规定逐步予以规范。

　　4、中宝股份章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害中宝股份利益情形之发生。

　　十、中宝股份的重大事项

　　（一）本次交易前后中宝股份股本结构及新湖集团持股情况的变化

　　本次交易前后中宝股份股本结构变化如下：

　　本次交易前后新湖集团直接持有中宝股份股份的变化如下：

　　注：本次交易后新湖集团及其全资子公司恒兴力合计持有中宝股份1,279,184,430股股份，占中宝股份股份总数的84.56%。

　　（二）最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换行为

　　2005年12月5日，中宝股份向恒兴力转让应收账款，该资产的账面价值为47,877,858.52元人民币，评估价值为47,877,858.52元人民币，实际出售金额为47,877,858.52元人民币。本次出售价格的确定依据以评估值为依据。该事项已于2005年11月26日公告。

　　除本次交易和上述交易外，中宝股份在本法律意见书之前的最近12个月内不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。

　　十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

　　（一）资产评估

　　中宝股份已委托浙江东方资产评估有限公司（以下称“东方评估公司”）对标的资产进行了评估。东方评估公司于2006年9月3日出具了《资产评估报告书》（浙东评报字(2006)第127号），并对各标的公司资产状况分别出具了《评估报告书》。东方评估公司具有合法的执业资格。

　　（二）土地评估

　　中宝股份已委托浙江利达地产评估有限公司（以下称“利达评估公司”）对各标的公司之土地状况予以评估，利达评估公司于2006年9月3日出具了《土地估价报告》（浙利达估（2006）字第221号至浙利达估（2006）字第238号）和《土地估价技术报告》（浙利达估（2006）技字第221号至浙利达估（2006）技字第238号）。利达评估公司具有合法的执业资格。

　　（三）审计及盈利预测

　　中宝股份已委托中磊所对本次交易之相关事项进行审计。中磊所于2006年9月3日出具《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字(2006)3004号）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字(2006)3005号）、《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》（中磊专审字(2006)3006号）以及各标的公司之《审计报告》。中磊所具有合法的执业资格。

　　（四）独立财务顾问

　　中宝股份已委托华欧国际证券有限责任公司（以下称“华欧国际”）作为本次交易的独立财务顾问。华欧国际于2006年9月3日出具《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。华欧国际具有合法的执业资格。

　　（五）法律顾问

　　中宝股份已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所出具了本法律意见书。本所具有合法的执业资格。

　　十二、对中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告法律风险的评价

　　1、本所律师参与了中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告及其他材料的编制及讨论。

　　2、本所律师已审阅了中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告及其他材料，并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。

　　3、本所确认中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　十三、结论

　　综上所述，本所认为，中宝股份本次向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会的核准。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人     张绪生

　　经办律师 项振华

　　经办律师 张绪生

　　二零零六年十一月一日