独立财务顾问

　　特别提示

　　1、本次资产收购的总额超过中宝股份截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会［2001］105 号文的相关规定，本次交易属于重大资产收购行为，已获得中宝股份股东大会批准，尚须经中国证监会审核通过。

　　2、中宝股份向新湖集团发行新股后，新湖集团持有中宝股份的股权比例将触发要约收购，本次交易须中国证监会核准新湖集团的要约收购豁免申请后方可进行。

　　3、鉴于新湖集团已协议受让中宝股份第一大股东100%的股权，该股权转让已获中国证监会审核无异议后实施完成，本次资产收购构成关联交易。

　　4、中宝股份按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值和考虑拟收购标的公司的评估增减值两种情况分别编制了备考合并会计报表，上述报表经中磊会计师事务所审计，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）、《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3008号）。提请投资者详细阅读上述报告全文，并特别关注上述报告的编制基础和假设。

　　5、中宝股份按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设本次收购于2006年8月31日完成三种情况分别编制了盈利预测报告，上述报表已经中磊会计师事务所审核，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3007号）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3009号）。提请投资者详细阅读上述报告全文，并特别关注上述报告的编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。

　　6、中磊会计师事务所出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号），该盈利预测审核报告中对本次交易完成后中宝股份2007年净利润的预测数为人民币402,018,783元。新湖集团2006年10月30日出具《承诺函》承诺，按上述盈利预测报告，若中宝股份2007年经审计年度财务报告的净利润低于中磊会计师事务所出具的《关于中宝股份备考盈利预测审核报告（中磊专审字[2006]3005号）》中402,018,783元的预测数，则不足部分由新湖集团在中宝股份2007年年度报告公告后15日内以现金方式无偿补足。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节 声明

　　1、华欧国际接受中宝股份的委托，担任中宝股份本次发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向中宝股份全体股东提供独立意见。新湖集团、中宝股份承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，通过查阅资料、核对原始记录等方式进行了尽职调查，并在此基础上出具了本独立财务顾问报告。

　　3、本独立财务顾问报告不构成对中宝股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中宝股份董事会发布的《中宝科控投资股份有限公司发行股票收购资产暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

　　4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　第三节 本次交易相关当事人的基本情况

　　一、本次交易的交易各方

　　1、中宝科控投资股份有限公司

　　地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系人：钱春、高磊

　　电话：（0573）2066053

　　传真：（0573）2066053

　　2、浙江新湖集团股份有限公司

　　地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系人：顾尧根

　　电话：（0571）85173491

　　传真：（0571）85171731

　　二、本次资产重组各中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

　　电话：（021）38784818

　　传真：（021）68865411

　　联系人：栾志刚 胡欣 冯力涛 夏沛沛

　　（二）财务审计机构

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

　　电话：（0573）2627288

　　传真：（0573）2627279

　　经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

　　（三）资产评估机构

　　浙江东方资产评估有限公司

　　地址：浙江杭州市清泰街563号

　　电话：（0571）87178758

　　传真：（0571）87178826

　　经办资产评估师：汪沧海 周强

　　（四）法律顾问

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　电话：（010）65882200

　　传真：（010）65882211

　　经办律师：张绪生 项振华

　　第四节    本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　1、 中宝股份持续盈利能力不强，主营业务不突出

　　公司近三年虽然一直保持盈利，但盈利水平较低，近三年平均净利润为595.06万元，平均净资产收益率仅为0.97%，平均每股收益仅为0.02元/股。从盈利结构分析，公司2005年净利润为696.33万元，其中非经常性损益项目带来的利润为636.10万元，占净利润的91.35%，近三年扣除非经常性损益的净利润平均为-1,545.74万元。由此可见，公司通过经常性项目盈利的能力较弱，持续盈利能力不强。

　　从2005年公司的主营业务构成来看，公司最主要的收入来源依次为商业贸易、房地产、码头港口和酒店服务业。占公司主营业务收入67.16%的商业贸易业，其毛利率仅为1.61%，对主营业务利润的贡献极为有限。公司从2005年才开始涉足的房地产业是公司第二大业务板块，虽然毛利率达到36.25%，具有较强的盈利能力，但占公司主营业务收入的比重仅为18.09%。码头和酒店服务两类业务的毛利率虽然均高于40%，但占收入的比重均不足10%，对公司主营业务利润的贡献也较少。由此可见，公司目前存在主营业务较为分散，主要业务板块盈利能力较弱问题。

　　2、 股权分置改革的顺利实施，为中宝股份实施本次交易创造了条件

　　2006年2月14日，公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除，真正实现了同股同权、同股同价。股权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。本次交易的实施将有助于公司形成盈利能力较强的主营业务，并明确公司的未来发展方向。

　　3、 本次交易为公司可持续发展奠定基础

　　公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向新湖集团非公开发行股票收购新湖集团旗下在全国范围内盈利能力良好，开发前景良好的主要房地产类资产，以确保公司未来房地产业务的发展拥有稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高公司的持续发展能力，将公司打造成以房地产业为核心主业的颇具规模的优质蓝筹上市公司。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易对方情况介绍

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　主要办公地点：杭州市体育场路田家桥2号

　　注册资本：人民币29790万元

　　税务登记证号码：国税浙字330165142928410号；浙地税字330000142928410号

　　经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

　　2、主要业务发展状况

　　房地产是新湖集团的主业之一。在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等省市开发房地产，新湖集团本着“建房产、建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的大众精品楼盘，近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团也取得了多种荣誉，塑造了“新湖房产”品牌。

　　3、股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　截至2006年8月31日，新湖集团的股权及控制关系图示如下：

　　本次交易前的组织结构图

　　本次交易后的组织结构图

　　注1：标有底纹的为上市公司

　　注2：新湖创业已于2006年10月30日完成股权分置改革。在完成股权分置改革及股权转让后.宁波嘉源实业发展有限公司现持有新湖创业45.30%的股权，新湖集团已不再直接持有新湖创业股份。

　　注3：新湖集团已协议受让恒兴力100%的股权，该股权转让已获中国证监会审核无异议后实施完成，本次交易后新湖集团合并持有中宝股份1,279,184,430股，占总股本的84.56%。

　　4、新湖集团最近一年的财务状况

　　截至2005年12月31日，新湖集团资产总额为50.14亿元，负债总额为43.80亿元，股东权益（扣除少数股东权益后）为4.46亿元。2005年实现销售收入19.41亿元，实现净利润9,927.70万元。（上述数据为经审计合并报表数据）

　　四、本次重大资产收购的交易标的

　　（一）本次收购资产列表

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后1个月内，新湖控股促使新湖集团向中宝股份提议，按照法律法规和公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入公司。新湖控股还承诺，在新湖美丽洲80%的股权转入中宝股份前，不提议对新湖美丽洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后1个月内，向中宝股份提议，按照法律法规和公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入公司。新湖集团还承诺在九江新湖远洲51%的股权转入中宝股份前，不提议对九江新湖远洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　（二）各项资产情况介绍

　　1、济南新湖100%股权

　　1）公司概况

　　济南新湖成立于2001年10月19日，法定代表人为邹丽华，注册地址为山东省济南市，注册资本8000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。

　　该公司负责开发的房地产项目为“泰安新湖瑞泰花园”，该项目位于泰安市天平湖公园的南边，东临泮河。项目占地面积120,129平方米，预计规划建筑面积约17.7万平方米。该项目取得了建设用地批准书、国有土地使用权证（面积120,129平方米），其他资格文件正在办理之中。目前项目已完成规划设计、土地平整、工程投标等初步建设工作，处于开发准备阶段。项目计划分两期开发，一期预计建筑面积约8万平方米，计划于2007年1月开工，2008年4月完成。

　　2）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的济南新湖2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3021号），济南新湖最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　资产负债表主要数据 　

　　单位：万元

　　利润表主要数据 　

　　单位：万元

　　3）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第102号），截止评估基准日2006年8月31日，济南新湖股东全部权益评估价值为17,363.28万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为17,363.28万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较净资产增加96,035,196.10元，增值率123.76%，主要为：

　　（1）存货中未开发土地评估增值96,344,560.90元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化；

　　（2）机器设备评估增值142,358.18元，增值率128.01%。评估增值的主要原因是企业计提折旧年限小于评估中考虑的经济使用年限；

　　（3）长期待摊费用因公司前期运营中发生的业务招待费评估为零减值452,502.98元。

　　2、浙江新湖100%股权

　　浙江新湖成立于1994年12月26日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本25,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。负责开发的房地产项目为“杭州东新小区新湖苑”、“湖州龙溪苑三期”、“瑞安金座银座”。除了直接从事房地产经营外，浙江新湖还投资持有嘉兴新湖100%股权、杭州新湖100%股权、淮安新湖55%的股权、海宁绿城新湖50%股权及衢州新湖23.08%股权。

　　1）浙江新湖自身开展房地产业务情况

　　（1）“杭州东新小区新湖苑”项目

　　项目位于杭州市东新路以东，重工路以南，东新东路以西，香积寺路以北，项目占地面积46,600平方米，规划建筑面积约12.3万平方米。该项目于2000年1月开工，2004年5月全部竣工并已交付使用，现已基本售罄。

　　（2）“湖州龙溪苑三期”项目

　　项目位于湖州经济技术开发区，项目占地面积为3,634平方米，规划建筑面积约1.4万平方米，正在开发建设之中，取得了建设用地批准书、国有土地使用权证（面积3,634平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。项目将建设成为商办大楼，预计2008年初完成。

　　（3）“瑞安金座银座”项目

　　项目位于瑞安市安阳新区，项目占地面积7,809平方米，规划建筑面积约5.3万平方米，取得了国有土地使用权证（面积7,809平方米）。该项目计划于2007年初开工建设，2011年6月完成。

　　2）浙江新湖所持嘉兴新湖100%股权

　　嘉兴新湖成立于2000年12月13日，法定代表人为叶正猛，注册地址为浙江省嘉兴市，注册资本2000万元，为浙江新湖全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。

　　该公司负责开发房地产项目为“嘉兴新湖绿都”，项目位于嘉兴市秀城区，占地面积90,152平方米，规划建筑面积约13万平方米。项目以住宅为主，于2001年12月开工，已于2006年6月全部竣工并已交付使用，销售率90%左右，2004年荣获“嘉兴十大品牌房产”称号。

　　3）浙江新湖所持杭州新湖100%的股权

　　杭州新湖成立于2000年9月11日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本2000万元，为浙江新湖的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售。

　　该公司负责开发房地产项目为“杭州北国之春”项目。项目位于杭州市拱墅区，占地面积15,921平方米，规划建筑面积约6.4万平方米。目前项目已开发完毕，已销售告罄并完成全部交付。

　　4）浙江新湖所持淮安新湖55%股权

　　淮安新湖成立于2002年11月11日，法定代表人为叶正猛，注册地址为江苏省淮安市，注册资本2000万元，浙江新湖持有其55%的股权，剩余45%股权由温州市新业房地产开发有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。

　　该公司负责开发房地产项目为“新湖翔宇花园”，项目位于淮安市楚州区，占地面积170,467平方米，规划建筑面积约25万平方米，取得了建设用地批准书、国有土地使用权证（面积170,467平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。项目分四期开发，一期规划建筑面积约6.6万平方米，2003年5月份开工，2005年3月全部交付，现已基本售罄；二期规划建筑面积约6.4万平方米，于2004年10月动工，计划于2006年12月竣工交付，目前销售比例为60%左右；三期规划建筑面积约6万平方米，于2006年6月开工，计划于2007年12月竣工交付；剩余第四期正在规划中。

　　5）浙江新湖所持海宁绿城新湖50%的股权

　　海宁绿城新湖成立于2002年4月11日，法定代表人为王学超，注册地址为浙江省海宁市硖石镇，注册资本2000万元，浙江新湖持有其50%的股权，其余部分为绿城房地产集团有限公司持有。公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。

　　该公司负责开发房地产项目为“海宁百合新城”，项目位于海宁市城南新区。项目占地面积942,344平方米，规划建筑面积约111.6万平方米。项目包括了多层公寓、高层公寓、独立别墅、联排别墅等多种建筑形态。目前项目正在开发建设中。项目取得了建设用地批准书，国有土地使用权证（合计面积871,833平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。

　　该项目分16期。公寓一期规划建筑面积约7.9万平方米，于2003年底开工，2005年12月竣工完成，目前基本售罄；公寓二期规划建筑面积约6.5万平方米，于2004年6月开工，2006年6月验收完成，目前基本售罄；公寓三期规划建筑面积约11.2万平方米，于2004年12月开工，计划2007年5月完成，目前销售比例30%左右；公寓四期规划建筑面积约6.4万平方米，于2005年8月开工，计划2008年11月完成；公寓五期规划建筑面积约6.6万平方米，计划于2007年3月开工，2009年6月完成。

　　别墅一期规划建筑面积约3万平方米，于2005年8月开工，计划2007年11月完成，目前已销售70%左右；别墅二期规划建筑面积约3万平方米，于2006年3月动工，计划2008年4月完成；别墅三期规划建筑面积约2万平方米，于2006年7月份动工，计划2008年11月完成；剩余别墅四、五期及高层若干期正在规划中。

　　6）浙江新湖所持衢州新湖23.08%的股权

　　具体情况参见下文“3、衢州新湖76.92%的股权”。

　　7）浙江新湖审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的浙江新湖房地产集团有限公司2004年12月31 日、2005年12 月31 日和2006年8月31日的合并资产负债表以及2004 年度、2005年度和2006年度1—8月份的合并利润表（中磊专审字[2006]3027号），浙江新湖房地产集团有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　资产负债表主要数据 　

　　单位：万元

　　利润表主要数据 　

　　单位：万元

　　8）浙江新湖评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第103号），截止评估基准日2006年8月31日，浙江新湖股东全部权益评估价值为86,010.57万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为86,010.57万元。

　　（下转B33版）