(上接B29版) 本次交易完成后，公司的总资产规模从254,670.53万元增加到682,236.19万元，增加了168%，净资产规模从61,173.32万元增加到183,311.99万元，增加了200%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额从180,813.17增加到467,458.15万元，增加了159%，增幅低于总资产和净资产的增幅。
2、对公司偿债能力的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日中宝股份备考合并会 计报表（中磊专审字[2006]3004号），截止2006年8月31日，中宝股份在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
本次交易完成后，本公司的短期偿债能力显著提高，流动比例比本次交易完成前提高72%，速动比例比本次交易完成前提高8%，流动比例提高较多而速动比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长，而存货在本公司流动资产总额中所占的比例较大。
本次交易完成后，本公司的资产负债率由71.00%下降到68.52%，比本次交易实施前下降3%，公司扣除预收账款后的资产负债率为55.38%，长期偿债能力也有所增强。
3、对公司盈利能力的影响
根据公司2005年经审计的资产负债表和经中磊审计的2005年中宝股份备考合并会计报表（中磊专审字[2006]3004号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
本次收购完成后，根据2005年相关数据计算，公司的主营业务收入增长97%，净利润增长达1645%。
根据中宝股份2006年度盈利预测（中磊专审字[2006]3006号）、中宝股份2006年度备考盈利预测和中宝股份2007年度备考盈利预测（中磊专审字[2006]3005号），在本次交易前后，中宝股份的净利润、每股收益变化如下：
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响，如不实施本次交易，公司2006年预测净利润、预测每股收益分别是-2,837.06万元、-0.091元。如本次交易能够顺利实施，公司2006年、2007年的预测净利润分别为23,402.15万元、40,201.88万元，预测每股收益分别为0.15元、0.27元。
三、标的公司资产抵押担保情况及对本公司的影响分析
1、标的公司资产抵押担保的具体情况
截至本次交易的审计、评估基准日2006年8月31日，标的公司的担保金额合计为23.91亿元，其中各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保为14.91亿元，为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款担保3.78亿元，为新湖集团和新湖控股及其它企业提供担保5.22亿元。具体情况如下：
2、以上担保对本公司可能产生的财务风险分析
（1）为项目公司自身项目开发提供的担保
各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保，占全部担保的62.3%，为14.91亿元。担保借款是目前房地产企业开发经营过程所普遍采用的常规融资手段，该部分担保所带来的相关财务风险已体现在公司的负债当中，且目前公司该部分的担保率在合理可控的范围内。
（2）为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款担保
为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款提供担保占全部担保的15.8%，为3.78亿元。该担保是房屋销售过程中产生的，是购房人按揭贷款购买项目公司预售的房产时对购房人按揭贷款的担保，在办理完毕交房手续，该部分房产过户到购房人的名下后，该部分担保将解除，因此该担保是临时性的，而且该部分担保所对应的房产销售款也已收到，所以该部分担保不会增加项目公司和本公司的财务风险。
（3）为新湖集团、新湖控股和其他企业提供担保
为新湖集团、新湖控股和其他企业提供担保占全部担保的21.8%，为5.22亿元。其中为新湖集团、新湖控股提供担保4亿元，项目公司与新湖集团、新湖控股之间是互保的关系，系本次交易之前形成的，截至2006年8月31日，新湖集团及新湖控股为本公司、本公司的下属公司浙江允升投资集团有限公司及本次拟购买的项目公司合计提供了约16.73亿元的各类担保，远高于本公司本次拟购买的项目公司为新湖集团及新湖控股提供的担保。
综上所述，截至2006年8月31日，以上担保合计23.91亿元，约占本公司2006年8月31日备考合并总资产的35%，约占本公司2006年8月31日备考合并净资产（含少数股东权益）的111%。上述担保主要为各项目公司为自身项目开发贷款提供的担保。本公司2006年8月31日资产负债率（备考合并口径）为68.52%，项目公司抵押、担保的或有负债（剔除负债和或有负债重叠数）为9亿元，占本公司2006年8月31日备考合并总资产68.2亿元的13.2%。
本次交易完成后，本公司将成为中国大陆资本市场中总股本排名靠前的房地产上市公司，公司将拥有丰富的项目储备和土地资源，持续盈利能力显著增强，在中国资本市场的繁荣发展的环境下，本公司将能够通过资本市场采用股本融资的方式筹集项目开发的资金，逐步调整和改善公司的财务结构和资本结构。
竞天公诚认为：“标的公司对外担保不违反法律、法规和规范性文件的规定，但本次向特定对象发行股票收购资产完成后，标的公司向新湖控股、新湖集团提供的上述担保需依据法律、法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得中宝股份的有效批准，并依法予以披露。”
综上，本次交易完成后，公司的盈利水平将大幅提升，短期偿债能力显著增强，资产负债率有所下降，财务结构更加合理，财务状况更加健康。
第五节 本次交易的合规性、合理性分析
一、本次交易的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监会［2001］105号文的规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：
1、本次交易实施后，中宝股份股本总额超过40000万元，公开发行股份的比例为10%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此实施本次交易后，本公司符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
2、本次交易实施后，公司的主营业务转变为房地产开发，本次收购的标的公司具有较多的土地储备和项目储备，能够支撑公司未来的可持续发展。中磊事务所出具的《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号）显示重组后公司具有较好的盈利能力。
3、公司本次拟收购的标的资产产权清晰，均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷；因中宝股份收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权；中宝股份因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。
4、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。
本公司董事会在审议通过本次交易方案时，依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，关联董事进行了回避，并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。
5、本次交易实施后法人治理结构的完善
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
（1）业务独立
本次交易前，公司的业务主要为码头、商贸、酒店和房地产，业务结构分散，主营业务不突出。本次交易完成后，本公司的主营业务转变为房地产开发，新湖集团自身不直接从事住宅类房地产开发业务，本公司的业务与控股股东的业务之间保持独立。
（2）资产独立方面
公司合法拥有自身资产的所有权，与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用上市公司资金和侵占上市公司资产的情况。本次交易获得股东大会和证监会批准后，公司将及时办理相关股权的过户手续。
新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标，本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可中宝股份及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、中宝股份及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
（3）财务独立
公司具有独立的核算的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公司在银行独立开户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，本公司将继续保持财务独立。
（4）人员独立方面
本公司建立了劳动、人事及薪酬管理体系，公司的劳动、人事及薪酬管理独立于新湖集团。本公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作，未在新湖集团兼任任何管理职务。
本次交易完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，中宝股份暂不作调整；新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
（5）机构独立方面
本次交易实施后，公司主营业务变更为房地产开发，为适应新业务管理的需要，公司组织机构将进行适当调整并继续保持独立。
本次交易完成后，新湖集团持有本公司的股权比例将由目前的25.31%上升至84.56%，本公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。
本公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《中宝科控投资股份有限公司章程》、《中宝科控投资股份有限公司股东大会议事规则》、《中宝科控投资股份有限公司董事会议事规则》、《中宝科控投资股份有限公司监事会议事规则》等法人治理制度，并经股东大会审议通过有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。
本次交易中，公司与新湖集团签订的《发行股票收购资产协议》中，就交易交割、过渡期安排、人员整合、商标使用许可、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。新湖集团还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于信托股权回购承诺函》、《关于信托股权回购补充承诺函》、《新增股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持中宝股份独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、信托股权回购、新增股份的流通以及保持本公司独立性等问题做出了明确的承诺。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极的作用，并切实保护全体股东的利益。新湖集团出具的相关承诺的履行也将有利于中宝股份在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于中宝股份进一步完善公司法人治理结构，有利于保护中宝股份全体股东的利益。
6、截止2006年6月30日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，中磊会计师事务所对此出具了《关于中宝科控投资股份有限公司2006年1-6月关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》（中磊专字[2006]3002号）。
根据中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告（中磊专审字[2006]3005号），本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
7、标的公司近期增资情况
部分标的公司2006年进行了增资，具体情况如下：
标的公司增资原因如下：
（1）在增资前，新湖集团以借款的形式对项目公司的业务发展予以资金支持，但银行关于房地产企业贷款有资本金比例的要求，为符合上述规范，项目公司本身有增加注册资本金的需求。但由于新湖集团原打算境外上市，账面净资产过高不利于境外上市方案的实施，所以新湖集团在确定国内上市前暂时没有对项目公司进行增资。在新湖集团于7月份确定国内上市后，即对各项目公司进行了增资。
（2）项目公司是各个房地产项目开发的主体，通过对其增资增强项目公司的资本实力，降低项目公司的资产负债率，增强项目公司的独立性，增强项目公司的融资能力和自我发展的能力。
（3）减少和规范未来新湖集团与上市公司之间的关联交易。增资前，新湖集团以借款的形式对项目公司的业务发展予以资金支持，增资后，新湖集团对项目公司的借款有所减少，新湖集团与项目公司的之间的关联交易大幅下降。
华欧国际认为，在本次交易前，对交易标的各项目公司的增资有利于各项目公司增强自身融资和未来业务发展能力，具有合理性。
二、本次交易的定价合理性分析
由于新湖集团持有本公司第一大股东恒兴力100%的股权，因此本次交易构成关联交易。
1、本次收购资产评估增值和定价的公平合理性分析
（1）资产评估增值合理性
为了给本次交易提供价值参考，公司和新湖集团委托浙江东方资产评估有限公司对本次公司拟收购的标的公司和标的资产进行了评估。标的资产整体评估值为410,521.66万元，评估增值率236%。资产评估增值的主要原因为本次拟收购的资产均为房地产项目公司或持有房地产股权的公司，各项目公司资产评估增值的主要构成均为土地、房产的评估增值，由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨，而各项目公司签署土地出让合同的时间较早，所以各项目公司的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值幅度较大。
评估报告采用的评估方法为成本法，并用收益法进行了评估验证，最终选取成本法的评估值作为本次评估的结果。在评估报告中，对各房地产子公司的主要资产—在开发项目，东方资产评估以成本途径进行评估，即在评估基准日重新购置土地进行开发建设所需发生的支出确认评估值，对开发项目中的土地资产以基准日重新购置的市场价值确认评估值，对土地外的其他成本支出在审核其合理相关性的基础上，以核实后的帐面值确认评估值。对土地的市场价值的评估，根据国家规定的土地评估规程和本次土地评估的实际情况，分别采用假设开发法和市场比较法（或基准地价系数修正法）进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。
综上，本次资产评估大幅度增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的，浙江东方资产评估有限公司对本公司本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的，评估结果是合理的。
（2）评估师对资产评估报告相关事项的说明
东方资产评估师事务所出具的《关于资产评估报告有关事项的专项说明》，对资产评估报告中收益法评估采用的折现率和已完工未销售房产评估的事项作了专项说明。
根据东方资产评估师事务所出具的《关于资产评估报告有关事项的专项说明》中关于收益法评估中采用的折现率的说明，评估师认为：“根据证券市场收集的有关数据和沪、深两地56家上市房地产公司的资料，计算确定本次采用的折现率为10%。折现率的计算是根据有关评估的规程进行的；通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两地上市房地产公司的平均净资产报酬率2005年为8.63%、2004年为7.83%、2003年为6.49%，都低于本次收益法采用的折现率。因此本次采用的折现是基本合理的；本次评估分别采用收益法和成本法，收益法结果（419780.48万元）大于成本法结果（410521.66万元），差异9200万元，因收益法存在较大的不确定性，经分析后最终采用成本法评估的结论410521.66万元作为本次目标资产的评估结果；通过对折现率对收益法评估结果的敏感性分析，折现率每增加1%将影响目标资产的评估结果-1.55%（6500万元）。如果折现率提高到12%，将影响目标资产收益法的评估结果-13000万元，收益法的评估结果为406780.48万元，与最终确定的成本法结果410521.66万元差异-3741.18万元，差异率0.911%，影响较小。
根据东方资产评估师事务所出具的《关于资产评估报告有关事项的专项说明》中关于已完工未销售房产评估中未扣减利润的说明，评估师认为：“（1）根据原中国资产评估协会文件1996年发布的《资产评估操作规范意见》(试行)： 企业产成品的评估一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。（2）受会计制度确认收入的条件限制，部分已销售的房产，因购房人未办妥交房手续，故未结转收入，仍作为企业的存货核算，但这部分房产实际已不存在销售过程，对该部分房产扣减一定利润不合理；（3）房地产企业开发完成的房产，不同于一般企业的产成品，为了实现利润的最大化，每个项目的房产销售都存在一定的营销策略，特别是对于成一定规模的商铺。通常开发商对这类商铺会采取整体包装策划策略，待楼盘开发后期推出以实现价值最大化。因此，不能根据该类商铺的销售现状将其简单划分为十分畅销或正常销售。经我们调查，上述未销售的商铺均属该类情况，按目前的售价零星出售与开发商的预期相差较大，故扣减一定的利润不合理。（4）除上述二类房产外，经我们调查，新湖品牌的房产在各地具有一定的主导地位，属于性价比较高的大众精品类产品，同时，剩余房产中也存在惜售情况，故我们认为该类房产是畅销的，不应该扣减利润。其他已完工房产评估值占全部产成品评估值的37.52%。即使将该类房产作为正常销售的产品评估考虑，按各公司项目平均销售利润率的50%计算扣减利润，将影响评估值（减少）2440.79万元。按股权比例计算对目标资产的影响值为1889.06万元，对目标资产影响的差异率为0.46%，影响较小。”
（3）资产定价合理性
基于全体股东和公司共赢的指导思想，公司和新湖集团经过协商同意对标的资产在评估值的基础上向下浮6.17%作为本次交易的价格，即按照385,200万元作价。本次公司拟收购资产2005年的市盈率为33.63倍，略低于可比公司2005年的市盈率的平均数。根据经中磊会计师事务所有限责任公司审核的中宝股份备考盈利预测报告（中磊专审字[2006]3005号），本次交易完成后，公司2006年、2007年的预测市盈率分别为20.75倍、12.08倍，低于可比公司的市盈率。
从可比交易看，与2006年以来发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易万科A收购南都房产集团有限公司等4家房地产公司和冠城大通收购北京京冠房地产开发有限公司的交易定价比较，本次拟收购资产的评估增值率低于京冠地产的评估增值率，显著低于南都房产的评估增值率，交易增值率也低于冠城大通收购京冠地产、万科A收购南都房产的交易增值率。
资料来源：上市公司公告和资料并经华欧国际整理
2、本次新增股票发行价格的公平合理性分析
本次新增股票的面值为1.00 元人民币，数量为12亿股，新湖集团的认购价格为3.21元/股。
上述股票发行定价充分考虑了公司及全体股东的利益，定价合理。
1）新湖集团认股价格不低于本次交易公告前的二级市场平均价格
本次发行新股遵循市场化定价原则，以截至2006 年7月21日公司第五届董事会二十次会议前二十个交易日的股票均价确定，充分保护了公司原有股东的利益。
2）较高的发行市盈率有利于上市公司
2005年，公司实现每股收益0.03元，2006年6月30日公司的每股净资产为1.99元，按以上数据计算，本次新股发行的市盈率为107倍，市净率为1.61倍，市净率较低而市盈率很高。造成这种现象的原因在于公司过去几年业绩低下、增长乏力，低下的业绩难以得到市场的认同，导致二级市场股价低迷，因而市净率处于较低水平，而较低的市价下市盈率仍然高达上百倍，说明公司基本面较差、缺乏常规的估值基础。在此情况下，新湖集团愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的诚意和决心。
通过本次发行，公司的面貌将焕然一新，盈利能力将显著提高，可持续发展能力将显著增强，因而我们认为本次新股发行107倍的市盈率定价对公司有利，对公司的中小股东有利。
华欧国际认为，本次交易定价水平合理，没有损害中宝股份中小股东的利益。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
1、资产交割日不确定的风险
本次交易已获得本公司股东大会批准，尚需中国证监会核准及豁免要约收购后方能履行资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。
2、大股东控制风险
本次交易实施后，新湖集团持有本公司84.56%的股权，占绝对控股地位，若大股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营等重大决策等进行控制，可能会影响公司中小股东利益。
3、业务转型带来的管理适应性风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发。公司将在本次交易完成后对人员和业务管理进行整合，根据业务经营的需要调整机构设置和管理人员的配备，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
4、盈利预测的相关风险
公司编制了2006年度、2007年度备考盈利预测，盈利预测纳入了中宝股份的原有业务和拟并购的十四家房地产类子公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销，为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设并购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。请投资者在阅读《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
5、政策风险
房地产行业是关系到国计民生的行业，这几年房地产行业发展速度较快，部分地区出现房价快速上涨的情况，为引导和规范行业的健康发展，政府相继出台了一系列产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。政府相关调控政策对房地产行业的发展有重要的影响，如公司不能根据国家的调控政策及时地对经营策略和方式作出调整，公司的盈利水平有下降的风险。
6、同业竞争风险
为避免本次交易完成后的同业竞争问题，黄伟先生、新湖控股、新湖集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》，对避免各方未来出现同业竞争作出了相应约定（详见本报告书第八节的相关内容），如果上述承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。
7、项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
8、销售风险
购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重，普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的收购力。而随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。
9、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前项目公司主要的资金来源为资本金、银行借款和销售回款。本次交易完成后，公司将可以利用资本市场的筹资手段进行融资，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本融资市场的政策调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
10、土地风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
11、资产评估增值的风险
本次交易中对收购资产的定价以具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告为参考。本次拟收购资产的审计值为122,138.67万元，评估值合计为410,521.66万元，增值率为236.11/%，存在资产评估增值的风险。
12、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
第七节 业务与技术
本次交易完成后，公司将成为一家以房地产业务为主业的公司。
一、房地产行业的性质和特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产行业具有以下特点：
1、资金密集。房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需求量大，不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和融资能力。
2、知识和技术密集、专业化分工和市场化程度高。房地产行业开发流程相对复杂，从规划设计到建筑安装施工，从材料采购到工程质量验收，从隐蔽工程到小区景观配套，等等，涉及众多的相关行业，如设计、建筑施工、钢铁、建材、水泥、工程监理、装修、通信、水、电、气，等等，涉及面广，知识和技术相对密集。同时，房地产行业的专业化分工程度高，如设计有专业的设计单位、施工有专业的施工单位、监理有专业的监理单位，专业化分工程度和市场化程度都很高。这些都要求房地产开发企业具有专业化的团队、较高的专业技术水平、丰富的房地产开发经验和资源整合能力。
3、产业关联性、政策敏感性强。如前所述，房地产行业由于专业化分工程度高，与相关产业的关联性也很强，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大，房地产行业对政府政策的敏感性很强。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
4、土地是房地产行业的核心资源，具有稀缺性。土地资源是房地产开发企业的核心资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，而可以开发的土地总量是有限的，土地价格总体呈上升趋势。
5、地域性强。房地产产品设计和销售受当地的传统习惯、地理、人文环境等地域因素影响较大，经济发展程度和阶段不同的地区，房地产供求状况也差别很大。
6、财务杠杆作用明显。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，房地产开发企业在投入自有资金的同时，可以通过各种方式合法取得负债资金进行开发投入，同时，还可以通过房屋预售取得滚动开发的资金。这使得在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险也相当大。
二、我国房地产行业概况
1、国民经济的持续增长为房地产行业提供了良好的经济环境
房地产行业与国民经济发展关联度很高，改革开放以来，尤其是近十年来，中国房地产行业取得了快速发展，这是与国家宏观经济的持续增长密不可分的。在可预见的将来，中国经济仍将保持快速增长的势头，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经济环境。世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP 在600－800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP 进入1,300—8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30－35 平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005 年，我国人均GDP 接近1,703 美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，这些都表明中国房地产面临良好的发展前景。
此外，我国顺利加入世界贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京成功申办2008年奥运会、上海成功申办2010年世界博览会、广州成功申办2010年亚运会等重要国际赛事展览活动，也为我国房地产发展带来良好机遇。
2、城市化进程直接推动房地产发展 单位：亿元
资料来源：国家统计局
中国人口城市化进程不可逆转，1991年中国城镇人口总数为31,203万人，占人口总数的26.94%，而到2004年中国城镇人口总数为54,283万人，占人口总数的41.76%，2005年底约43%。近年来，我国城市化水平保持在每年提高1-1.5个百分点左右。中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004中国可持续发展战略报告》中称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上。十一五期间城市化水平将提高4个百分点，根据测算这将意味着5,400 万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14 亿平方米的需求，平均每年2.8 亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。
3、房地产投资和销售持续增长、价格稳步提高
国家统计局的数据显示，1998-2005 年全国房地产开发企业投资总额和商品住宅投资均保持20%以上的增长，2005 全国房地产开发投资15,759.3 亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19 亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。 单位：亿元
资料来源：国家统计局
房地产投资及商品住宅投资的持续增长，反映了国民经济发展、人民生活水平提高、城市化进程对房地产尤其是商品住宅的巨大需求。
资料来源：国家统计局。
1999 年－2005 年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2005 年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23%，商品房销售额14,986.05 亿元，同比增长73.86%。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005 年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004 年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）
在商品住宅投资和销售均大幅增长的情况下，商品住宅的平均售价也稳步提高。这表明了供求关系对房地产的影响，由于旺盛的市场需求，商品住宅的平均售价大幅上升。2005 全国商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米，同比增长18.09%。从1998 年至2005 年全国商品住宅均价持续增长，6 年商品住宅均价增长1,155.57 元，累计增长幅度达62.30%。 单位：元
4、行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展
1）目前房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够，市场集中度低，单个企业的市场占有率低，基本处于无序竞争的状态。随着较高的行业利润率吸引了不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。房地产行业的竞争正在进入全面竞争的时代，买方市场将逐步形成。
2）整体开发水平不高、品牌企业少。由于我国早期房地产行业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，整体开发水平不高，产品质量参差不齐，同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产行业进入壁垒日益提高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将渐渐被市场淘汰。
3）房地产发展区域不平衡，房地产竞争区域差异性较大，局部过热。目前我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早，容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，东部部分地区甚至出现房地产投资局部过热现象。而西部地区房地产起步较晚，发展相对滞后，但随着西部大开发以及新农村的建设，中西部地区房地产市场也将迎来较好的发展期。
4）资本竞争、品牌竞争时代到来。房地产首先是资金密集型产业，随着行业竞争的加剧，资本实力成为企业竞争的主导因素。资金实力雄厚、具有规模效应和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。目前，国内排名前500 家房地产企业占房地产企业总数不足1%，但投资额比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，销售面积比重达18.8%。随着大型房地产企业跨区域开发和规模化经营的发展，房地产行业资本竞争和品牌竞争的时代已经到来。
5、国家相继出台多项政策引导和规范房地产市场
为引导和规范行业的健康发展，政府运用产业政策和信贷政策进行对房地产行业进行宏观调控。2005年，中国人民银行将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税收调控。2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 》。《意见》提高了投资总额在1000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例。规定了境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房，在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制。以上政策的出台，抑制了投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，有利于房地产市场的规范发展。
三、公司房地产业务情况
鉴于：（1）次交易实施后，新湖集团直接、间接持有本公司的股权达到84.56%；（2）本次交易完成后，新湖集团母公司从事房地产业务的管理人员、关键技术人员、业务骨干均原则上进入到本公司，本次收购的房地产公司与其下属员工的劳动合同和劳动关系不因本次交易发生变化；（3）经过多年的实践，新湖集团已经形成非常成熟的业务管理模式，建立了有效的激励机制、严格的内控制度。
在本次交易完成后，在房地产业务方面，公司将主要采用新湖集团的业务模式和管理制度。
1、开发理念及定位
开发理念 ———“建房产、建环境、建文化、建精神”
精心打造高性价比的 “大众精品”，建设健康优美的居住环境，蕴含深刻丰富的建筑文化，体现 “以人为本”的时代精神，创造人们物质、精神生活的美好空间。
产品定位———“大众精品、城市经典”
开发以高性价比为主要特点的、面向大众的中高档位房产精品，不仅要为消费者创造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且对城市负责、对历史负责，在每一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品，消费群体主要定位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，依靠严谨的成本控制和合理利润率的确定在竞争中获取比较优势。
2、项目的地域分布
本次交易完成后，公司的投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等全国十几个城市。未来公司项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高公司化解区域性市场风险的能力。
3、项目选址
公司孜孜不倦地创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建--沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，几乎占尽了水的各种自然形态。水为生命之源，人类皆有亲水的本能冲动。水景项目最能放大天然环境优势，在同等条件下，水景住宅最能获得市场青睐，从而获取较高溢价。
4、营销策略
公司注重市场调研，在市场推广前，首先会对多年积累的客户资料进行分析，并对市场趋势及目标客户的偏好进行研究，把握区域市场的需求趋势，以便对产品进行准确的定位和规划设计。在保证合理的利润率不受到影响的前提下，尽量以有竞争性的价格促进销售，加速资金周转，以便于更快速的扩大和发展业务。所有的产品销售都由经过训练有素的专职营销人员进行，每一个项目都会制订恰当的宣传计划，筹划有效率的现场销售程序，合理调配专业销售力量，并通过在主流媒体刊登广告以及参加房展会等形式进行促销，并将销售费用控制在合理程度。各项目公司设立客户服务部或客户俱乐部，与客户建立融洽的互动关系，及时做好客户维护，妥善处理投诉并保证售后问题合理解决，通过客户的“口碑”效应扩大公司的销售业绩。
5、品牌策略
新湖集团开发房地产讲求质量、讲究特色，形成了独特的产品形象。新湖集团旗下各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，树立了良好的品牌形象。此外，新湖集团还积极参与社会公益事业，赢得了良好的社会形象。目前“新湖”已经成为中国房地产行业界公认的最具价值的品牌之一。
6、内部控制
公司规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。实行重大事项 “双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。
四、本次交易完成后公司的土地储备和后续房地产业务发展战略
1、土地储备情况
本次交易的项目已签订合同土地面积为680.71万平方米，已取得土地证的土地面积为474.5万平方米，其中正在开发的土地面积394.15万平方米。尚需办理土地证的面积为205.22万平方米。
在本次交易中，中介机构本着公允、合理及其谨慎的原则对对价资产进行了资产评估。以谨慎性为原则，本次资产评估对已签订土地开发协议但未付清土地款而暂时未取得土地使用权证的土地未纳入评估范围。
公司土地储备情况详见下表：
公司土地储备情况表
2、后续房地产业务发展战略
本次交易完成后，公司作为一家大型的房地产行业上市公司，将秉承“新湖地产”已有的开发经营模式、特点和优势，结合中宝股份自身的特点和优势，继续倡导“价值地产”的开发模式，坚持“大众精品、城市经典”的开发定位，实施“品牌、规模、效益”战略。
（1）加速开发进程
充分发挥上市公司的优势，借助中国资本市场逐步趋好的融资环境和平台，支持房地产业务的发展，加速现有项目的开发进程。公司将专注于在建、待建项目的开发经营，尽早将优势转化为效益，以良好的业绩回报投资者。
（2）增加土地储备
通过加大投入，将现有的土地储备转化为现实的项目资源。按照“资本回报率高、市场增长空间大、投资环境好”的项目评估标准，积极稳健地选取新项目，增加优质土地储备，以保证公司的成长性和竞争力。
（3）做大企业规模
运用并购等资本运作手段，抓住房地产业和市场重新洗牌的商机，择机整合中、小房地产商，迅速做大规模。
（4）增重投资物业
在进一步增加私人住宅开发量的同时，适度增加投资物业的份额。
（5）强化管治水平
在坚持发展优先、效率效益优先、重经营成果的同时，强化中间控制和过程管理。不断加强专业指导，提供技术支撑，强化标准化管理，进一步提升企业的管理水平。
（6）提升品牌价值
进一步提升“新湖地产”品牌的市场影响力，通过引进设计新理念、采用建筑新技术、新工艺，致力于提高新湖地产的品质，同时通过有效的市场营销、宣传策划，提高新湖地产的市场知名度、社会美誉度、客户忠诚度，使其成为中国地产界名列前茅的领导性品牌。
五、本次交易完成后进一步加强对子公司的管理
在本次交易获得证监会批准后，公司将及时办理相关股权的过户手续，保证公司资产的完整性及对公司自有资产的控制。
大规模的房地产业务需要专业团队管理，才能保证这些项目的持续经营和盈利能力。为此，公司在与新湖集团的交易协议中确定了“人随资产走的原则”，即本次交易完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：
1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，中宝股份暂不作调整；
2）新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
为了适应新的业务结构和业务发展需要，公司将在本次交易完成后，对公司的董事会、监事会、高级管理人员及公司的组织管理体系进行调整和优化，同时按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，本公司将从以下方面加强对各项目子公司的管理：
（1）根据公司的总体战略的需要，协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促各控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（2）加强对各控股子公司签订重大合同、收购出售资产、重大投资等重大事项的审议程序和内部报告管理，及时向公司总部报告重大业务事项、重大财务事项。
（3）加强对各子公司项目开发的过程控制，在项目的开发建设过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。
（4）加强对各子公司的技术支持，就项目建设各个环节的工作程序制定了一系列技术规程，指导项目公司的业务、技术操作。
（5）加强对各子公司的后援支持，包括资金后援、技术后援、法律后援、人才后援等。通过资源共享，来提升支援、保障业务的能力和防范风险的能力。
（6）定期取得各子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争问题
（一）目前本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前本公司主营业务为商业贸易、房地产开发、港口码头、酒店服务等。如果完成本次资产收购交易，本公司的主营业务将主要集中在房地产开发、销售等。
目前本公司的房地产业务主要是通过下属公司上海中瀚置业有限公司（以下简称上海中瀚）及嘉善新湖房地产开发有限公司（以下简称嘉善新湖）开展。
上海中瀚成立于2002年8月，法定代表人为张竟成，注册地址为上海市，注册资本5000万元，本公司持有其60%的股权。该公司主营业务为房地产开发和销售。该公司负责开发的房地产项目为“上海新湖景城”项目。
“上海新湖景城”项目位于上海市闸北区宝山街道。项目占地面积64,784平方米，规划建筑面积约26万平方米。目前项目处于前期准备阶段，尚未开工建设。
嘉善新湖成立于2002年4月，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省嘉善县，注册资本4000万元，本公司直接、间接合并持有其100%的股权。公司主营业务房地产开发与经营。该公司负责开发、销售的房地产项目为“风泽泗洲三期”项目。该项目已基本售毕并交付完成。
（二）目前新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1、新湖集团从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团的经营范围
新湖集团的经营范围是：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。
2）新湖集团住宅类房地产开发销售业务的经营模式
新湖集团住宅类房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的。新湖集团本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权，并对项目战略定位及项目启动初期的重大技术性决策提供专业指导。
目前除了已纳入本次交易资产收购范围的公司股权外，新湖集团还直接、间接合并持有房地产开发企业新湖创业（600840）29%的股权。
关于新湖创业的相关内容详见本节第二部分的“3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事房地产业务的情况”。
2、关联方新湖控股有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团与新湖控股有限公司关联关系
新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）持有本公司控股股东新湖集团80.16%的股权，是新湖集团的控股股东。新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。
2）新湖控股的经营范围
新湖控股的经营范围是：实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
3）新湖控股住宅类房地产开发销售业务经营模式
除新湖集团外，新湖控股本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为哈高科的控股股东通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权。
4）哈高科从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前新湖控股持有哈高科30.59%的股权，为哈高科的控股股东。
（1）哈高科的经营范围
哈高科的经营范围为：高新技术产品、工业产品的开发、生产、销售；提供技术咨询、技术服务；对外贸易、国内贸易(国家限制经营的商品除外)、从事政策允许的劳务性服务（不含中介服务）。哈高科的主营业务为大豆深加工、药业等。
（2）哈高科住宅类房地产开发销售业务的经营模式
哈高科目前仅在黑龙江地区从事少量住宅类房地产业务作为对其自身业务的补充。
3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团对新湖创业的控制情况
目前新湖集团的子公司宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称宁波嘉源）持有新湖创业45.30%的股权，为新湖创业的控股股东。
2）新湖创业的经营范围
新湖创业的经营范围为：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电产品、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）；房地产中介咨询；经营进出口业务等。主营业务为房地产开发和销售。
3）新湖创业住宅类房地产开发销售业务的经营模式
目前新湖创业住宅类房地产开发销售的业务范围主要为上海、温州地区，主要通过下属公司上海新湖、温州新湖房地产开发有限公司（以下简称温州新湖）进行。
温州新湖主要从事房地产开发，法定代表人为陈坚，注册资本1000万元，新湖创业直接持有其95%的股权，新湖创业持股50%的上海新湖持有其5%股权。该公司负责开发、销售的房地产项目为“温州瓯北罗马城”、“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”项目。
“温州瓯北罗马城”项目位于温州永嘉县，项目占地面积38,860平方米，规划建筑面积约11.3万平方米。目前该项目已完成。“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”为温州新湖储备项目。其中“温州平阳昆仑广场” 项目占地面积32,675平方米，规划建筑面积约8万平方米，现已完成拆迁，准备开工建设。“温州平阳新湖庄园”项目占地面积40,738平方米，规划建筑面积约7.5万平方米，因拆迁等的原因，正处在前期准备阶段。
（三）本次交易后各公司业务现状及避免同业竞争的相关措施
1、本次交易后各公司的业务现状
1）本次交易后本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易后，本公司从事住宅类房地产开发和销售业务的地域将从原来的上海、嘉善扩展到杭州、湖州、温州、嘉兴、海宁、衢州、九江、蚌埠、黄山、芜湖、南京、镇江、苏州、淮安、济南、沈阳。
2）本次交易后新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易的标的仅涉及新湖集团直接持有的14家公司相关股权，不涉及新湖控股、新湖创业、哈高科目前的住宅类房地产业务。因此，新湖控股自身仍不直接从事住宅类房地产开发销售业务，新湖创业住宅类房地产开发销售业务的范围仍为上海、温州地区。哈高科住宅类房地产开发销售业务的范围也仅为黑龙江地区的少量项目。
在本次交易过程中，新湖集团已将其直接持有的与房地产开发销售相关的全部14家公司相关股权作为认购本公司新发股票的对价，注入本公司。因此，本次交易后新湖集团自身仍不直接从事住宅类房地产的开发和销售，且除新湖创业之外也不再持有与住宅类房地产开发销售相关的公司股权。
2、房地产同业竞争的行业特征
与其他商品不同，房地产项目在同业竞争方面具有较强的行业特征，具体如下：
1）由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性较小。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
2）由于房地产的用途可以大致分为办公楼、商业、住宅等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不存在竞争关系；
3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内相同类型不同消费定位的房地产产品一般不存在实质性竞争关系；
4）按照房地产行业的普遍现象，房地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后一般都会有部分剩余物业。由于开发时期不同，剩余物业在产品素质、设计理念、规划风格等方面很难与新开发的楼盘构成实质性竞争。
3、避免同业竞争的相关措施
为了避免未来与新湖集团、新湖创业、新湖控股及哈高科等企业之间可能存在的同业竞争，本公司的实际控制人黄伟先生、新湖控股及新湖集团，依据尊重历史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于2006年8月23日共同出具《避免同业竞争承诺函》。
《避免同业竞争承诺函》具体承诺事项如下：
1）本承诺函之适用
本承诺函适用于本承诺函所述及之任何人士及任何公司在中国境内（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）任何地域所从事的住宅地产开发及销售业务。
2）新湖控股承诺
本次交易完成后，在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：
（1）未来业务划分
i）新湖集团在其实际控制中宝股份股东期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；
ii）中宝股份在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；
iii）新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；
iv）哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。
（2）现有项目处理
i）对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入中宝股份；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入中宝股份。
ii）对于中宝股份、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由中宝股份、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。
iii）新湖集团、中宝股份、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
（3）其他承诺
i）本次交易完成后，除中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。
ii）新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。
3）新湖集团承诺
（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团《章程》所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。
（2）本次交易完成后，除现有项目及通过中宝股份与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制中宝股份期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（3）本次交易完成后，在其实际控制中宝股份及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身实际控制中宝股份及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使中宝股份及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。
4）黄伟先生承诺
（1）本次交易完成后，除通过中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为中宝股份、新湖创业、哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（2）本次交易完成后，在其作为新湖控股控股股东期间，黄伟先生将在法律、法规、规范性文件及新湖控股《章程》所规定的框架内，利用自身作为新湖控股控股股东之地位，行使股东权利，促使新湖控股遵守其承诺。
5）新湖控股、新湖集团及黄伟先生共同承诺
若新湖控股、新湖集团及黄伟先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（五）有关中介机构意见
1、独立财务顾问意见
华欧国际认为：“考虑到房地产行业的特殊性，如果各承诺方能切实有效地落实和执行上述《避免同业竞争承诺函》，公司将能避免与各承诺方出现实质性的同业竞争。”
2、律师意见
竞天公诚认为：“新湖集团、新湖控股与G中宝、新湖创业、G哈高科之间现时不构成实质性的竞争；如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，按地域划分G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团、新湖控股业务范围能够有效解决未来该等公司的同业竞争问题；《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜，新湖控股及新湖集团已进行了妥善安排，未来不存在因新湖控股或新湖集团履行回购协议而造成其直接持有房地产公司股权的可能。”
二、关联交易问题
（一）本次交易前的关联交易情况
根据公司经审计的2005年财务报告及未经审计的2006年中期报告，公司关联交易情况如下：
1、新湖集团为本公司担保贷款余额1500万元，贷款期限为2005年01月31日至2006年01月30日。
2、本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，转让后本公司不再是上述单位的债权人。
3、本公司于2005年6月以人民币1600万元受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司40%的股权和本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司以人民币400万元及2000万元分别受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司10%的股权和浙江瑞特实业有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司50%的股权。本次交易属关联交易，交易标的经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，并出具了中天华正（京）审[2005]第087号审计报告。经北京中天华正会计师事务所有限公司审定的净资产3,388万元，协商转让价格为人民币4,000.00万元。
4、新湖集团为本公司担保贷款余额5000万元，其中，2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。
（二）本次交易完成后的关联方
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司备考关联方的情况如下：
1、存在控制关系的关联方
(下转B31版)