(上接B28版) 项目位于有“中国第一农民城”之称的温州市苍南县龙港镇，北临龙湖路、南靠东新街、西傍未来城市龙港大道，东侧为碧水荡漾的东河。整个小区地处龙港城市发展的中心地段。项目占地面积68,725平方米，规划建筑面积约9.5万平方米。目前项目正在开发建设中。
ii）项目的土地取得和资格文件
瑞安外滩与浙江省瑞安市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（苍土出合字（2003）22号、苍土出合字（2004）91 号），取得了国有土地使用权证（苍国用（2005）第02－1672号、第02－1673号，合计面积68,725平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
iii）项目进度和销售情况
项目分二期开发。一期规划建筑面积约5.2万平方米，于2004年2月份开工，2006年上半年验收交付，目前销售比例为70%左右；二期规划建筑面积约4.2万平方米，计划2007年初开工，2008年底完成。
4）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的瑞安外滩房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3016号），瑞安外滩房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
5）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第116号），截止评估基准日2006年8月31日，瑞安外滩股东全部权益评估价值为13,866.44万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为13,866.44万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面原值比较，净资产增加96,582,722.26 元，增值率229.51%，主要原因为：
1）其他应收款坏账准备评估为零，评估增加185,473.62 元；
2）存货中因完工开发产品市价高于成本评估增值48,295,176.50 元；
3）存货中未开发土地因地价上涨评估增值48,030,622.03 元；
7、安徽新湖100%的股权
1）公司概况
安徽新湖成立于2002年7月25日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省蚌埠市，注册资本5,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖山水华庭”项目。
2）“新湖山水华庭”项目概况
项目位于蚌埠市高新区迎河综合园区内，与蚌埠市唯一的“五星”级酒店—锦江大酒店和最大的风景公园—张公山公园相对而建，系综合商住小区。项目占地面积198,260平方米，规划建筑面积约25万平方米，致力于打造出新型时尚的智能化生态居住小区。目前项目正在开发建设之中。2005年项目被列为“中国人居环境金牌建设试点项目”。
3）项目的土地取得和资格文件
安徽新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。
该项目已经与蚌埠市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书，国有土地使用权证（蚌国用（出让）第03091号、蚌国用（出让）第03252号，合计面积198,318平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
项目分三期开发。一期规划建筑面积约11.3万平方米，于2004年2月份开工，目前已全部完工并可以交付使用，销售比例为90%左右；二期规划建筑面积约6万平方米，于2005年10月份开工，计划2007年6月完成，目前销售比例为22%左右；三期规划建筑面积7.8万平方米，计划于2007年初开工，2009年6月完成。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的安徽新湖置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3019号），安徽新湖置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第110号），截止评估基准日2006年8月31日，安徽新湖股东全部权益评估价值为8,976.76万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为8,976.76万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加39,765,085.35元，增值率79.53%，主要为土地增值和开发产品市场价格变动造成。
8、芜湖长江长70%的股权
1）公司概况
芜湖长江长成立于2002年10月18日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省芜湖市，注册资本3,000万元，其中新湖集团占70%，浙江如源投资发展有限公司占30%。该公司主营业务为房地产、建筑装璜材料、机电设备批零等，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为“长江长现代城”项目。
2）“长江长现代城”项目概况
项目位于两江（青弋江和长江）交汇处，与市内最繁华的商业步行街仅一桥之隔，东起中山南路商业步行街的延伸段，南至箱子拐路，北靠青弋江，西临规划中的滨江公园。项目占地面积210,215平方米，规划建筑面积约58.6万平方米。目前项目正在开发建设中。2003年获全国人居建筑规划设计方案竞赛综合大奖。同年获得全国健康住区大奖。
3）项目的土地取得和资格文件
芜湖长江长通过参加芜湖市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。
芜湖长江长已经与芜湖市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书、国有土地使用权证（芜国用（2001）字第336号、第339号，合计面积132,915平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售计划
项目分三期开发。一期建筑面积约22.8万平方米，于2003年5月动工，已交付面积82,596平方米，在建面积121,014平方米，其中已取得预售许可证面积为39,613平方米，销售率为90%，计划2006年12月完成；二期规划建筑面积约20.8万平方米，于2005年3月部分动工，其中在建面积为89,483平方米，在建部分已全部取得预售许可证，销售率为70%，计划2007年12月完成；三期正在规划中。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的芜湖长江长置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表及2004 年度、2005年度和2006年1—8月的利润及利润分配表（中磊审字[2006]3020号），芜湖长江长置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第111号），截止评估基准日2006年8月31日，芜湖长江长股东全部权益评估价值为27,809.93万元，对应本次拟收购70%股权的评估价值为19,466.95万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加240,922,174.08元，增值648.04%,主要为土地增值和开发产品市场价格变动造成。
9、黄山新湖100%的股权
1）公司概况
黄山新湖成立于2000年9月28日，法定代表人为邹丽华，注册地址为安徽省黄山市，注册资本2,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖维多利亚广场”项目。
2）“新湖维多利亚广场”项目概况
项目毗邻黄山市中心主干道黄山中路，沿街长达1公里，项目总占地面积114,452平方米，规划建筑面积约18万平方米。目前项目已开发完成。项目曾获得中国房地产协会、中国房地产报社授予的“中国健康住区”荣誉称号。
3）项目的土地取得和资格文件
黄山新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。
4）项目进度和销售情况
项目分三期开发。项目于2001年8月开工，2005年8月全部竣工并已交付使用，销售率98%左右。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的黄山新湖房地产开发有限责任公司2004年12 月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1—8月份的利润表（中磊审字[2006]3018号），黄山新湖房地产开发有限责任公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第119号），截止评估基准日2006年8月31日，黄山新湖股东全部权益评估价值为7,076.13万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为7,076.13万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加6,018,929.19元，增值率9.30%，主要为：
1）应收账款因坏账准备评估为零而增加46,320.18元；
2）存货中已完工开发产品，因“新湖维多利亚广场”项目已全部竣工，周边配套成熟，且大部分房产均已交付使用，小区氛围日浓，且近两三年，黄山市房地产价格持续走高，评估增值5,498,910.05元。
3）长期投资因被投资单位亏损评估减值174,147.23元；
10、江苏新湖100%的股权
1）公司概况
江苏新湖成立于2004年12月10日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省句容市，注册资本10,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业（暂定）二级资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖仙林翠谷”项目。
2）“新湖仙林翠谷”项目概况
项目位于南京市东北的宝华镇，距南京市区约20多分钟车程，在规划的南京三环线区域以内，其西侧与南京仙林大学城和宝华高新科技园区毗邻，北侧紧邻312国道，南侧为其他小区楼盘，东侧即为宝华山国家森林公园，是4A级国家森林公园景区。项目总占地面积637,048平方米，规划建筑面积约50.8万平方米，产品主要为低密度生态型的风情小院。目前项目正在开发建设中。项目荣获“2005年中国（长三角）十佳环境景观楼盘”、“2005年中国最具影响力楼盘50强”。
3）项目的土地取得和资格文件
新湖集团竞得句容市王宕和连西山两地块，并分别与句容市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。目前已取得国有土地使用证（句国用【2005】04483号、04885号和句土国用【2006】06034号，合计面积632,465平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
项目分五期开发，一期规划建筑面积约7万平方米，建筑类别以别墅式排屋为主，辅以部分独立别墅，同时建设以会所为主的公建配套建筑，于2006年3月开始动工，计划2008年6月完成。其余四期计划于2006年底开始陆续动工。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的江苏新湖宝华置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3022号），江苏新湖宝华置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第112号），截止评估基准日2006年8月31日，江苏新湖股东全部权益评估价值为49,699.18万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为49,699.18万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加399,476,603.29元，增值率409.66%，主要为：存货中未开发土地评估增值399,311,200.00元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化。
11、苏州新湖远洲43.33%的股权
1）公司概况
苏州新湖远洲成立于2005年4月11日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省苏州市，注册资本30,000万元，其中新湖集团占43.33%，远洲集团有限公司占40%，新湖创业（600840）占16.67%。该公司主营业务为房地产开发经营等，拥有房地产开发企业（暂定）二级资质。该公司负责开发房地产项目为“苏州新湖景城”项目。
2）“苏州新湖景城”项目概况
项目位于吴江市吴江经济开发区，北距苏州市区9公里，东临上海虹桥机场85公里，境内205省道、京杭大运河及连接沪宁、沪杭高速公路的苏嘉高速公路纵贯南北。项目占地面积1,106,091平方米，规划建筑面积约166万平方米。目前项目正在开发建设中。
3）项目的土地取得和资格文件
通过挂牌交易方式取得国有土地使用权，新湖创业和浙江新湖分别与江苏省吴江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（XHWJ05-005等，合同土地面积合计1,106,091平方米），并取得国有土地使用证（江国用【2006】2600223、2600224、2600225、2600226号，合计面积259,060平方米）、 部分建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
项目计划分七期开发，一期规划建筑面积约29万平方米，产品规划以TOWNHOUSE、情景洋房和花园洋房为主，中心规划2.48万平方米的小区人工湖，大型的集中绿化景观构成景观规划，于2006年6月份开工，计划2007年12月完成；剩余七期正在规划中。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的苏州新湖远洲置业有限公司2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2005年度和2006年度1-8月的利润表（中磊审字[2006]3023号），苏州新湖远洲置业有限公司最近一年一期的财务状况、最近一期经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第118号），截止评估基准日2006年8月31日，苏州新湖远洲股东全部权益评估价值为34,386.37万元，对应本次拟收购43.33%股权的评估价值为14,899.61万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加48,660,484.73元，增值率16.48%，主要为：存货中开发成本――土地资产评估增值48,651,520.00元，增值率13.39%，系土地价格不断上涨。
12、沈阳新湖100%的股权
1）公司概况
沈阳新湖成立于2002年9月28日，法定代表人为邹丽华，注册地址为辽宁省沈阳市，注册资本2,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发和经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“沈阳北国之春”项目。
2）“沈阳北国之春”项目概况
项目位于沈阳市铁西、皇姑、和平三区交界处，其东接太原街商圈，北邻西塔娱乐圈，南望铁百商圈，紧邻沈阳站中心地带，又处市政规划的汽车产业带门户区域。项目占地面积318,877平方米，规划建筑面积约70万平方米。目前项目正在开发建设中。2003年该项目被评为沈阳十大畅销楼盘。2004年5月，被建设部授予中国景观环境示范住宅称号。2005年被评为全国人居经典项目。
3）项目的土地取得和资格文件
沈阳新湖通过参加沈阳市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。目前已经与沈阳市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得部分建设用地批准书、国有土地使用权证（铁西国有（2003）字第70号、铁西国有（2004）字第予11号、第予12号、第47号、铁西国用（2005）第2号、第32号，铁西国用（2006）第13号，合计面积318,555平方米）、部分建设用地规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
该项目分五期开发。一期规划建筑面积约9.5万平方米，于2003年开工，全部实现当年交付，目前销售率达到98.7%；二期规划建筑面积约19.8万平方米，于2004年开工，2005年全部竣工交付，销售率达到93%；三期规划建筑面积约4.9万平方米，于2005年7月动工，计划于2006年10月全部竣工验收交付，目前已全部取得预售资格，销售率达到98%；四期规划建筑面积约14.7万平方米，于2006年年初开始动工，其中在建部分的建筑面积为87,575平方米，处在主体工程建设阶段，暂未取得预售资格，计划于2008年9月完成。五期正在规划中。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的沈阳新湖房地产开发有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2004年度、2005年度和2006年度1-8月的利润表及利润分配表（中磊审字[2006]3024号），沈阳新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第113号），截止评估基准日2006年8月31日，沈阳新湖股东全部权益评估价值为39,729.76万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为39,729.76万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面净值比较，净资产增加356,865,998.28元，增值率882.64%，主要为：
1）在开发项目中的土地按假设开发法、市场法评估增值296,590,218.70元，增值率70.19%。
2）开发产品按售价扣除相关的税费进行评估，增值59,505,002.19元，增值率50.07%。
13、兴和投资100%的股权
1）公司概况
兴和投资成立于2006年1月17日，法定代表人为黄伟，注册地址浙江省杭州市，注册资本8,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主要从事实业投资，其主要资产为所持上海新湖房地产开发有限公司45%的股权。
2）上海新湖概况
上海新湖成立于2001年4月23日，法定代表人为陈坚，注册地址为上海市，注册资本8,000万元，除兴和投资外，新湖创业和深圳市东海潮投资发展有限公司分别持有其50%和5%的股权。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为“上海新湖明珠城”项目。公司在上海市商品住宅50强评比活动中获得了“2005年宜居特别贡献企业”称号，并入选2005年上海市商品住宅销售金额、销售面积双50强。
i）“上海新湖明珠城”项目概况
项目是上海市内环线以内最大的“365”旧城改造项目之一，位于普陀区东新地块，东、南毗邻苏州河，北抵轻轨明珠线。项目占地面积228,717平方米，规划建筑面积约90万平方米。目前项目正在开发建设中。2005年项目曾获第三届上海市房地产开发企业50强入围奖；2005年上海最受欢迎楼盘综合金奖；2005年上海十大年度楼盘奖；2005年第四届上海市优秀住宅银奖；2005年上海市“园林杯”优质工程奖；
ii）项目的土地取得和资格文件
该项目与上海市普陀区人民政府签订《上海市普陀区东新村地块改造开发合作协议书》，取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定按时定期足额支付地价，依法取得相应土地面积的土地使用权。
目前上海新湖取得建设用地规划许可证，国有土地使用权证（沪房地普字（2002）第022772号、第022773号和沪房地普字（2004）第005854号，合计面积163,116平方米），部分建设工程规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
iii）项目进度和销售情况
项目分四期开发。一期规划建筑面积约29万平方米，于2002年初开始动工，目前已交房面积为157,301平方米，在建面积130,037平方米，其中61,552平方米已取得了预售许可证，正处于销售阶段，销售比例达到90%以上，预计2006年底实现竣工交付；二期规划建筑面积约41.4万平方米，于2005年初开始动工，目前在建202,050平方米，其中98,083平方米主体结顶，已取得预售许可证，刚于近期开盘，销售比例约30%；三期、四期正在规划中。
3）兴和投资审计情况
根据中磊会计师事务所审计的杭州兴和投资发展有限公司2006 年8月31日的资产负债表以及2006年度1—8月份的利润表（中磊审字[2006]3026号），杭州兴和投资发展有限公司最近一期的财务状况、经营成果如下：
4）兴和投资评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第114号），截止评估基准日2006年8月31日，兴和投资股东全部权益评估价值为90,999.86万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为90,999.86万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后帐面值比较净资产增加758,739,493.99元，增值率501.62%，主要为长期投资评估增值758,797,131.02元，增值率652.68%。
14、镇江新湖90%的股权
1）公司概况
镇江新湖成立于2004年12月17日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省镇江市，注册资本10,000万元，新湖集团持有其90%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售。该公司负责开发房地产项目为“新湖涌金花园”项目。
2）“新湖涌金花园”项目概况
项目位于镇江市西北部润州路以东，运粮河以北，桃西路以西，镇江市著名风景名胜金山公园就位于该地块的东北面。项目占地面积594,505平方米，规划建筑面积约63万平方米，以多层和小高层为主。目前项目处于开发准备阶段。
3）项目的土地取得和资格文件
新湖集团已于2004年10月通过挂牌交易方式取得，并与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（镇国地出合2004－8－2号，合同土地面积594,505平方米）。其他相关文件及证书正在办理中。
4）项目进度和销售情况
该项目正在进行前期拆迁工作、土地手续办理及规划设计工作。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的镇江新湖置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3025号），镇江新湖置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第120号），截止评估基准日2006年8月31日，镇江新湖股东全部权益评估价值为9,573.16万元，对应本次拟收购90%股权的评估价值为8,615.84万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加1,977,681.18元，增值率2.11%，主要为：
1）其他应收款因坏账准备评估为零而增加1,920,030.00元；
2）存货中在用易耗品评估增值12,281.00元；
3）设备评估值为305,729.00元，评估增值45,370.18元，增值率为17.43%。主要原因是：①设备市场价格的变化；②设备的财务折旧年限与经济使用年限的差异。
（三）拟收购资产情况汇总
1、拟收购资产房地产经营概况汇总
2、上述拟收购资产评估情况汇总
单位：元
注1：按股权比例100%并入浙江新湖
注2：按股权比例100%并入浙江新湖
注3：按股权比例50%并入浙江新湖
注4：按股权比例23%并入浙江新湖
注5：按股权比例55%并入浙江新湖
注6：合计数不重复计算
拟收购标的公司权益净资产评估值合计410,521.66万元，增值率为236.11%。拟收购标的公司流动资产经调整后的账面值按股权比例简单加总为329,146.89万元，流动资产评估值按股权比例简单加总为493,448.76万元，增值率为49.92%；拟收购标的公司总资产经调整后的账面值按股权比例简单加总为352,161.54万元，总资产评估值按股权比例简单加总为 646,437.57万元，增值率为83.56%；拟收购标的公司流动负债经调整后的账面值按股权比例简单加总为159,642.24万元，流动负债评估值按股权比例简单加总为159,642.24万元，未发生增减值；拟收购标的公司负债总额经调整后的账面值按股权比例简单加总为235,915.90万元，负债总额评估值按股权比例简单加总为235,915.90万元，未发生增减值。
本次交易法律顾问竞天公诚认为：“标的资产均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。因G中宝收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权。G中宝因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。”
五、本次交易的资产收购协议的主要内容
本公司与新湖集团已于2006年9月3日签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。新湖集团股东大会于2006年9月3日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下：
1、 交易价格及定价依据
1） 本次交易双方同意，标的资产的定价将参考浙江东方资产评估有限责任公司所评估之各标的公司的净资产值（评估基准日为2006年8月31日），按照标的资产在标的公司所对应的股权比例。
2） 根据浙江东方资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，标的资产相对应之评估值合计为人民币4,105,216,612.90元。经中宝股份、新湖集团双方协议确定标的资产的交易价格为人民币3,852,000,000元。
2、 支付方式
1） 中宝股份以其向新湖集团发行A股股票作为其收购新湖集团所持标的资产之对价。
2）中宝股份向新湖集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币3.21元/股（即中宝股份第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日中宝股份股票的均价）。
3）中宝股份向新湖集团发行的A股股票数目为120,000万股。
4） 中宝股份向新湖集团发行的A股股票的锁定期为本次发行结束之日起36个月。
5）因本次交易协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由责任方承担。
3、 本次交易行为的生效条件
由中宝股份、新湖集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）中宝股份、新湖集团股东大会的批准；
2）本次向特定对象发行股票收购资产事项获得中国证监会的核准；
3）新湖集团因本次向特定对象发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已获得中国证监会的豁免。
4、 交易标的的交割
中宝股份、新湖集团双方同意，标的资产的交割应于本次交易协议生效后三个月内（或经中宝股份、新湖集团双方书面议定的较后的日期）进行，届时，中宝股份、新湖集团双方应办理完毕以下所有事项：
1）标的公司就其股东由新湖集团变更为中宝股份事宜的工商变更登记办理完毕；
2）中宝股份已向新湖集团发行股票。
5、 过渡期损益安排
中宝股份、新湖集团双方同意，自本次交易协议签署之日至交割完成之日为过渡期。
1）过渡期内，未经中宝股份事先书面许可，新湖集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。
2）中宝股份、新湖集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之损益，由中宝股份承担或享有。
3）交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及中宝股份《公司章程》的规定获得中宝股份的有效批准。
6、人员整合
本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：
1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，中宝股份暂不作调整；
2）新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
7、商标使用许可
新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标；本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可中宝股份及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、中宝股份及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
8、其他重要承诺事项
1）新湖集团严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
2）新湖集团各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
3）新湖集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
4）截至2006年8月31日，除新湖集团已经向中宝股份书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
5）新湖集团已经向中宝股份提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
6）本协议的签署和履行，不违反新湖集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
7）对于原由新湖集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，新湖集团承诺确保标的公司能够继续履行。
8）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及中宝股份公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害中宝股份及其他股东的合法权益。
9）新湖集团将按照中国法律及有关政策的精神与中宝股份共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于中宝股份因新湖集团违反上述保证条款所遭受的损失，新湖集团承诺承担赔偿责任。
六、本次交易完成后公司股本结构变化
本次发行新股有关情况如下：
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；
2、股票面值：1元/股；
3、发行股票数量：1,200,000,000股；
4、发行股票价格：公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2006年7月21日）前二十个交易日公司股票的均价（3.21元/股）；
5、发行股票对象：新湖集团；
6、发行股票方式：向特定对象非公开发行；
7、发行股票锁定期限：新湖集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前后新湖集团直接持有本公司股份的变化如下：
注：鉴于新湖集团已协议受让恒兴力100%的股权，且该股权转让已获中国证监会审核无异议并已完成，本次交易后新湖集团合并持有本公司1,279,184,430股，占总股本的84.56%。
第四节 本次重大资产收购对公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易能够实现公司的业务转型，形成公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
1、公司一举转型成为国内房地产行业颇具规模和影响力的上市公司
本次交易完成后，将国内知名房地产开发企业—新湖集团的房地产核心业务及管理团队纳入上市公司，公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，并无偿使用“新湖”这一国内知名的房地产品牌，从而使公司在房地产业务上形成核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。
2、提升公司盈利水平，回报全体股东
本次交易前，公司的主营业务较为分散，盈利能力不强。2005年，公司实现净利润696.33万元，净资产收益率为1.13%，扣除非经常性损益后净利润仅为60.22万元。2006年上半年，公司实现主营业务收入41,661.67万元，净利润439.38万元，净资产收益率为0.71%，扣除非经常性损益后的净利润为351.92万元。从整体上讲，公司资产的流动性、盈利性较差，如无优质资产注入，在未来两、三年内公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，这将从根本上改变了公司的业务结构和财务状况，改善公司的资产质量，增加公司的自有资本，扩大公司经营规模，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。
二、对公司财务的影响
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日中宝股份备考合并会计报表（中磊专审字[2006]3004号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
(下转B30版)