公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准。中国证监会已于2006年11月17日下发证监公司字[2006] 250号文，核准中宝股份向新湖集团发行股票购买资产。

　　2、本公司向新湖集团发行新股后，新湖集团持有本公司的股权比例将触发要约收购，本次交易须中国证监会核准新湖集团的要约收购豁免申请后方可进行。中国证监会已于2006年11月17日下发证监公司字[2006] 251号文，同意豁免新湖集团要约收购义务。

　　3、新湖集团持有本公司第一大股东100%的股权，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、中磊会计师事务所出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号），该盈利预测审核报告中对本次交易完成后中宝股份2007年净利润的预测数为人民币402,018,783元。新湖集团承诺，按上述盈利预测报告，如果中宝股份2007年经审计年度财务报告的净利润低于402,018,783元的预测数，则不足部分由新湖集团在中宝股份2007年年度报告公告后15日内以现金方式无偿补足。

　　5、本公司按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值和考虑拟收购标的公司的评估增减值两种情况分别编制了备考合并会计报表，上述报表经中磊会计师事务所审计，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）、《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3008号）。提请投资者详细阅读上述报告全文，并特别关注上述报告的编制基础和假设。

　　6、本公司按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设本次收购于2006年8月31日完成三种情况分别编制了盈利预测报告，上述报表已经中磊会计师事务所审核，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3007号）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3009号）。提请投资者详细阅读上述报告全文，并特别关注上述报告的编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。

　　释     义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节    序言

　　2006年9月3日本公司召开了五届董事会第二十二次会议，经本次董事会审议通过《非公开发行股票收购资产暨关联交易的议案》并提交股东大会审议批准。同时本公司与新湖集团签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。根据该协议，公司本次将以3.21元/股的价格，向新湖集团定向发行12亿股股票，新湖集团以下列资产作为支付对价：

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后1，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　标的资产以具有证券资格的资产评估机构浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，标的资产合计评估净值为41.05亿元，协议价格为38.52亿元，资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。

　　本次交易已经本公司2006年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会审核同意且豁免新湖集团要约收购义务后方可实施。新湖集团已协议受让本公司第一大股东100%的股权，且该交易已获中国证监会审核无异议并已完成，因此本次资产收购构成关联交易。

　　本报告书根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，供投资者决策参考之用。

　　第二节    与本次交易有关的当事人

　　一、本次交易的交易各方

　　1、中宝科控投资股份有限公司

　　地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系人：钱春、高磊

　　电话：（0573）2066053

　　传真：（0573）2066053

　　2、浙江新湖集团股份有限公司

　　地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系人：顾尧根

　　电话：（0571）85173491

　　传真：（0571）85171731

　　二、本次资产重组各中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

　　电话：（021）38784818

　　传真：（021）68865411

　　联系人：栾志刚 胡欣 冯力涛 夏沛沛

　　（二）财务审计机构

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

　　电话：（0573）2627288

　　传真：（0573）2627279

　　经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

　　（三）资产评估机构

　　浙江东方资产评估有限公司

　　地址：浙江杭州市清泰街563号

　　电话：（0571）87178758

　　传真：（0571）87178826

　　经办资产评估师：汪沧海 周强

　　（四）法律顾问

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　电话：（010）65882200

　　传真：（010）65882211

　　经办律师：张绪生 项振华

　　第三节    本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　1、 公司持续盈利能力不强，主营业务不突出

　　公司近三年虽然一直保持盈利，但盈利水平较低，近三年平均净利润为595.06万元，平均净资产收益率仅为0.97%，平均每股收益仅为0.02元/股。从盈利结构分析，公司2005年净利润为696.33万元，其中非经常性损益项目带来的利润为636.10万元，占净利润的91.35%，近三年扣除非经常性损益的净利润平均为-1,545.74万元。由此可见，公司通过经常性项目盈利的能力较弱，持续盈利能力不强。

　　从2005年公司的主营业务构成来看，公司最主要的收入来源依次为商业贸易、房地产、码头港口和酒店服务业。占公司主营业务收入67.16%的商业贸易业，其毛利率仅为1.61%，对主营业务利润的贡献极为有限。公司从2005年才开始涉足的房地产业是公司第二大业务板块，虽然毛利率达到36.25%，具有较强的盈利能力，但占公司主营业务收入的比重仅为18.09%。码头和酒店服务两类业务的毛利率虽然均高于40%，但占收入的比重均不足10%，对公司主营业务利润的贡献也较少。由此可见，公司目前存在主营业务较为分散，主要业务板块盈利能力较弱问题。

　　2、 股权分置改革的顺利实施，为公司实施本次交易创造了条件

　　2006年2月14日，公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除，真正实现了同股同权、同股同价。股权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。本次交易的实施将有助于公司形成盈利能力较强的主营业务，并明确公司的未来发展方向。

　　3、 本次交易为公司可持续增长奠定基础

　　公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向新湖集团非公开发行股票收购新湖集团旗下在全国范围内盈利能力良好，开发前景良好的主要房地产类资产，以确保公司未来房地产业务的发展享有稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以房地产业为核心主业的颇具规模的优质蓝筹上市公司。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护本公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易对方情况介绍

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　主要办公地点：杭州市体育场路田家桥2号

　　注册资本：人民币29790万元

　　税务登记证号码：国税浙字330165142928410号；浙地税字330000142928410号

　　经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

　　2、主要业务发展状况

　　浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年，注册资本2.979亿元人民币，企业信用等级经由杭州资信评估有限公司评定为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。

　　房地产是新湖集团目前的主业之一，已建、在建和即将动工的房产项目分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市，房地产总开发面积约1000万平方米，新湖集团本着“建房产、建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘。近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团取得了“全国公认的浙江房地产著名企业”、“中国房地产品牌企业”等多种荣誉，塑造了“新湖”品牌。

　　在不断发展壮大的过程中，新湖逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地产开发、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

　　3、股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　截至2006年8月31日，新湖集团的股权及控制关系如下图所示：

　　注1：标有底纹的为上市公司

　　注2：新湖创业已于2006年10月30日完成股权分置改革。在完成股权分置改革及股权转让后.宁波嘉源实业发展有限公司现持有新湖创业45.30%的股权，新湖集团已不再直接持有新湖创业股份。

　　4、新湖集团最近一年的财务状况

　　截至2005年12月31日，新湖集团资产总额为50.14亿元，负债总额为43.80亿元，股东权益（扣除少数股东权益后）为4.46亿元。2005年实现销售收入19.41亿元，实现净利润9,927.70万元。（上述数据为经审计合并报表数据）

　　5、新湖集团拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　在本次交易后，本公司将坚持“五分开、五独立”的原则，进一步改善公司的法人治理结构。新湖集团目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以房地产为主业的发展要求。

　　6、交易对方近五年内受处罚情况

　　截至本报告书出具之日，新湖集团承诺：近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　四、本次重大资产收购的交易标的

　　（一）本次收购资产列表

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后1个月内，新湖控股促使新湖集团向中宝股份提议，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。新湖控股还承诺，在新湖美丽洲80%的股权转入中宝股份前，不提议对新湖美丽洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后1个月内，向中宝股份提议，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。新湖集团还承诺在九江新湖远洲51%的股权转入中宝股份前，不提议对九江新湖远洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　（二）各项资产情况介绍

　　1、济南新湖100%股权

　　1）公司概况

　　济南新湖成立于2001年10月19日，法定代表人为邹丽华，注册地址为山东省济南市，注册资本8000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发的房地产项目为“泰安新湖瑞泰花园”。

　　2）“泰安新湖瑞泰花园”项目概况

　　项目位于泰安市天平湖公园的南边，东临泮河。随着泮河景观带的建设以及天平湖区旅游休闲度假区各项目的相继实施，本项目未来将具有较为丰富的景观资源，成为该区域较为稀缺的高标准的城市景观住宅物业。项目占地面积120,129平方米，预计规划建筑面积约17.7万平方米。目前项目已完成规划设计、土地平整、工程投标等初步建设工作，处于开发准备阶段。

　　3）项目的土地取得和资格文件

　　济南新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　济南新湖已经与泰安市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（2006－0052号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（泰土国用（2006）第D-0106号，面积120,129平方米），其他资格文件正在办理之中。

　　4）项目进度

　　项目计划分两期开发。一期预计建筑面积约8万平方米，计划于2007年1月开工，2008年4月完成。

　　5）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的济南新湖房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3021号），济南新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　6）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第102号），截止评估基准日2006年8月31日，济南新湖股东全部权益评估价值为17,363.28万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为17,363.28万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较净资产增加96,035,196.10元，增值率123.76%，主要为：

　　（1）存货中未开发土地评估增值96,344,560.90元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化；

　　（2）机器设备评估增值142,358.18元，增值率128.01%。评估增值的主要原因是企业计提折旧年限小于评估中考虑的经济使用年限。

　　（3）长期待摊费用因公司前期运营中发生的业务招待费评估为零减值452,502.98元。

　　上述3项是本次评估增减值的主要原因。

　　2、浙江新湖100%股权

　　浙江新湖成立于1994年12月26日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本25,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。目前负责开发的房地产项目为“杭州东新小区新湖苑”、“湖州龙溪苑三期”、“瑞安金座银座”。除了直接从事房地产经营外，浙江新湖还投资持有嘉兴新湖100%股权、杭州新湖100%股权、淮安新湖55%股权、海宁绿城新湖50%股权及衢州新湖23.08%股权。

　　1）浙江新湖自身开展房地产业务情况

　　（1）“杭州东新小区新湖苑”项目

　　i）项目概况

　　项目位于杭州市东新路以东，重工路以南，东新东路以西，香积寺路以北，项目占地面积49,448平方米，规划建筑面积约12.3万平方米。小区毗邻大型成熟社区三塘苑、大关小区，周边配套齐全，交通、生活便利。该项目已开发完成。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　浙江新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

　　iii）项目进度和销售情况

　　项目于2000年1月开工，2004年5月全部竣工并已交付使用，现已基本售罄。

　　（2）“湖州龙溪苑三期”项目

　　i）项目概况

　　项目位于湖州经济技术开发区中心地带———湖州凤凰工贸区8号地块，东北临青铜路，北侧与湖州市地税局毗邻，市区重点小学、公安大楼、工商行政管理局、武警支队近在咫尺，是湖州市政治、经济、文化、科技、教育聚集中心。该项目占地面积为3,634平方米，规划建筑面积约1.4万平方米。该项目正在开发建设之中。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　浙江新湖通过参加湖州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　浙江新湖与湖州市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（湖出让（协）字（1998）19号、42号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（湖土国用（2005）字第9-7231号，合计面积3,634平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　iii）项目进度和销售情况

　　项目预计建筑面积约1.4万平方米，于2006年2月开始动工，将建设成为商办大楼，预计2008年初完成。

　　（3）“瑞安金座银座”项目

　　i）项目概况

　　项目由两幅土地组成，金座位于瑞安市安阳新区筼筜桥A地块，东至火车站南路，南至塘河南路，西至规划道路，北至温瑞塘河。银座位于瑞安市安阳新区筼筜桥B地块，东至安盛路，南至侨联大厦，北至塘河南路，西至筼筜河。项目占地面积7,809平方米，规划建筑面积约5.3万平方米。瑞安是温州市下属县级市，是未来温州中心城市功能延伸的主要发展区之一。本项目所在的安阳新广场是瑞安市政治文化、商业中心地段，集水景和繁华为一体。该项目处于开发准备阶段。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　该项目己签订了《国有土地使用权出让合同》（瑞土让[2005]10号），取得国有土地使用权证（瑞国用【2006】第47－3513号，面积7,809平方米）。其他资格文件正在办理之中。

　　iii）项目进度和销售情况

　　该项目计划于2007年初开工建设，2011年6月完成。

　　2）浙江新湖所持嘉兴新湖100%股权

　　（1）公司概况

　　嘉兴新湖成立于2000年12月13日，法定代表人为叶正猛，注册地址为浙江省嘉兴市，注册资本2000万元，为浙江新湖全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“嘉兴新湖绿都”项目。

　　（2）“嘉兴新湖绿都”项目概况

　　项目位于嘉兴市秀城区东南，南湖以东500米，北临平湖塘，东、南均临与平湖塘及南湖相连的河流，西临纺工路。项目占地面积90,152平方米，规划建筑面积约13万平方米。项目以住宅为主、临街商铺为辅，目前已开发完成。2004年荣获“嘉兴十大品牌房产”称号。

　　（3）项目的土地取得和资格文件

　　嘉兴新湖已依法取得土地使用权。本项目取得了房地产开发所需资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

　　（4）项目进度和销售情况

　　项目于2001年12月开工，已于2006年6月全部竣工并已交付使用，销售率90%。

　　3）浙江新湖所持杭州新湖100%的股权

　　（1）公司概况

　　杭州新湖成立于2000年9月11日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本2000万元，为浙江新湖的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售。该公司负责开发房地产项目为“杭州北国之春”项目。

　　（2）“杭州北国之春”项目概况

　　项目位于京杭大运河之畔，东临金华路，西邻丽水路，北依运河广场，南接新昌路。项目占地面积15,921平方米，规划建筑面积约6.4万平方米。项目处于拱墅区中心地带，毗邻新的拱墅区政府、运河博物馆、文化中心、商业步行街、河滨绿色长廊等。目前项目已开发完成。

　　（3）项目的土地取得和资格文件

　　杭州新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

　　（4）项目进度和销售情况

　　项目于2002年1月开始动工，至2004年4月已销售告罄并完成全部交付。

　　4）浙江新湖所持淮安新湖55%股权

　　（1）公司概况

　　淮安新湖成立于2002年11月11日，法定代表人为叶正猛，注册地址为江苏省淮安市，注册资本2000万元，浙江新湖持有其55%的股权，剩余45%股权由温州市新业房地产开发有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖翔宇花园”项目。

　　（2）“新湖翔宇花园”项目概况

　　项目坐落在淮安市楚州区中心地带，东邻经九路、西接纬八路、北靠经八路、南面关天培路，周边有实验小学等教育设施，距中心区的镇淮楼约600米左右。项目占地面积170,467平方米，规划建筑面积约25万平方米。目前项目正在开发建设中。

　　（3）项目的土地取得和资格文件

　　淮安新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　该项目已与淮安市楚州区国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（楚地NO.2002G003号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（楚国用（2002）字第000476号，面积170,467平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　（4）项目进度和销售情况

　　项目分四期开发。一期规划建筑面积约6.6万平方米，2003年5月份开工，2005年3月全部交付，现已基本售罄；二期规划建筑面积约6.4万平方米，于2004年10月动工，计划于2006年12月竣工交付，目前销售比例为75%左右；三期规划建筑面积约6万平方米，于2006年6月开工，计划于2007年12月竣工交付；剩余第四期正在规划中。

　　5）浙江新湖所持海宁绿城新湖50%的股权

　　（1）公司概况

　　海宁绿城新湖成立于2002年4月11日，法定代表人为王学超，注册地址为浙江省海宁市硖石镇，注册资本2000万元，浙江新湖持有其50%的股权，其余部分为绿城房地产集团有限公司持有。公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“海宁百合新城”项目。

　　（2）“海宁百合新城”项目概况

　　海宁百合新城位于海宁市城南新区，与行政中心、中国皮革城、汽车南站、体育中心相邻，是未来城市中心之高尚生活社区。项目占地面积942,344平方米，规划建筑面积约111.6万平方米。海宁百合新城以“造城”的理念来建造大型社区，其中包括了多层公寓、高层公寓、独立别墅、联排别墅等多种建筑形态。目前项目正在开发建设中。

　　（3）项目的土地取得和资格文件

　　海宁绿城已经与海宁市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（海地合（2002）13号和海地合（2005）5041号），并取得建设用地批准书，国有土地使用权证（海国用（2005）第4106023081号———第4106023089号、第4106020885号、第4106024248号和海国用（2006）第4106020942号，合计面积871,833平方米），建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　（4）项目进度和销售情况

　　该项目分16期。公寓一期规划建筑面积约7.9万平方米，于2003年底开工，2005年12月竣工完成，目前基本售罄；公寓二期规划建筑面积约6.5万平方米，于2004年6月开工，2006年6月验收完成，目前基本售罄；公寓三期规划建筑面积约11.2万平方米，于2004年12月开工，计划2007年5月完成，目前销售比例30%左右；公寓四期规划建筑面积约6.4万平方米，于2005年8月开工，计划2008年11月完成；公寓五期规划建筑面积约6.6万平方米，计划于2007年3月开工，2009年6月完成。

　　别墅一期规划建筑面积约3万平方米，于2005年8月开工，计划2007年11月完成，目前已销售70%左右；别墅二期规划建筑面积约3万平方米，于2006年3月动工，计划2008年4月完成；别墅三期规划建筑面积约2万平方米，于2006年7月份动工，计划2008年11月完成；剩余别墅四、五期及高层若干期正在规划中。

　　6）浙江新湖所持衢州新湖23.08%的股权

　　具体情况参见下文“3、衢州新湖76.92%的股权”。

　　7）浙江新湖审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的浙江新湖房地产集团有限公司2004年12月31 日、2005年12 月31 日和2006年8月31日的合并资产负债表以及2004 年度、2005年度和2006年度1—8月份的合并利润表（中磊专审字[2006]3027号），浙江新湖房地产集团有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　8）浙江新湖评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第103号），截止评估基准日2006年8月31日，浙江新湖股东全部权益评估价值为86,010.57万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为86,010.57万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较净资产增加580,633,461.57元，增值率207.76%，主要为：

　　1）流动资产—存货中的开发产品及开发成本由于近年来房价上涨，导致评估增值36,627,138.95元；

　　2）长期投资中由于子公司房地产开发项目评估增值，导致长期投资价值评估增值538,928,031.85元；

　　3）坏账准备评估为零，增值4,972,346.05元。

　　注：浙江新湖的评估结果中包括：嘉兴新湖100%股权的对应评估价值5,543.28 万元，增值率41.37%；杭州新湖100%股权的对应评估价值4,958.73万元，增值率1.25%；淮安新湖55%股权的对应评估价值3,507.02万元，增值率116.02%；海宁绿城新湖50%股权的对应评估价值41,487.71万元，增值率1859.96%；衢州新湖23.08%股权的对应评估价值8,115.04万元，增值率196.55%。

　　3、衢州新湖76.92%的股权

　　1）公司概况

　　衢州新湖成立于2002年6月13日，法定代表人为汤云霞，注册地址为浙江省衢州市，注册资本为13,000万元，新湖集团持有其76.92%的股权，剩余的23.08%股权由新湖集团全资子公司浙江新湖持有。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“衢州新湖景城”项目。

　　2）“衢州新湖景城”项目概况

　　项目位于西区九华路以北，白云路以西和高速公路景观带以东，规划定位为衢州市新城的中心商住区。项目临近衢江水畔，南可眺望雄伟的衢江大桥、滨江公园，东眺衢江，南望常山江，周边景色怡人，距旧城区约1.7公里，交通极为便利。项目占地面积480,507平方米，规划建筑面积约76万平方米。目前该项目正在开发建设之中。

　　3）项目的土地取得和资格文件

　　衢州新湖已经取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得土地使用权。目前已经签订了《国有土地使用权出让合同》，取得国有土地使用权证（衢州国用【2003】字第1－41119号，衢州国用【2006】字第5－27号—第5—30号，合计面积242,633平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证，部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　4）项目进度和销售情况

　　项目分四期开发。一期规划建筑面积约19.6万平方米，于2004年4月动工，计划于2007年上半年交付，现已取得58,702平方米的预售许可证，销售比例40%左右；二期规划建筑面积约17.8万平方米，计划于2006年9月开始动工，2007年12月完成。三期规划建筑面积约18万平方米，计划于2007年3月开工，2010年6月完成；四期规划建筑面积约20.5万平方米，计划于2008年6月开工，2011年6月完成。

　　5）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的衢州新湖房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12 月31 日和2006年8月31 日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1—8月份的利润表（中磊审字[2006]3015号），衢州新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　6）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第108号），截止评估基准日2006年8月31日，衢州新湖股东全部权益评估价值为35,160.48万元，对应本次拟收购76.92%股权的评估价值为27,045.44万元

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较净资产增加233,037,738.94元，增值率196.55%，主要为：

　　1）其他应收款因坏账准备评估为零而增加301,637.50元，增值率为13.37%；

　　2）存货中开发成本（土地）因市场价格变化评估增值232,859,624.45元，增值率为136.47%；

　　3）设备评估值为876,046.00元，评估增值106,782.64元，增值率为13.88%。主要原因是：设备的财务折旧年限与经济使用年限的差异。

　　4、新湖美丽洲20%的股权

　　1）公司概况

　　新湖美丽洲成立于2002年8月29日，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省杭州市，注册资本10,000万元。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖香格里拉”项目。

　　2）新湖集团对新湖美丽洲的持股情况

　　目前新湖集团持有新湖美丽洲20%的股权。剩余80%的股权暂为附有回购协议的“杭州新湖美丽洲置业有限公司股权投资资金信托计划”（以下简称新湖美丽洲信托计划）持有。金信信托为该计划的受托管理人。新湖美丽洲信托计划所附回购协议的回购方为新湖控股或其指定第三方。

　　作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后1个月内，新湖控股促使新湖集团向中宝股份提议，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16,000万元的价格（80%股权对应的评估值为87,354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。新湖控股还承诺，在新湖美丽洲80%的股权转入中宝股份前，不提议对新湖美丽洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　目前金信信托处于停业整顿阶段，但根据金信信托2006年10月30日出具的《关于“杭州新湖美丽洲置业有限公司股权投资资金信托计划”有关情况的说明》，新湖美丽洲股权投资资金信托计划已被浙江省金信信托个人债权甄别确认工作领导小组确认为“权属清晰、未被挪用”的信托业务。基于此，竞天公诚认为，新湖控股履行回购义务并于回购义务履行后将新湖美丽洲80%股权转入中宝股份不存在重大法律障碍。

　　3）“新湖香格里拉”项目概况

　　项目位于杭州市西北面，余杭区中部的鸽宝山、大观山麓，东临三墩，北靠良渚，南接仓前，西濒径山。项目占地面积约为766,311平方米，规划建筑面积约35万平方米。项目离杭州市中心直线距离约20公里，距西湖约23公里，离良渚文化遗址保护区2公里，近邻东明山森林公园、双溪漂流、径山寺等旅游景点，在杭州市半小时交通经济圈内。项目地块由几座连绵起伏的山体围合而成的盆地、丘陵和天然湖泊组成。项目以现代景观造园为理念，致力于打造一个高端的大型生态住宅区。目前项目正在开发建设中。2005年项目获“2005浙江人居经典”、 “2005全国人居经典综合大奖（别墅精品）”、 “中国（长三角）山地别墅综合金奖”。

　　4）项目的土地取得和资格文件

　　新湖美丽洲通过公开拍卖方式取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。目前已签订了《国有土地使用权出让合同》（余土合（毛）字【2002】008号、余土合（净）字【2004】33号、34号、35号和余土合（毛）字【2006】21号），取得国有土地使用权证（杭余出国用(2003）字第13-779号、13-1656号；杭余出国用（2005）字第110-254号、第110-255号、第110-416号、第110-700号，合计面积701,880平方米，剩余64,431平方米已支付完土地出让金，权证正在办理中）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证等。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　5）项目进度和销售情况

　　项目分三期开发。一期规划为低密度生态住宅区，规划建筑面积约8万平方米，包括花溪苑、流杉苑、鸣翠苑和霞谷苑，于2004年10月开始动工，在建面积4万平方米，其中3万平方米于2005年春开始预售，销售率70%左右，预计2007-2008年可竣工交付。

　　二期为低密度生态住宅和景观公寓，规划建筑面积约14万平方米，已于2006年初动工，计划于2008-2009年完成。

　　三期为低密度生态住宅区，规划建筑面积约为13万平方米，计划于2007年动工，2010年完成。

　　6）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的杭州新湖美丽洲置业有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1—8月份的利润表（中磊审字[2006]3014号），杭州新湖美丽洲置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　7）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第109号），截止评估基准日2006年8月31日，新湖美丽洲股东全部权益评估价值为109,192.77万元，对应本次拟收购20%股权的评估价值为21,838.55万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较，净资产增加1,026,680,994.94元，增值率为1573.54%，主要为：

　　1）其他应收款因计提的坏账准备评估为零，其中的土地补偿款在开发成本中评估而增值549,246.16元，增值率为5.52%；

　　2）存货中开发成本因土地价格的变化评估增值1,025,884,861.00 元，增值率为178.98%。

　　3）固定资产中设备评估增值306,548.64元，评估增值率18.02%。

　　4）长期投资评估减值59,660.86元，评估减值率-9.94%。

　　5、九江新湖远洲19%的股权

　　1）公司概况

　　九江新湖远洲成立于2004年11月25日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江西省九江市，注册资本10,000万元。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发房地产项目为“新湖柴桑春天”项目。

　　2）新湖集团对九江新湖远洲持股情况

　　目前新湖集团、远洲集团有限公司分别持有九江新湖远洲19%、30%的股权。剩余的51%股权暂为附有回购协议的“新湖 ( 柴桑春天股权投资集合资金信托计划”（以下简称九江新湖远洲信托计划 ）持有。江西国际信托投资股份有限公司为该计划的受托管理人。股权回购方为新湖集团。

　　作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后1个月内，向中宝股份提议，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7,000万元的价格（51%股权对应的评估值为13,260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。新湖集团还承诺在九江新湖远洲51%的股权转入中宝股份前，不提议对九江新湖远洲的利润进行分配，该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润，由中宝股份享有。

　　目前江西信托经营正常。

　　3）“新湖柴桑春天”项目概况

　　项目位于九江市城西开发区，西起长江大道，东至九龙街，北至南海路，南至延河路北侧，处于九江市经济开发区、浔阳区、庐山区交汇处，地属开发区，为九江新城区的核心。项目占地面积635,400平方米，规划建筑面积约99万平方米，是九江目前最大的住宅开发项目之一。目前项目正在开发建设之中。2006年项目获江西省首个“中国人居环境金牌试点项目”。

　　4）项目的土地取得和资格文件

　　新湖集团通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　新湖集团已经与九江市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》，取得建设用地批准书、国有土地使用权证（九城国用（2005）035号、036号、037号、084号、172号、九城国用（2006）第026号、059号，合计面积453,212平方米）、建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　5）项目进度和销售情况

　　项目分六期开发。一期规划建筑面积约13.9万平方米，于2005年11月份开工，其中60,312平方米于2006年4月获得预售许可证并开始销售，预计2007年3月交付完成，目前销售比例为80%。二期规划建筑面积约19.9万平方米，于2006年9月动工，预计2008年6月完成。剩余四期正在规划中。

　　6）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的九江新湖远洲置业有限公司2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2005年度和2006年度1-8月的利润表及利润分配表（中磊审字[2006]3017号），九江新湖远洲置业有限公司最近一年一期的财务状况、经营成果如下：

　　7）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第117号），截止评估基准日2006年8月31日，九江新湖远洲股东全部权益评估价值为26,001.69万元，对应本次拟收购19%股权的评估价值为4,940.32万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较，净资产增加171,529,206.65元，增值率193.85%，主要为：在开发项目中的土地使用权价值上涨较快引起增值。

　　6、瑞安外滩100%的股权

　　1）公司概况

　　瑞安外滩成立于1996年7月15日，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省瑞安市，注册资本3000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“瑞安外滩”和“龙港新湖绿都”项目。

　　2）“瑞安外滩”项目

　　i）项目概况

　　项目由外滩商住区、堤坝、道路、公园四部份组成，是瑞安市的重点工程之一。外滩商住区作为其主要部份，占地面积48,068平方米，规划建筑面积约25万平方米。商住区由新湖大厦、滨江大厦、外滩大厦、满庭芳大楼、沁园春大楼、西江月大楼六幢风格各异的欧式商住楼组成，沿飞云江一字展开。目前项目已开发完成。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　瑞安外滩已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

　　iii）项目进度和销售情况

　　项目于1996年开始动工，至2004年已销售告罄并完成全部交付。

　　3）“龙港新湖绿都”项目

　　i）项目概况

　　(下转B29版)