证券代码：000926　证券简称：福星科技　编号：2006－027

　　湖北福星科技股份有限公司关于召开

　　2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗露。

　　特别提示：

　　《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》已按规定向中国证监会备案，且中国证监会对公司股票期权激励计划已审核无异议。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议 时间： 2006年12月6日（周三）上午10:00

　　2、会议召开地点：

　　湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室

　　3、本次会议股权登记日:2006年11月29日（星期三）

　　4、召集人:公司董事会

　　5、会议方式：现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

　　6、出席会议对象

　　(1)凡2006 年11月29日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东)。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　（一）、逐项审议《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　　1、激励对象的确定依据和范围；

　　2、期权激励计划的期权数量和分配情况；

　　3、期权激励计划涉及的标的股票来源和股票数量；

　　4、期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和标的股票的禁售期；

　　5、期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；

　　6、激励对象获授股票期权的条件和行权条件；

　　7、期权激励计划的调整方法的程序；

　　8、实行激励计划、授予期权及行权的程序；

　　9、公司和激励对象的权利义务；

　　10、股票期权的变更、丧失与失效；

　　11、期权激励计划的终止。

　　（二）、逐项审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

　　（1）、授权董事会确定公司股票期权激励计划的授权日。

　　（2）、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　（3）、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（4）、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

　　（5）、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（6）、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（7）、授权董事会办理公司股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　（8）、授权董事会决定公司股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　（9）、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

　　（10）、授权董事会实施公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述提案均需经参加本次临时股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案的详细情况，请见公司2006年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的公司第五届董事会第十四次会议决议公告及相关文件公告。其中，《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三十条修改为：若因任何原因导致福星科技丧失对福星惠誉的控制权，相关福星惠誉期权激励对象自福星科技丧失对福星惠誉控制权之日起所有未行权的股票期权即被注消。

　　三、重要事项

　　为保护投资者利益，公司独立董事向公司全体股东征集本次临时股东大会拟审议的《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《湖北福星科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票，以现场投票为准。同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　四、会议登记及出席有关事项

　　1、登记时间：2006年12月4日、5日(8:30—11:30，14:00—17:00)

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：

　　地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

　　邮编：431608     联系电话（传真）:0712-8740018

　　联系人:杨望云 谭雄文 杨霞

　　(信函上请注明“临时股东大会”字样)

　　4、其他事项：本次临时股东大会会期半天，与会股东及代理人食宿交通等费用自理。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十一日

　　附件:                             授权委托书

　　兹委托　　    先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称(签章):

　　委托人持股数:

　　委托人身份证号码(营业执照号码):

　　委托人股东账户:

　　委托日期:2006年　月　 日

　　本单位/本人对本次临时股东大会议案的表决意见

　　(注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者只能选其一,多选或未作选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

　　被委托人签名:

　　被委托人身份证号码:

　　委托书有效期限:

　　注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　湖北福星科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2006 年12月6日召开的本公司二○○六年第三次临时股东大会上审议的《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，向本公司股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅就本公司二○○六年第三次临时股东大会拟审议的《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）、公司基本情况简介

　　1、公司中文名称：湖北福星科技股份有限公司（简称：福星科技）

　　公司英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY Co.,LTD

　　公司证券简称：福星科技

　　公司证券代码：000926

　　2、公司法定代表人：谭功炎

　　3、公司董事会秘书：冯东兴

　　联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

　　联系电话（传真）：0712-8740018

　　电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com

　　4、公司联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

　　邮政编码：431608

　　（二）、征集事项：

　　公司二○○六年第三次临时股东大会拟审议的《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

　　（三）、本报告书签署日期：2006年11月20日

　　三、拟召开的临时股东大会基本情况

　　具体内容详见本公司同日公告的《湖北福星科技股份有限公司关于召开二00六年第三次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，均出席了本公司于2006 年9月21 日召开的第五届董事会第十四次会议，并且对《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》投了赞成票。

　　征集人作为公司独立董事，对公司股票期权激励计划（草案）发表的独立意见如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法。

　　3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并有利于提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会审议《公司股票期权激励计划(草案)》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为本计划受益人的6名董事在表决时进行了回避，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：截止2006 年11 月29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006 年11月30日至12月4 日的每日上午9 :00～下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号湖北福星科技股份有限公司证券及投资者关系管理部

　　收件人：杨望云 谭雄文 杨霞

　　邮编：431608

　　联系电话：0712-8740018、8741411

　　传真：0712-8740018

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由湖北安格律师事务所见证律师对提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　　（2）、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：湖北福星科技股份有限公司独立董事

　　张兆雄、赵曼、李光忠

　　二○○六年十一月二十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（本表复印有效）

　　湖北福星科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　授权人声明：本人        或公司                         在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《湖北福星科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开湖北福星科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托湖北福星科技股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2006 年12月6日召开的湖北福星科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者只能选其一,多选或未作选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号或营业热照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：         股

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

　　委托日期：2006 年 月 日