一、绪言

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称 “楚天高速”或“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年12月15日（星期五）召开的公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票权。

　　1．征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易 ，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2．重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：湖北楚天高速公路股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：S楚高速

　　股票代码：600035

　　法定代表人： 祝向军

　　董事会秘书：张晴

　　联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　电话：027-84863942

　　传真：027-84863942

　　互联网网址：www.hbctgs.com

　　电子信箱： ctgs@vip.sina.com

　　（二）征集事项：本次会议拟审议的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》

　　三、本次会议情况

　　本次征集投票权仅对2006年12月15日召开的楚天高速本次会议有效。

　　（一）会议召开的基本情况

　　1．本次会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月15日下午14：30，会议为期半天

　　网络投票时间为：2006年12月13日至12月15日，每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　2．股权登记日：2006年12月6日

　　3．现场会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号五楼会议室

　　4．会议召集：公司董事会

　　5．会议方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　6．参加本次会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7．提示公告：本次会议召开前，公司将于2006年12月5日、12月11日发布两次召开本次会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）截止2006年12月6日下午15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年10月30日起停牌，11月21日刊登股改说明书，最晚于2006年12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年11月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年11月30日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年12月7日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（二）本次会议审议事项

　　审议：《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据有关规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按照本次会议表决通过的决议执行。

　　（四）本次会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续

　　符合前述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；

　　符合前述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号九楼公司证券投资部

　　地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　联系人：张晴

　　邮政编码：430051

　　联系电话：027-84863942

　　传    真：027-84863942

　　3．登记时间：2006年12月12日～12月14日每日上午8：30至12：00、下午14：30至17：00

　　四、征集人的基本情况

　　1．征集人基本情况

　　公司第二届董事会由8人组成，其中包括3名独立董事。

　　2．征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　3．征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　股权分置改革后，有利于消除股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致；有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础；有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1．征集对象：截止2006年12月6日下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：自2006年12月12日至2006年12月14日（每日8：30-17：00）。

　　3．征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号湖北楚天高速公路股份有限公司

　　收件人：张晴，请注明“临时股东大会暨相关股东会议”

　　邮编：430051

　　电话：027-84863942

　　传真：027-84863942

　　未在本通知规定征集截止时间内（2006年12月14日下午17：00）的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次会议的投票权。

　　5．授权委托规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由湖北瑞通天元律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6．其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、备查文件

　　盖有公司董事会印章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　2006年11月21日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖北楚天高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日在湖北武汉召开的湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对临时股东大会暨股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人持有股数：         股， 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年    月    日