股票代码：600644     股票简称： S乐电    编号：临2006－31

　　乐山电力股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　公司于2006年11月9日以书面送达或电子邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第三十二次临时会议的通知，2006年11月19日公司第五届董事会第三十二次临时会议在公司五楼会议室如期举行，会议应到董事12名，实际出席会议董事11名（其中董事黎澜因公 事出差委托董事徐文学出席会议），公司的5名监事和高级管理人员均列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

　　一、以全票赞成审议通过《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》

　　乐山电力股权分置改革方案的详细内容见《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书》(说明书全文详见上交所网站www.sse.com.cn，说明书摘要刊登在今日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上)。

　　二、以全票赞成审议通过了《关于使用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

　　经董事会研究决定使用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革即：以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股将获得转增股本4.5137股，转增股份数量为58,119,110股。

　　由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金向流通股股东定向转增股本议案将不付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。本公司已披露截至2006年6月30日的财务报告及四川君和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告。截至2006年6月30日公司资本公积金余额为105,940,602.91元（其中：可用于转增股本的金额为97,068,337.14元），本次资本公积金定向转增股本方案的实施共计转增58,119,110元，转增完成后公司资本公积金尚余47,821,492.91元。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金向流通股股东定向转增议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为此，董事会决定同意将本次董事会议审议通过的《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》和《关于使用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》合并为一个议案即：《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》提交公司于2006年12月18日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　三、以全票赞成审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《乐山电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　四、以全票赞成审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　公司定于2006年12月18日下午14：00在公司五楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

　　本次会议将采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和刊登在今日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《乐山电力股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月二十一日

　　股票代码：600644         股票简称： S乐电         编号：临2006－32

　　乐山电力股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的提议，现发布召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知，有关事项如下：

　　（一）会议基本情况

　　1、会议召集人：乐山电力股份有限公司董事会

　　2、股权登记日：2006年12月7日

　　3、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月18日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年12月14日至2006年12月18日中每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　4、现场会议召开地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号公司本部五楼会议室

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票与征集投票中的任何一种表决方式。

　　7、会议的提示性公告：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将在指定报纸上发布两次召开会议的提示性公告，时间分别为2006年12月5日、2006年12月11日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006 年12月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参与表决；

　　（2）不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司股票已于2006年11月20日起停牌，于2006年11月21日公告股权分置改革方案最晚于12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在11月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　（3）若本公司董事会未能在2006年11月30日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，公司原则上原则上将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议表决结果，股票次日复牌。

　　（二）审议事项

　　会议审议事项：《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》

　　会议审议事项的具体内容详见《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书》。（说明书全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，说明书摘要刊登在今日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金向流通股股东定向转增议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《乐山电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、网络投票和征集投票中的任何一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　网络投票的具体程序见附件一：《投资者参加网络投票的操作流程》

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（四）非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

　　热线电话： 0833-2445800（本机可同时接受5位投资者在线咨询）

　　0833-2445850

　　传    真： 0833-2445800

　　0833-2445850

　　联系部门： 董事会办公室

　　电子信箱： 600644@vip.163.com

　　公司网站： http://www.lsep.com.cn

　　（五）出席现场会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：乐山电力股份有限公司董事会办公室

　　地 址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　邮政编码：614000

　　联系电话：0833-2445800、2445850

　　传    真：0833-2445800、2445850

　　联 系 人：谭俊、曾跃驰、邹洪庆

　　3、登记时间：

　　2006年12月8日至2006年12月17日每天9：00至18：00，2006年12月18日9：00至14：00。

　　（六）董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿，公司董事会向全体流通股股东征集投票权。董事会投票委托征集时间：2006 年12月8日至2006 年 12月17日18:00。有关征集投票的具体程序请详见公司于2006年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《乐山电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　（七）其他事项

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十九日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“S乐电”A 股的沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

　　2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　乐山电力股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹授权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席乐山电力股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并按照以下表决意见代为行使表决权。

　　本单位（个人）对会议议案《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》的表决意见是：赞成（）；反对（）；弃权（）。

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”相应括号内填写 “√” 为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人签名（单位盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　　证券代码：600644    股票简称：S乐电     编号：临2006－33

　　乐山电力股份有限公司

　　关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告

　　公司于2006年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书》（摘要）等相关文件，为了加强与广大投资者的沟通，更好地推进本次股权分置改革工作，本公司拟就本次股权分置改革有关事宜举行网上投资者交流会（网上路演），具体安排如下：

　　1、路演时间：2006年11月27日（星期一）：13：00－15：00

　　2、路演网站：中证网（http：//www.cs.com.cn）

　　3、出席人员：非流通股股东代表、本公司高级管理人员及保荐机构华泰证券有限责任公司相关人员。

　　热忱欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十一日