证券简称：上海电力             证券代码：600021                 编号：临2006-21

　　上海电力股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　重要提示

　　1、上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海电力”）本次发行可转 换公司债券（以下简称“上电转债”）已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】127号文核准。

　　2、本次共发行100,000万元上电转债，每张面值为100 元人民币，共1,000 万张，发行价格为每张人民币100 元。

　　3、本次网上发行的最小申购单位为10张（1,000元，即1手），每10张为一个申购单位。网下申购的机构投资者的申购数量下限为500万元。

　　4、本次可转换公司债券发行初步确定：向原股东配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元。网下对机构投资者配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元，网上原股东两次配售后剩余部分回拨至网下对机构投资者配售。

　　5、本次发行向上海电力原股东优先配售过程将分两轮进行，具体安排为：

　　（1）首轮优先配售

　　全体原股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有“上海电力”股票数量乘以0.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（请投资者仔细查看“电配债1”可配证券余额）。

　　发行人现有总股本1,563,505,000股，可优先配售469,052手，占发行总规模的46.90%；其中原有限售条件股东所持股份数为1,246,705,000股，可优先配售374,012手，占发行总规模的37.40%；原无限售条件股东所持股份数为316,800,000股，可优先配售95,040手，占发行总规模的9.50%。

　　原无限售条件股东的优先配售部分通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债1”。配售时间为2006年11月24日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　原有限售条件股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在主承销商海通证券处进行。

　　（2）第二轮优先配售

　　50,000万元与原股东首轮优先认配的差额优先向持有本公司原无限售条件股份的股东进行二次配售，可认配的数量为其在股权登记日收市持有“上海电力” 原无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（请投资者仔细查看“电配债2”可配证券余额）。

　　二次配售乘数=（50,000万元-原股东首轮优先认配金额）/31,680万股，具体数值见将于2006年11月29日（T+3）刊登的《上海电力首轮优先配售结果公告》。

　　该部分优先认购通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债2”。配售时间为2006年12月1日（T+5日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　6、两轮优先配售的股权登记日均为2006年11月23日（T-1日）。

　　7、本次发行原股东优先配售后的余额（=本次发行总额-原股东两轮优先认配总金额）将采用网下对机构投资者配售的方式进行，不安排向其他社会公众投资者网上发行。

　　8、机构投资者在网下参加申购，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　9、网下申购的每个机构投资者只可申购一次，一经申报不得撤回，多次申购的以第一次申购为准。

　　10、本次发行的上电转债不设持有期限制。

　　11、本次发行的可转债上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　12、投资者务请注意公告中有关“上电转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　13、本公告仅对发行上海电力股份有限公司可转换公司债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行上电转债的投资建议，投资者欲了解本次上电转债的详细情况，敬请阅读《上海电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2006年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到http：//www.sse.com.cn网址查询。

　　14、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有上电转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　15、本次可转换公司债券募集说明书刊登当日2006年11月21日（T-3日）上午9：30起上海电力A股股票停牌一小时，当日上午10：30复牌。如遇不可抗力，则以上时间安排顺延至下一交易日。

　　16、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：可转换公司债券

　　2、发行总额：100,000 万元

　　3、发行数量：1,000万张（每张面值100 元）

　　4、票面金额：100元/张

　　5、发行价格：按面值平价发行

　　6、可转债基本情况：

　　（1）转债期限：自发行之日起5年。

　　（2）票面利率：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。

　　为降低可转换公司债券持有人的利率风险，在第一至第四付息年度内，如果中国人民银行规定上调银行定期存款利率，公司将从下一付息年度起相应提高可转换公司债券票面利率，提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%，具体幅度由董事会决定。

　　（3）付息方式：本次可转换公司债券发行之日（T+5日）为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。

　　（4）初始转股价格：4.63元/股（初始转股价格以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33元和前一个交易日公司股票的平均价4.37元中较高者为基础，上浮5.95 %）。

　　（5）本次发行的上电转债转股价格，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将相应进行转股价格的调整。

　　（6）转股起止日期：2007年6月1日至2011年12月1日（自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止）。

　　（7）到期还本付息：在本次可转债到期日之后的5个交易日内，对持有到期的可转债，公司除偿还本金并支付第5年票面利息以外，还将向可转债持有人进行利息补偿，使其持有期实际利率（按单利计算）达到转债发行时银行5年期定期存款利率的80%。

　　利息补偿计算公式为：到期日可转债本金余额×可转债发行之日银行5年期定期存款利率×80%×5-该部分可转债已获得的票面利息

　　（8）信用级别：AAA。

　　（9）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（10）担保人：中国工商银行股份有限公司上海分行。

　　7、发行时间：

　　首轮优先配售日：2006年11月24日（T日）；

　　第二轮优先配售及网下申购日：2006年12月1日（T+5日）。

　　8、发行对象：

　　（1）原股东：本发行公告公布的股权登记日上证所收市后，在登记公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）机构投资者：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　9、发行方式：

　　本次发行向上海电力原股东优先配售，优先配售后的可转换公司债券余额（＝本次发行总额-原股东两轮优先认购总金额）将采用网下对机构投资者配售的方式进行，不安排向其他社会公众投资者网上发行

　　10、发行数量：

　　本次可转换公司债券发行初步确定向原股东配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元。网下对机构投资者配售规模为本次发行总额的50%,即50,000万元，网上原股东两次配售后剩余部分回拨至网下对机构投资者配售。

　　11、发行地点：

　　（1）网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点；

　　（2）网下发行地点：在主承销商处进行（具体请参见本公告第三部分）。

　　12、承销方式：由承销团余额包销。

　　13、停牌安排：募集说明书刊登当日2006年11月21日（T-3日）上午9：30 起“上海电力”股票停牌一小时，当日上午10：30复牌。

　　14、本次发行的上电转债不设持有期限制。

　　15、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，办理有关上电转债上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　16、与本次发行有关的时间安排：

　　上述日程安排遇不可抗力则顺延。

　　二、向原股东优先配售

　　（一）优先配售数量及安排

　　本次发行向上海电力原股东优先配售过程将分两轮进行，具体安排为：

　　1、首轮优先配售

　　（1）配售比例及数量

　　全体原股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有“上海电力”股票数量乘以0.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（请投资者仔细查看“电配债1”可配证券余额）。

　　发行人现有总股本1,563,505,000股，可优先配售469,052手，占发行总规模的46.90%；其中原有限售条件股东所持股份数为1,246,705,000股，可优先配售374,012手，占发行总规模的37.40%；原无限售条件股东所持股份数为316,800,000股，可优先配售95,040手，占发行总规模的9.50%。

　　（2）股权登记日

　　2006年11月23日（T-1日）

　　（3）配售时间

　　配售时间为2006年11月24日（T日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　（4）配售方式

　　原无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债1”。

　　原有限售条件股东的优先配售参照网下向机构投资者配售的方式在主承销商海通证券处进行。

　　2、第二轮优先配售

　　（1）配售比例

　　50,000万元与原股东首轮优先认配的差额优先向持有本公司原无限售条件股份的股东进行二次配售，可认配的数量为其在股权登记日收市持有“上海电力” 原无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整（请投资者仔细查看“电配债2”可配证券余额）。

　　二次配售乘数=（50,000万元-原股东首轮优先认配金额）/31,680万股，具体数值参见将于2006年11月29日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《上海电力首轮优先配售结果公告》。

　　该部分优先配售通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债2”，配售时间为2006年12月1日（T+5日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　（2）股权登记日

　　2006年11月23日（T-1日）

　　（3）配售时间

　　配售时间为2006年12月1日（T+5日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　（4）配售方式

　　原无限售条件股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行，认购代码为“704021”，配售名称为“电配债2”。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（T-1 日）：2006年11月23日。

　　2、首轮优先配售日（T日）：2006年11月24日。

　　3、首轮优先配售结果及无限售条件股东二次配售乘数公布日（T+3）：2006年11月29日

　　4、第二轮优先配售及网下申购日（T+5日）：2006年12月1日。

　　逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）优先配售发行方式

　　1、原无限售条件股东优先认购通过上证所交易系统在交易时间内进行（T日9：30-11：30及13：00-15：00；（T+5日）9：30-11：30及13：00-15：00）。原无限售条件股东优先配售参照配股业务指引执行。

　　2、原有限售条件股东优先配售在主承销商处进行（T日9：00-15：00）。

　　3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配上电转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则全部优先配售申购金额视为无效申购。

　　（四）原无限售条件股东优先配售的认购办法

　　1、首轮优先配售认购代码为“704021”，认购名称为“电配债1”；

　　第二轮优先配售认购代码为“704021”，认购名称为“电配债2”。

　　2、每张上电转债的认购价格为100 元。

　　3、参与本次优先配售认购的每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。

　　4、认购程序

　　（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（五）原有限售条件股东优先配售的认购办法

　　1、认购地点：主承销商海通证券处

　　2、认购程序

　　（1）认购方法

　　原有限售条件股东的申购时间为2006年11月24日(T日)9:00～15:00。应按照规定认真填写《上海电力股份有限公司可转换公司债券原有限售条件股东网下优先配售申购表》（向主承销商索要），并在2006年11月24日（T日）15:00之前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法人授权委托书及缴纳申购资金的划款凭证按本公告披露的联系方法传真或送达至主承销商办公处。优先配售认购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力。

　　（2）足额缴纳认购款

　　原有限售条件股东必须保证其认购款于2006年11月24日（T日）17:00之前全额汇至主承销商账户，认购资金于2006年11月24日（T日）17:00之前未汇至主承销商账户，视为申购无效。主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。

　　（3）清算交割

　　发行人及主承销商在申购结束后的第五个工作日（T＋10日、2006年12月8日）对原有限售条件股东获得优先配售的上电转债进行债权登记。

　　三、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、网下申购时间：2006年12月1日（T+5日）9：00至15：00。

　　3、所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。机构投资者网下申购上限为本次可转债发行总额100,000万元。参与本次申购的机构投资者，其申购资金必须为其自有资金，汇款银行账户和上证所的证券账户必须为其自有账户，申购并持有本次发行的上电转债应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

　　4、网下申购的每个机构投资者只可申购一次，一经申报不得撤回，多次申购的以第一次申购为准。

　　5、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　6、当有效申购总量大于本次发行向网下申购的机构投资者配售的总量时，将按配售比例（配售比例＝网下配售可转债数量/网下机构投资者有效申购量）获得比例配售，实际配售量按1,000元取整。

　　当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获购上电转债。

　　7、本次网下发行的上电转债不设定持有期限制。

　　8、网下申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购上电转债的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡。

　　（2）网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在2006年12月1日（T+5日）15：00前将以下文件送达或传真至保荐人（主承销商）处：

　　①《上海电力股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）（见附件）

　　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤申购表中如果是授权代表签字则需要提供法定代表人授权委托书

　　⑥支付申购定金的划款凭证

　　各机构投资者填写的申购表一旦送达或传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《上海电力股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》的填表说明。

　　（3）缴纳定金

　　①每一参与申购的机构投资者必须在2006年12月1日（T+5日）15：00前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至保荐人（主承销商）收款银行账户（划款时注明机构投资者全称和"申购上电转债定金"字样）：

　　收款单位：海通证券股份有限公司（客户）

　　开户银行：交通银行上海分行

　　账    号：310066726018150001714

　　汇入行地点：上海市

　　汇入行同城票据交换号：066726

　　汇入行人行支付系统号：301290050012

　　汇入行联行行号：61201

　　投资者须确保申购定金于2006年12月1日（T+5日）17：00前汇至保荐人（主承销商）收款银行账户，未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购，请投资者注意资金在途时间。

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者全称和"申购上电转债定金"字样。汇款用途中的投资者全称是保荐人（主承销商）认定定金归属的重要依据，请务必完整、正确填写。汇款单中填写收款人时在“海通证券股份有限公司”后务必将“客户”两字写上，否则因申购款不能进入海通证券股份有限公司的帐号而造成的申购无效的后果由投资者自负。

　　②2006年12月5日（T＋7日），由保荐人（主承销商）、会计师事务所对定金到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。保荐人（主承销商）根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金还有剩余，则多余部分在2006年12月6日（T＋8日）返还。

　　④定金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（4）获配通知和足额缴纳认购款

　　①2006年12月6日（T＋8日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的上电转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获得配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

　　②获得配售的机构投资者应在2006年12月6日（T＋8日）下午15：00前必须将尚需缴纳的认购款足额划至保荐人（主承销商）指定账户，在划款时请注明机构投资者名称和"上电转债款"字样，并向保荐人（主承销商）送达或传真划款凭证。

　　③敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能2006年12月6日（T＋8日）15：00之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其放弃认购的上电转债由承销团包销。

　　（5）清算交割

　　发行人及主承销商在申购结束后的第五个工作日（T＋10日、2006年12月8日）对机构投资者获得配售的上电转债进行债权登记。

　　10、本次网下向机构投资者配售的过程由律师到场见证，并对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人、主承销商联系办法

　　发行人： 上海电力股份有限公司

　　办公地址： 上海市中山南路268号新源广场36层

　　电话：     021-51156666     传真：021-51171019

　　联系人： 池济舟、刘樊、徐祺琪

　　主承销商： 海通证券股份有限公司

　　办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦1201室

　　电话：     021-63411532、63411533、63411539

　　传真：     021-63411627

　　联系部门： 资本市场部

　　上海电力股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2006年11月20日

　　附件：上海电力股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

　　填表说明（以下部分可不回传）：

　　1、本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。

　　如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。

　　2、所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元（1000手）的必须是100万元（1000手）的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为100,000万元（100万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有上电转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　3、网下申购的机构投资者须按其申购数量的40%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年12月1日（T+5日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证送达或传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T+5日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　4、 “单位全称”中填写的内容应该与加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需在单位全称后面加注其产品名称。

　　5、为保证申购款能够原路退回，退款银行信息中的“账号”必须与原汇款银行账号一致，退款银行信息的“收款人全称”必须与原汇款凭证中的付款人全称相同。

　　6、申购表可从报纸上剪下，也可从http://www.sse.com.cn 或http://www.htsec.com网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　7、凡有认购意向的机构投资者，请将申购表填妥后于2006年12月1日（T+5日）15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及定金付款凭证送达或传真至海通证券股份有限公司。每次传真后，请于10分钟内打电话进行确认：

　　第一组

　　传　　真：021－63411614

　　传　　真：021－63411344

　　确认电话：021－63411535　

　　第二组

　　传    真：021－63411627　

　　确认电话：021－63411626　

　　送达地址：上海市广东路689号海通证券大厦1201室

　　送达人：张虞