股票简称：上海电力         股票代码：600021 发行人注册地：上海市中山南路268号

　　本募集说明书摘要公告日期：2006年11月21日

　　发行人董事会声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。

　　重大事项提示

　　一、燃料供应不足及价格上涨

　　本公司目前拥有并经营的发电机组为燃煤和燃气发电机组，本次募集资金投资的机组均为燃煤机组。煤炭和天然气的价格上涨将增加公司的经营成本，从而削弱本公司的盈利能力。由于上海地区不产煤，本公司所需燃煤均需向外省市采购，燃煤运输价格的上涨也将增加公司的经营成本。天然气如果不能及时供应，公司燃气机组的正常运营将受到影响。

　　二、上海地区供电竞争加剧

　　2003年~2005年，本公司的售电量由178.60亿千瓦时增加到209.30亿千瓦时，但是随着三峡、秦山、二滩、葛洲坝等电站向华东电网及上海电网供电的增多，上海地区电力供应竞争有所加剧，导致本公司机组利用小时不能始终维持在高位。2003年~2005年，本公司在上海市总用电量中的占有率分别为24.38%、23.9%、22.95%，呈小幅下降趋势。

　　三、对外担保

　　基于电力行业的特殊性及所属控股、参股公司建设期的实际需要，本公司对所属控股、参股公司按出资比例提供贷款担保。截至2006年6月30日，本公司按出资比例为控股子公司漕泾热电提供担保余额75,275万元，为控股子公司上电贾汪提供担保余额79,000万元，为联营公司华电望亭提供担保余额59,300万元。上述对外担保金额共计213,575万元。随着公司发展项目的增加，本公司还可能发生新的对外担保，担保金额有可能超过本公司净资产的50%。公司担保对象都是在建的发电企业，项目资本金一般为总投资的20%-25%，资产负债率往往超过70%。

　　四、重大关联交易

　　本公司与关联公司在燃料采购方面存在重大关联交易，如果关联方利用其对本公司经营决策的影响力和控制力使交易不公允，公司及非关联股东的利益将受到损害。

　　五、全资电厂整体盈利能力偏弱且设备陈旧，大修理需要较大资金支出

　　全资电厂发电机组容量小、设备陈旧、人员负担重，整体盈利偏弱。由于老机组的能耗高，盈利能力受燃料价格影响较大，自2004年以来燃煤大幅涨价使其发电成本大幅上升，部分全资电厂2005年发电业务出现亏损，2006年上半年继续亏损。虽然全资电厂2006年上半年因供热业务盈利而实现营业利润742万元，但如果煤价仍持续上涨，全资电厂盈利能力将被削弱。另外，全资电厂的发电机组制造及投产时间较早，设备成新度较低，本公司为其制订的未来三年大修理计划预计需要资金28,033万元。

　　六、项目管理和实施中存在不确定性

　　本次募集资金拟投资项目分布在不同地区，且电厂的建设周期较长，任何一个环节发生问题都可能导致项目的延期或造价超过预算，比如：采购的各类设备能否按时交付、保证质量；项目建设所需各类资金能否按时足额到位，有关贷款利率水平在建设期内是否发生波动，造成财务费用增加；项目能否按期完工，能否达到设计的发电能力并保持稳定性等等。这些电力项目建设过程中所面临的风险可能给公司经营成果带来不确定性。

　　七、《期权契约》进入履行程序

　　本公司控股股东中电投集团将其持有的本公司25%股份以认股期权方式授予其间接控股的中国电力国际发展有限公司（2380.HK），期权有效期自2004年10月29日起三年。2006年11月2日，中电投集团与中国电力签署了《关于上海电力股份有限公司25%股份转让协议》，标志期权契约进入履行程序。本次股权转让涉及外资受让境内上市公司股份，尚待国务院国资委、商务部、外汇管理局等有关部门审批。股权转让完成后，本公司将变更为外商投资股份有限公司。中电投集团是中国电力的实际控制人，本次股权转让后，中电投集团直接和间接持有本公司股份不变，仍为本公司第一大股东和实际控制人。

　　第一节　本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行人

　　2、证监会核准文件

　　中国证监会证监发行字[2006]127号《关于核准上海电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准本公司公开发行可转换公司债券100,000万元。

　　3、本次发行的证券

　　二、可转换公司债券的发行条款

　　（一）票面金额

　　公司本次发行可转换公司债券面值为100元。

　　（二）期限

　　本次可转换公司债券期限为5年。

　　（三）票面利率

　　1、票面利息：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。

　　2、付息方式：

　　本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。

　　利息计算公式为：In= B×in

　　In： 第n年支付的利息额

　　B： 可转换公司债券票面总金额

　　in： 第n年的票面利率

　　3、加息补偿

　　为降低可转换公司债券持有人的利率风险，在第一至第四付息年度内，如果中国人民银行规定上调银行定期存款利率，公司将从下一付息年度起相应提高可转换公司债券票面利率，提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%，具体幅度由董事会决定。

　　（四）转股的起止日期（转换期）

　　本次可转换公司债券转股起始日期为2007年6月1日，距本次可转换公司债券发行日的时间为6个月；至2011年12月1日止。

　　（五）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.63元/股，以公布募集说明书之2006年11月21日（T日）前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33元和T日前一个交易日2006年11月20日公司股票的平均价4.37元中较高者为基础，上浮5.95%。自本次发行结束后开始生效。计算公式如下：

　　初始转股价格＝4.37元×（1＋5.95%）=4.63元

　　（六）转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

　　增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　派息：P1＝ P0—D

　　上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；

　　其中：P0 为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。

　　本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　（七）转股价格的向下修正

　　可转换公司债券进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10个交易日“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80％，董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　（八）转股时不足一股金额的处理方法

　　转股时不足转换1股的转债部分，于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

　　（九）转换年度有关股利的归属

　　在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

　　（十）回售条款

　　自本次可转债第三个计息年度开始，如果“上海电力”股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。

　　第三、四、五个计息年度的回售价格分别为104、105、106元（含当年利息）。

　　若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。

　　当回售条件全年首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

　　转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个交易日内按上述约定价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的上电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的上电转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　（十一）附加回售

　　在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的上电转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的上电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　上电转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的上电转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　（十二）赎回条款

　　在可转债的转股期内，如果“上海电力”股价连续30个交易日高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。

　　当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。

　　其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。

　　赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的上电转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。

　　公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

　　公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的上电转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　（十三）提前停止交易

　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券面值少于3,000万元时，上证所将立即公告并在三个交易日后停止交易。可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。

　　（十四）到期偿还

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，对持有到期的可转债，公司除支付第5年票面利息以外，还将向可转债持有人进行利息补偿，使其持有期实际利率（按单利计算）达到转债发行时银行5年期定期存款利率的80%。

　　补偿计算公式为：到期日可转债本金余额×可转债发行时银行5年期定期存款利率的80%×5-该部分可转债已获得的票面利息

　　（十五）可转换公司债券持有人会议

　　当上海电力发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　1、拟变更募集说明书的约定；

　　2、不能按期支付本息；

　　3、减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人或者担保物发生重大变化；

　　5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　债券持有人会议决议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上（不含50％）未偿还债券面值的债券持有人同意方为有效。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售，配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元。配售的具体安排如下：首先，全体原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有“上海电力”股票数量乘以0.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次，50,000万元与原有股东已实际认配的差额部分优先向持有本公司无限售条件股份的股东进行二次配售，可认配的数量为其在股权登记日收市持有“上海电力” 无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整。

　　二次配售乘数=（50,000万元-原有股东已实际认配金额）/31680万股（无限售条件股份总量）。

　　三、担保和评级

　　担保机构：中国工商银行股份有限公司上海分行

　　担保内容：上海电力本次公开发行的可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　信用级别：AAA

　　资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　四、本次发行的有关当事人

　　第二节　主要股东情况

　　截至2006年6月30日，公司前十名股东的持股情况见下表：

　　注：中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司所持本公司股份的限售条件详见本公司2005年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　第三节　财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期简要财务报表（单位：人民币元）

　　1、最近三年及一期简要合并资产负债表

　　2、最近三年及一期简要合并利润表

　　3、最近三年及一期简要合并现金流量表

　　4、最近三年及一期简要母公司资产负债表

　　5、最近三年及一期简要母公司利润表

　　6、最近三年及一期简要母公司现金流量表

　　说明：华证会计师事务所有限公司对本公司2003年度的会计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，岳华会计师事务所有限责任公司对本公司2004年度、2005年度和2006年中期的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、主要财务指标

　　三、管理层讨论与分析

　　1、资产负债结构与偿债能力的分析

　　最近三年，公司的资产构成保持相对稳定。由于不断向新的发电项目投入资金，公司固定资产比重呈上升趋势。随着前次募集资金投资项目完成建设，公司的货币资金余额占流动资产的比重逐年下降至生产经营所需正常水平。随公司装机容量的扩大和发电量的增长，公司的应收票据和应收帐款也相应地增长。由于燃料价格持续上涨且供应紧张，燃料公司需要向煤矿企业预付更多货款，则公司向燃料公司的预付款增加，导致公司预付帐款占流动资产的比重增长速度较快。

　　近3年母公司资产负债率保持在26%-30%的较低水平，但流动比率和速动比率水平偏低。公司资产结构中长期资产（长期投资和固定资产）比例较高，占总资产80%以上，但是负债中短期负债比例相对较高，占负债总额的50%以上。公司近年来不断增加新项目的建设和投资，导致公司负债结构中长期负债有所提高。本次可转债发行后长期负债将增加100,000万元，负债的期限结构趋于合理。

　　2、盈利能力分析

　　2006年，位于江苏徐州地区的上电贾汪进入公司合并报表，因此2006年1季度开始，公司有部分收入从上海以外地区获得，但占本公司总体比例不大，因此公司的主要营业收入仍依赖于在上海地区的发电业务。

　　发电收入是公司主营业务收入的主要来源，占营业收入的90%以上。热力收入总量很小，2005年热价调整到位，供热业务亏损得以消除。

　　截止2006年6月30日，公司权益装机容量437.38万千瓦，在上海地区的权益装机容量374.74万千瓦，占上海市火电装机容量的28.08%。扩大装机容量可以有效抵减机组利用小时下降和毛利率下降对盈利的不利影响。公司控股和参股的电厂单机容量和技术参数都比较高，除了江苏上电贾汪运营4台13.5万千瓦循环硫化床机组以外，其余控股及参股发电机组的单机容量都在30万千瓦以上，外高桥二期运营国内最先进的90万千瓦超超临界机组。在建机组除浙江镇海外在建机组都是60万千瓦以上的先进机组。最近3年来，公司机组平均利用小时数呈小幅下降趋势，但除上电贾汪外，本公司下属电厂机组利用小时均在6000小时以上，在行业内属于较高水平。

　　2003~2005年，公司主营业务收入从544,763万元增加到747,977万元，年平均增长率17.18%。销售收入的增加得益于公司合营机组的增加以及上网电价的提高：2004年，公司收购吴泾发电50%股权，同年外高桥二电2台90万千瓦机组投产，增加了主营业务收入和利润；2005年5月1日起，公司电价调整，加之外高桥二电全年生产，因此主营业务收入和利润进一步提高；2006年合并报表范围增加了上电贾汪，因此收入同比增加。

　　2003年下半年以来煤炭持续大幅上升，使公司2004、05年承受较大的成本压力。2005年，公司平均售电燃料单位成本同比上升24%。燃料成本的攀升使公司盈利未能与营业收入同步增长。新增装机容量带来的收入与利润有效化解了煤价对公司的不利影响。煤电联动政策的实施使得2005年公司平均上网电价达到388.28元/千千瓦时，同比上调36.5元/千千瓦时，2006年6月30日上网电价再次上调，有效地缓解煤价上涨产生的利润压力。

　　3、公司未来发展趋势分析

　　受上海电力供应紧张的影响，公司近三年存量机组发电量基本保持维持稳定，公司营业收入稳步增长。公司近年来新建与收购并举，装机容量持续扩大，新机组的投产促使公司营业收入不断增长。上海经济持续、高速地增长和居民生活水平的迅速提高，上海电力供应紧张状况难以在短期内得到改变，从根本上保障了公司经营收入和利润在未来的稳定增长。

　　第四节　本次募集资金运用

　　为了实现公司“立足上海，拓展华东，做强做大”的发展战略思路，保证淮沪煤电有限公司之田集电厂一期项目、外高桥发电厂三期工程项目的资金需要，公司发行100,000万元可转换公司债券。

　　一、募集资金使用计划

　　二、本次募集资金投向的具体情况

　　1、淮沪煤电有限公司之田集电厂项目。本公司与淮南矿业（集团）有限公司按各50%比例共同投资设立淮沪煤电有限公司。淮沪煤电有限公司拟在安徽省淮南地区建设4台60万千瓦燃煤机组和一对可开采储量6亿吨、年产600万吨煤炭的矿井，总投资约为120亿元人民币，其中电厂投资额约为100亿元，煤矿投资额约为20亿元。本项目为电厂的首期工程，计划建设2台60万千瓦超临界燃煤机组（同步安装烟气脱硫装置），2台机组计划于2007年和2008年各投产一台。本项目估算静态投资(含脱硫)为49.4亿元，动态总投资为53.4亿元。本公司需出资53,500万元。。

　　2、外高桥第三发电厂工程项目。该项目拟在上海地区投资建设两台100万千瓦级超超临界燃煤机组，计划分别于2008、2009年并网发电。工程估算静态投资(含脱硫)为84.60亿元（含脱硝费用2亿元），动态总投资为93.20亿元人民币。资本金占工程总投资的20%，约为18.60亿元。本公司需为该项目出资约55,900万元。

　　第五节 备查文件

　　自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅募集说明书全文及备查文件。

　　上海电力股份有限公司

　　2006年11月20日