证券简称：S美罗                     证券代码：600297                 公告编号： 2006－016

　　大连美罗药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●股权分置改革的方案为（1）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2，200万股，现金792，792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。（2） 以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.01股。同时公司第一大股东美罗集团追加承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长率低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长率低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。上述情况中，2006～2007 两个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　●股权分置改革方案实施股权登记日：2006年11月22日

　　●对价股票上市流通日：2006年11月24日

　　●复牌日：2006年11月24日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　●自2006年11月24日起，公司股票简称改为“美罗药业”，股票代码“600297”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　大连美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已于2006年7月25日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。会议表决结果公告刊登在2006年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革的方案简介：（1）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。总计送出股数2，200万股，现金792，792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。向流通股股东派发现金目的用于缴纳公司派送产生的相应税款。（2） 以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.01股。

　　持有公司5%以上股份的5家非流通股股东分别承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。同时公司第一大股东美罗集团追加承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长率低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长率低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。上述情况中，2006～2007 两个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。本方案实施后，公司全部非流通股份即获得上市流通权。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革方案实施后流通股股东按其所持股份每10股获得股票为5.5股。美罗集团承诺将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，向公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司流通股股东执行追送股份承诺。”

　　3、对价安排执行情况表

　　单位：股

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年11月22日

　　2、对价股份上市日：2006年11月24日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年11月24日起，公司股票简称由“S美罗药业”变更为“美罗药业”，股票代码“600297”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　本次股权分置改革方案的实施对象为2006年11月22日股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　单位：股

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：自2008年11月24日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

　　八、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0411-84820297

　　联系传真：0411-84820297

　　电子信箱：dsh600297@yahoo.com.cn

　　联系地址：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号

　　邮政编码：116025

　　联系人：纪中英

　　2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司股本总数增加，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也将发生变动。

　　九、备查文件

　　1、大连美罗药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告

　　2、大连美罗药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　3、大连美罗药业股份有限公司2005年1-5月财务审计报告

　　4、国泰君安证券有限责任公司关于大连美罗药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见及保荐意见修订稿

　　5、辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

　　6、辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司董事会

　　2006年11月22日