保荐人（主承销商）

　　（深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层）

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司主营业务收入主要来自于热轧板卷、型材、连铸坯和钒制品，国内、国际市场钢铁产品价格的波动将直接影响公司的经营业绩，因而存在导致公司盈利水平不稳定的风险。

　　2、本公司与实际控制人、控股股东存在金额较大的关联交易，如果交易双方不能严格遵守有关协议，将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。

　　3、攀钢有限持有公司54.22%的股份，是公司的控股股东，攀钢集团是攀钢有限的股东，公司的实际控制人。攀钢集团和攀钢有限如果利用其控股地位，通过行使投票表决权、控制公司董事会主要人选等方式，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响力，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人概况

　　中文名称： 攀枝花新钢钒股份有限公司

　　英文名称： Panzhihua New Steel & Vanadium Company Limited

　　注册地址： 攀枝花市弄弄坪

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称： 新钢钒

　　股票代码： 000629

　　（二）发行概况

　　1、核准情况

　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]129号文核准。

　　2、发行的证券类型、发行数量、募集资金量

　　发行证券类型：分离交易的可转换公司债券。

　　发行数量：本次拟发行分离交易的可转换公司债券为人民币32亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的25份认股权证。

　　证券面值：100元／张。

　　发行价格：本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，共发行3,200万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　预计募集资金量：本次发行预计募集资金（含发行费用）32 亿元，募集资金净额约为31.07亿元（不含派送的认股权证行权所募集的资金）。公司共派发8亿份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过本次债券拟发行金额。

　　募集资金专项存储账户：公司确定在中国农业银行攀枝花市分行东风分理处开设募集资金专项存储账户，账号为135301040000838。

　　（三）发行方式、发行对象及原股东配售安排

　　本次发行向全体原股东优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　原股东可优先认购的新钢钒分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.25元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自2006年11月27日至2006年12月8日止。

　　（五）发行费用

　　（六）主要日程与停复牌安排

　　上述日期均为工作日，日程安排如遇不可抗力则顺延。本次发行结束后，公司债券和认股权证将申请于深圳证券交易所上市。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，发行人将尽快办理公司债券和认股权证在深圳证券交易所上市的有关手续。具体上市时间将根据深圳证券交易所的审核情况另行公告。

　　（八）本次发行证券的主要发行条款、评级或担保情况

　　1、主要发行条款

　　2、评级情况

　　大公国际对本公司本次发行的32亿元人民币分离交易的可转债进行了信用评级，并于2006年10月出具了大公报D【2006】078号信用评级报告，确定本公司本次发行的可转债信用级别为AAA级；同时，大公国际对本公司本次发行的可转债的评级展望为稳定。大公国际的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　　3、担保情况

　　本次发行的可转债由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中四川省农行提供金额为25亿元的不可撤销连带责任保证；攀钢有限提供金额为7亿元的不可撤销连带责任保证。

　　担保范围：担保人的担保范围包括其担保额度内的本次担保可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用，担保人在各自的担保额度内承担责任。

　　二、本次发行的债券持有人大会的安排

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利：（1）依照其所持有分离交易的可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的认股权证行权；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易的可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付分离交易的可转换公司债券本息；（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：（1）遵守公司发行分离交易的可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的分离交易的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3） 除法律、法规规定及分离交易的可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付分离交易的可转换公司债券的本金和利息；（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后一个月内召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、债券持有人会议的召集：（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人： 攀枝花新钢钒股份有限公司

　　法定代表人： 樊政炜

　　办公地址： 四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼

　　邮 编： 617067

　　经办人员： 吉广林、罗玉惠

　　电话： 0812-3393695、3392889

　　传真： 0812-3393992

　　（二）保荐机构和承销团成员

　　1、保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人： 刘学民

　　办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　邮 编： 518028

　　保荐代表人： 王永兴、毕杰

　　项目主办人： 艾民

　　项目组成员： 孙迎辰、江韧、张岳、侯力、李中

　　电话： 0755-25832512

　　传真： 0755-25831718

　　2、承销团成员

　　（1）副主承销商：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　经办人员：王廷富

　　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦18-19楼

　　电话：021-68419393

　　（2）副主承销商：华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　经办人员：安兵

　　办公地址：成都市陕西街239号华西证券大厦

　　电话：028－87798818

　　（3）副主承销商：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　法定代表人：李格平

　　经办人员：虞唯君

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　电话：021-38784899-822

　　（4）分销商：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　经办人员：张继萍

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　　电话：010－66568716

　　（5）分销商：东莞证券有限责任公司

　　法定代表人：周建辉

　　经办人员：姚根发

　　办公地址：东莞市莞城区可园南路一号

　　电话：0769－22100888

　　（6）分销商：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　经办人员：金颖

　　办公地址：上海市浦东新区东方路989号

　　电话：0516-4668626

　　（三）发行人律师事务所：四川道合律师事务所

　　负责人： 徐曼珍

　　办公地址： 四川省成都市华兴街王府井商务楼C座21楼

　　经办律师： 周健、周旭东

　　电话： 028-86785613

　　传真： 028-86787086

　　（四）审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人： 张增刚

　　办公地址： 北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室

　　经办会计师： 张军书、王瑞琪

　　电话： 010-88091188-807

　　传真： 010-88091128

　　（五）资产评估机构：岳华会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人： 李延成

　　办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦

　　经办评估师： 王晶、贾瑞东

　　电话： 010-84584959

　　传真： 010-84584957

　　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　法定代表人： 张育军

　　办公地址： 深圳市深南东路5045号

　　电话： 0755-82083333

　　传真： 0755-82083667

　　（七）收款银行： 中国工商银行深圳市分行福田支行

　　办公地址： 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼

　　经办人员：    叶俊松

　　电话：　　　 0755-82910010

　　传真： 0755-82910179

　　（八）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人： 关建中

　　办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　经办人员：    王林、王刚

　　电话：        010-64606677-225

　　传真：        010-84583355

　　（九）债券的担保人：

　　1、中国农业银行四川省分行

　　负责人： 厉国民

　　办公地址： 四川省成都市体育路6号

　　经办人员：    冯丹丽

　　电话： 028-86760203

　　传真： 028-86760242

　　2、攀枝花钢铁有限责任公司

　　法定代表人： 樊政炜

　　办公地址： 攀枝花市向阳村

　　经办人员：    薛良

　　电话： 0812-3392888

　　传真： 0812-3393983

　　发行人与本次发行有关的机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或与股权有关的其他权益关系。

　　第三节 主要股东情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人股本总额为 2,548,348,311股，股权结构如下表：

　　截止2006年6月30日公司前十名股东持股情况：

　　第四节 财务会计信息

　　一、会计报表

　　1、最近三年及一期合并会计报表（最近一期财务数据未经审计）

　　简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年及一期母公司会计报表（最近一期财务数据未经审计）

　　简要母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　简要母公司利润表

　　单位：人民币元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、最近三年及一期的财务指标

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债指标如下：

　　公司2003年－2006年6月末的资产负债率（母公司）分别为33.15%、33.79%、40.65%和43.53%。整体来看，公司资产负债率处于较低的水平，财务政策较为稳健；同时公司具有较强的举债能力，近三年向银行的借款金额逐步增长，资产负债率也相应有所提高；公司还将有效利用财务杠杆功能、筹集必要的发展资金，进一步提升公司核心竞争力。

　　公司近三年流动比例较为适中，速动比例较低，主要原因是：1、公司债务结构中以流动负债（应付票据、应付账款等）为主，2003年流动负债占负债总额的比例为80.46%，2004年流动负债占负债总额的比例为74.52%，2005年流动负债占负债总额的比例为68.76%。从2004年开始，本公司适当调整了长短期负债结构，即增加长期借款，降低短期借款，流动负债占负债总额的比例正逐年下降。2、由于钢铁行业的特点，公司流动资产占总资产的比例较低，2005年为26.23%、2004年为29.18%、2003年为25.79%。3、2005年流动资产中存货比例有较大增幅，因此导致2005年速动比率较2004年有所下降；2006年上半年速动比例与2005年末相比上升0.05，变化不大。

　　尽管公司速动比率较低，但由于公司长期负债较少，因此公司长期偿债指标———公司资产负债率一直处于较低水平；同时由于公司应收账款周转率较高（2003、2004、2005年度分别高达25.45次、37.62次和44.82次）、货款回笼良好，使得公司经营活动产生的现金流入量充足，公司经营活动现金流量对流动负债的比例逐年增长，并维持在较高水平。

　　公司2004年的利息保障倍数较2003年上升，主要是因为2004年钢铁市场形势较好，公司利润总额比2003年增加12,893万元，财务费用比2003年减少1,903万元；2005年利息保障倍数较2004年下降，是因为2005年钢材价格回落，公司利润总额比2004年增长较少，同时财务费用增长较大；2006年上半年利息保障倍数比2005年末降低，主要由于利润总额减少，财务费用增加所致。

　　综上所述，本公司的债务结构符合行业特点，资产负债率较低，经营活动现金流量充足，偿债能力较强，并有较高的举债能力。

　　（二）资产周转能力

　　公司最近三年资产周转指标如下：

　　近三年公司根据钢材市场的不断变化对产品结构进行了适时调整，并积极开拓市场，使得公司产品近年来销售形势一致保持良好。

　　近三年来，在公司销售收入逐年增长的同时，应收账款周转率亦呈逐年稳定上升，应收账款周转率也处于同行业较高水平。说明公司的产品较为适销，货款回笼及时，资产流动性较强。近三年来公司的存货周转率处于同行业合理的水平。

　　公司管理层认为，公司具备较强的资产运营能力，运营效率较高。

　　（三）现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量：公司2003年度、2004年度和2005年度经营活动现金流量均为正数，且2003、2004年度现金流量净额达10亿元以上，2005年度高达25亿元，显示公司经营性现金收支正常，可以满足正常生产经营的资金需求。

　　（2）投资活动现金流量：公司2003年度、2004年度和2005年度投资活动现金流量均为负数，且呈上升趋势。主要是公司购置固定资产、实施技术改造均需要较大的投资支出，说明公司坚持依靠科技创新和技术进步、努力提高公司核心竞争力的发展战略。

　　（3）现金及现金等价物净流量：尽管公司各年度投资活动现金流量皆为负数，但由于公司各年度经营性现金流入较大，因此公司2003年度、2004年度和2005年度现金及现金等价物净增加额均为正数。

　　2006年半年度现金及现金等价物净增加额为负数，主要有以下四方面的原因：1)、钢材市场销售形势的变化、价格的波动对公司经营活动现金流量净额的影响，基本上要在2—3个月后才会明显表现出来。2005年四季度部分品种的钢材销售价格跌至全年最低水平，对公司经营活动现金流量的影响主要反映在2006年的一季度，因此，2006年1—6月份的收入与上年同期相比减少约94,682万元，而存货和应收票据则比年初分别上升69,014万元、60,815万元，使公司的经营活动现金流量净额比以前年度产生大幅度下降；2)、2005年年末到期的应收票据集中收款，使公司的2005年末货币资金余额为历年的最高；3)、公司为改善品种结构，继续加大对技改的投入；4)、公司虽有大量的银行授信额度未用，但为减少财务费用开支，控制了借款的增加。

　　2006年3月末钢材消费市场开始复苏，钢铁产品销售价格上涨，公司上半年的经营活动现金流量净额已由一季度的-27,386.19万元逐步增加至10,479.96万元，预计下半年随着公司产成品占用的下降、产品销售价格的上升以及应收票据到期收款，将使公司下半年经营活动现金流量净额和现金及现金等价物净增加额明显好于上半年。

　　从上述现金流量分析可以看出，本公司目前经营活动正常，有充足的营运资金支付到期债务。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）主营业务毛利率分析

　　公司盈利指标变化情况

　　公司综合毛利率近三年保持相对稳定。2006年上半年与2005年相比， 2005年与2004年相比，综合毛利率变化不大。 2004年与2003年相比，综合毛利率下降3.19%，主要原因是成本升高，成本升高主要因素有：上游原燃料涨价增加成本约240,399万元、折旧率调整及固定资产增加使得折旧费用增加约30,227万元、会计估计变更使得本年全额摊销了剩余长期待摊费用而增加成本约19,004万元、燃动力及辅助材料消耗上升增加成本约26,464万元。由于上述原因，2004年成本上升幅度大于收入增长幅度，导致2004年度毛利率与2003年度相比下降3.19%。

　　1、热轧产品毛利率变动分析

　　2004年热轧产品毛利率比2003年下降1.03%，是因为热轧产品的成本上涨幅度大于热轧产品的价格上涨幅度，2004年热轧产品主营业务收入比2003年增加394,239万元，增加了87.65%；主营业务成本增加334,370万元，增加了91.22%，导致2004年热轧产品毛利率比2003年下降1.03%。2005年热轧产品的毛利率比2004年下降1.99%，是因为热轧产品的成本上涨幅度大于热轧产品的价格上涨幅度，2005年热轧产品主营业务收入比2004年增加54,225万元，增加了6.42%；主营业务成本增加62,888万元，增加了8.97%，导致2005年热轧产品毛利率比2004年下降1.99%。2006年上半年与2005年相比，热轧产品毛利率下降5.57%，主要原因是2006年上半年热轧产品平均价格比2005年下降22.87%。

　　2、型材产品毛利率波动原因分析

　　2004年与2003年相比，型材产品毛利率降低13.81%，主要原因一是型材产品价格相对稳定，涨幅在5％左右；二是上游原燃料涨价、折旧率调整及固定资产增加使得折旧费用增加、会计估计变更使得本年全额摊销了剩余长期待摊费用而增加成本、燃动力及辅助材料消耗上升等影响成本上升20％左右。

　　2005年与2004年相比，型材产品毛利率上升2.15%，主要原因是型材产品价格相对稳定，价格小幅上涨。

　　2006年上半年与2005年相比，型材产品毛利率上升9.16%，主要原因一是型材产品价格相对稳定，降幅在3％左右；二是上游原燃料降价、技术经济指标优化降低成本及费用降低等影响成本降低15％左右。

　　3、钒产品毛利率波动原因分析

　　2004年钒产品的毛利率比2003年上升27.32%，是因为钒产品原料上涨幅度小于钒产品价格上涨幅度，2004年钒产品主营业务收入比2003年上升56.39%；主营业务成本降低3.54%，导致2004年钒产品毛利率比2003年上升27.32%。

　　2005年钒产品的毛利率比2004年下降20.74%，是因为钒产品涨价引起公司增加钒产品产量，导致对精矿含钒的要求提高，从而增加选矿难度与成本，最终导致原料价格上涨增加成本，2005年钒产品主营业务收入比2004年上升280.78%；主营业务成本上升466.79%，导致2005年钒产品毛利率比2004年下降20.74%。

　　2006年上半年与2005年相比，钒产品毛利率增加13.53%，主要原因是2006年上半年钒产品降价导致对精矿含钒的要求降低，导致原料价格下降，成本降低幅度较大。

　　（二）公司发展前景分析

　　1、国家宏观经济的持续快速健康发展为公司的发展提供了良好的环境；

　　2、国家对钢铁行业的宏观调控提高了钢铁产业的市场准入门槛，同时也抑制小钢厂的低水平重复建设，在资金、能源、原材料等方面为公司的发展壮大提供有利发展空间；

　　3、公司资源、技术和管理优势明显。今后仍将通过技术改造、技术创新和资本运作，推动公司的跨越式发展，努力把公司建设成为世界著名钒钢精品基地。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、预计募集资金数额及投资项目内容

　　（一）预计募集资金数额

　　本次拟发行分离交易的可转换公司债券为人民币32亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的25份认股权证，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过本次债券拟发行金额。

　　（二）投资项目内容

　　1、投资项目

　　本次发行分离交易的可转换公司债券扣除发行费用后，如果实际募集资金净额小于资金需求总量，公司拟将募集资金投入以下项目：

　　本次发行债券所募集资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；如果本次发行派送的8亿份认股权证2年内全部行权，剩余募集资金使用计划如下：1）归还冷轧厂银行借款11亿元；2）用于轨梁技改项目的流动资金5.1亿元；3）用于白马铁矿项目的流动资金2.9亿元。

　　2、募集资金投资项目投资进度表

　　单位：万元

　　注1：根据2004年10月22日本公司与攀钢有限签署的资产转让合同及2006年6月签署的补充协议，转让资产的价款以转让资产评估基准日的评估价为依据。根据2005年5月31日为基准日的评估结果，公司2006年第一次临时股东大会决议以募集资金收购冷轧厂的价款为18.88亿元。鉴于2005年12月31日为基准日的冷轧厂净资产值的评估结果为196,821万元，本公司本次发行成功后将以196,821万元收购冷轧厂，实际收购价与股东大会决议募集资金投入金额之间的差额由本公司自有资金解决。

　　注2：白马矿项目公司注册资本目前暂定为2亿元，本公司以借款资金出资1.6亿元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还借款及该项目的后续资本金投入；本项目已发生之投资系由项目合作方攀钢集团根据2004年10月与本公司签署之白马矿合作开发协议代建而形成。

　　注3：轨梁厂万能生产线技术改造项目已经用贷款建成投产，本次募集资金到位后，将全部用于偿还贷款。

　　注4：截至2005年12月31日，1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程项目已投入借款资金11,384万元，本次募集资金到位后，将分别用于偿还借款及该项目的后续投入。

　　第七节 附录及备查文件

　　一、备查文件

　　（一）募集说明书全文；

　　（二）发行人最近3年的财务报告及审计报告及2006年半年度财务报告；

　　（三）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件。

　　（七）资信评级报告；

　　（八）担保合同和担保函；

　　（九）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

　　二、备查文件查阅网址、地点、时间

　　（一）备查文件查阅网址: www.cninfo.com.cn

　　（二）备查文件查阅地点：

　　1、发行人： 攀枝花新钢钒股份有限公司

　　办公地址： 四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼

　　联系人： 吉广林、罗玉惠

　　电话： 0812-3393695、3392889

　　2、保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司

　　地 址：     深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　电 话：     0755-25832512

　　联系人：     艾民、王永兴、毕杰、侯力、李中

　　（三）备查文件查阅时间：

　　周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

　　攀枝花新钢钒股份有限公司（盖章）：

　　2006年11月21日