保荐机构

　　财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司唯一的非流通股股东中国东方航空集团公司所持股份的性质为国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次A股市场相关股东会议投票表决改革方案，须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案顺利实施尚有待A股市场相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革方案不能获得A股市场相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。

　　三、本公司非流通股股东中国东方航空集团公司将支付与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　四、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施发生变化。

　　五、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　六、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司A股股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革中，本公司唯一非流通股股东中国东方航空集团公司为获得其所持公司非流通股份在A股市场的流通权，以其持有的部分股份作为公司对流通A股股东执行的对价安排，即由东航集团向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司流通A股股东送出84,000,000股股份、流通A股股东每持有10股流通股获送2.8股；股权分置改革方案实施后首个交易日，东航集团持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准并实施后，公司原流通A股股东和东航集团的持股比例和持股数量将发生变化，但公司总股本不会因为改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）东航集团将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）东航集团特别承诺：

　　1、所持东方航空原非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易；

　　2、承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　本公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　（一）本次A股市场相关股东会议的会议股权登记日：2006年12月7日

　　（二）本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年12月18日

　　（三）本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年12月14日、12月15日、12月18日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会已申请公司股票自2006年11月20日起停牌，并于2006年11月22日公告股权分置改革相关文件，公司股票最晚于2006年12月4日复牌，此段时期为A股市场股东沟通时期；

　　（二）本公司董事会将在12月1日之前（含该日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌；

　　（三）如果本公司董事会未能在12月1日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将向上海证券交易所申请A股股票延期复牌，或刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌；

　　（四）本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议表决通过，公司A股股票将于A股市场相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（86）21－51130922、51130925

　　传    真：（86）21－62686116

　　电子信箱： ir@ce-air.com

　　公司网站：http://www.ce-air.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释    义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、本次股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。东航集团已书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，东航集团拟通过向流通A股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到东航集团的书面委托后，在保荐机构和财务顾问的协助下，制定如下改革方案。

　　（一）对价安排的形式、数量

　　东航集团作为本公司唯一的非流通股股东，拟向本方案实施股权登记日在登记公司登记在册的本公司流通A股股东每10股支付2.8股股票。

　　东航集团向公司流通A股股东共计送出84,000,000股股份，作为东航集团所持非流通股份获得上市流通权的对价安排，即流通A股股东每持有10股流通股获送2.8股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，东航集团持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（二）对价的支付对象

　　方案实施股权登记日在登记公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　（三）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入其账户。参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有的公司股份将于方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其股份的上市流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　（四）对价安排执行情况表

　　注：上述非流通股股东最终送出的股份数及每位流通A股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：公司非流通股股东东航集团承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不上市交易。G为方案实施后的首个交易日。

　　（六）改革方案实施后股份结构变动表

　　二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　（一）对对价安排依据的分析

　　对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及A股市场相关股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　（二）对价测算的分析

　　由于航空业公司资产规模较大，且资产规模对于其盈利能力有较大影响，因此一般使用市净率法对其进行估值。鉴于东方航空作为在上海、香港、纽约三地上市的公司，我们认为东方航空综合采用国际市场可比公司的市净率方法较为合适，即通过参考国际、国内市场航空公司市净率表现，综合确定东方航空全流通后的合理市净率，计算出全流通后的理论股价水平。在此基础上，综合考虑市场整体送股水平、公司现状与未来发展后确定最终对价水平。具体测算过程如下：

　　1、流通A股的持股成本

　　截至2006年11月17日收盘东方航空流通A股前60个交易日的加权平均收盘价为2.87元，以此价格作为流通A股股东的平均持股成本。

　　2、方案实施后合理市净率的确定

　　基于东方航空的行业特点，我们选择全球主要资本市场的主要航空业上市公司为参考对象，对东方航空在股权分置改革后的合理市净率进行估计。

　　下表列示了国际、国内市场16家主要航空公司截至2006年11月17日的市净率。其中，国际航空公司市净率取自全球13家主要的航空公司的市净率，而在国内市场，则采用了已完成股权分置改革的上海航空、海南航空以及全流通发行上市的中国国航3家公司的市净率。

　　数据来源：国际与香港市场数据来自于Bloomberg，国内市场数据系运用wind数据库整理而得。

　　有鉴于此，我们确定股权分置改革后，东方航空A股股票的合理市净率水平为2.27倍。

　　3、方案实施后理论价格的确定

　　截至2006年9月30日东方航空的每股净资产为0.9993元，我们以此值作为理论价格的测算基础。

　　综上所述，根据2.27倍市净率和0.9993元/股的每股净资产测算，股权分置改革方案实施后公司A股股票的合理价格为2.268元。

　　4、对价安排的确定

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使所持非流通股份获得上市流通权而向流通A股股东作出的对价安排（每股流通A股可获得的对价数量）。

　　P 为流通A股股东的平均持股成本。

　　Q 为股权分置改革后公司A股每股的理论价值

　　为保护流通A股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　截止2006年11月17日收盘前60个交易日东方航空流通A股加权平均收盘价格为2.87元，以其作为P的估计值，以公司股票在全流通后的A股理论价格2.268元作为Q的估计值。则： R为0.265股。

　　即：股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股至少应无偿获送2.65股的股份对价。

　　5、结论

　　考虑到股权分置改革后A股股票市场价格波动的风险，为了尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通股A股东抗风险能力，非流通股股东同意向流通A股股东共执行84,000,000股的对价安排，相当于流通股A股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排。此方案充分保证流通A股股东的权益不受损失，体现了保护流通A股股东利益的原则，平衡了流通A股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。

　　（三）方案对流通股股东权益的影响

　　1、东方航空流通A股截至2006年11月17日收盘前60个交易日的加权平均收盘价为2.87元，以此作为方案实施股权登记日登记在册的东方航空流通A股股东的持股成本；若股权分置改革方案实施后东方航空的股票价格为2.268元，则流通A股股东持有的股票总价值将增加991.2万元。如下表所示：

　　注：1）方案实施前流通股价值=流通A股市价×方案实施前流通A股股数。流通A股市价以截至2006年11月17日收盘前60个交易日的加权平均收盘价2.87元为计算依据；2）方案实施后流通A股价值=全流通后股票理论价格×方案实施后无限售条件的流通A股股数。

　　2、方案实施前，流通A股股东占有东方航空6.16%的股份；方案实施后，流通A股股东占有东方航空7.89%的股份，流通A股股东持有公司的权益将增加28.08%。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司唯一非流通股股东东航集团做出如下承诺：

　　（一）承诺事项

　　1、法定承诺

　　（1）东航集团所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（2）东航集团承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、特别承诺

　　（1）东航集团所持东方航空原非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易；

　　（2）东航集团承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　（二）承诺事项的实现方式

　　非流通股股东向登记公司申请在承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以督导和指导。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东已承诺：承诺人保证其如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　（四）公司非流通股股东已做出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及

　　持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东东航集团提出。

　　（一）提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，东航集团持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排义务，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

　　（二）方案无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东东航集团所持有公司的股份的性质为国有法人股，该等国有法人股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　（三）方案实施无法及时获得商务部批准的风险

　　公司持有外商投资企业批准证书，因此本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前尚需取得商务部的审批文件，存在不能及时获得商务部批准的风险。

　　公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请相关事宜的批准，并及时披露相关情况。

　　（四）方案能否获得A股市场相关股东会议审议通过不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾A股市场相关股东的即期利益和长远利益。

　　（五）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；A股二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　六、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所

　　1、保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：徐峰

　　项目主办人：周可君、李震、许乃弟、李天宇

　　邮政编码：518001

　　联系电话：0755-82130460

　　联系传真：0755-82130620

　　2、财务顾问：中信证券股份有限公司

　　住     所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联 系 人：贾晓亮、周成志、邓淑芳

　　邮政编码：518001

　　联系电话：010－84588888

　　联系传真：010－84865023

　　3、律师：北京市通商律师事务所

　　注册地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　负 责 人：韩小京

　　经办律师：刘钢、陈巍

　　邮政编码：100022

　　联系电话：010-65693399

　　联系传真：010-65693838

　　（二）公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司、本次公司聘请的财务顾问中信证券股份有限公司和本次公司聘请的律师事务所北京市通商律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有东方航空流通A股股份，前六个月内也未买卖东航航空流通A股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：

　　“1、主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

　　（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　（2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　2、对东方航空股权分置改革发表的保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了东方航空提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中国东方航空股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、上交所《操作指引》等文件的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中国东方航空股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构北京市通商律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　1、公司及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；

　　2、改革方案、实施程序以及非流通股股东的有关承诺符合《指导意见》、《管理办法》等股权分置改革法规及相关规范性文件的规定；

　　3、本次股权分置改革相关事宜尚待国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所的批准和确认，并尚待公司相关股东会议审议批准和商务部的批复；

　　4、本次股权分置改革方案中不存在可能对H股股东产生不良影响的对价安排，不损害H股股东的利益。

　　中国东方航空股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十一日