证券代码：600874                股票简称：创业环保             编号：临2006-045

　　转债代码：110874                转债简称：创业转债

　　天津创业环保股份有限公司关于杭州项目的签 约及由本公司提供担保的关联交易的公告

　　本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”）于2005年7月20日对外公告了杭州市七格污水处理厂项目招商工作领导小组办公室将本公司列为杭州市七格污水处理厂招标项目（以下简称“杭州项目”）第一中标候选人（请详见2005年7月20日的《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》上的“本公司关于杭州七格污水处理厂投标结果的提示性公告”）。本公司于2005年10月21日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司关于与杭州市城市建设资产经营有限公司（以下简称“城资公司”）合资成立项目公司（即杭州天创水务有限公司，以下简称“合资公司”或“杭州天创”）的议案，并审议通过了《合资合同》和《合资公司章程》（请详见2005年10月24日的《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》上的“本公司关于与杭州市城资公司合资成立项目公司的公告”）。

　　本公司已于2006年3月15日与城资公司签订了《合资合同》及《合资公司章程》。根据杭州项目的招标文件，在合资公司成立并取得合资公司的营业执照后，合资公司须与城资公司签订《资产转让协议》，与杭州市排水有限公司（“排水公司”）签订《污水处理协议》,并与杭州市人民政府城市管理办公室（以下简称“城管办”）签订《特许经营协议》。

　　一、关于杭州项目的签约

　　目前，合资公司已经成立，并于2006年4月5日取得其营业执照。于2006年11月20日，合资公司已与城资公司签订《资产转让协议》，与排水总公司签订《污水处理协议》,并与城管办签订《特许经营协议》。

　　于签署《资产转让协议》、《污水处理协议》及《特许经营协议》前，本公司与城资公司对合资公司的注册资本并无投资回报，为确保杭州项目的顺利进行以及本公司与城资公司的利益，已促使排水公司与合资公司订立《委托运行协议》。根据该《委托运行协议》，合资公司接受排水公司的委托，经营及管理杭州市七格污水处理厂，并以协议内所规定的价格向排水公司收取污水处理费。《委托运行协议》于2006年11月20日签署。

　　（一）资产转让协议的要点如下：

　　1.将予收购的资产：杭州市七格污水处理厂（包括污水处理厂第一期和第二期。污水处理厂第一期设计能力为40万立方米/天，其中有5万立方米/天的污水处理设备有待安装；污水处理厂第二期设计能力为20万立方米/天，现在已建成。）的所有权利及权益，连同运营及管理杭州市七格污水处理厂所需的所有有关帐目单、摘要、备忘录、计划及文件。

　　2.转让价款：杭州项目的代价乃由本公司提交参与杭州项目投标前由杭州市人民政府厘定，金额定为人民币858,150,000元，且不可变更。如杭州项目的招标文件所载，杭州项目的代价为人民币858,150,000元，其中污水厂一期资产转让价款为人民币516,450,000元（转让的一期资产包括城资公司在污水厂一期资产中的全部权利和权益；合资公司合理要求的所有操作手册、操作摘要、转让札记、设计图纸、文件以及运营和维护项目设施所必需的技术资料），污水厂二期资产转让价款为人民币341,700,000元（转让的二期资产包括城资公司在污水厂二期资产中的全部权利和权益；合资公司合理要求的所有操作手册、操作摘要、转让札记、设计图纸、文件以及运营和维护项目设施所必需的技术资料）。

　　3.付款方式：

　　（1）合资公司应按下列方式支付污水厂一期资产的转让价款：

　　（a）合资公司在生效日期后7日内向城资公司支付一期转让价款的30%；和

　　(b) 合资公司在一期资产转让日或此之前向城资公司支付一期转让价款的65%；和

　　(c) 合资公司在一期缺陷责任期结束之日后7日内向城资公司支付一期转让价款的5%。

　　（2）合资公司应按下列方式支付二期工程的转让价款：

　　(a) 合资公司在二期竣工验收及全面检测后7日内向城资公司支付二期转让价款的30%；和

　　(b) 合资公司在二期资产转让日或此之前向城资公司支付二期转让价款的65%；和

　　(c) 合资公司在二期缺陷责任期结束之日后7日内向城资公司支付二期转让价款的5%。

　　4.转让日期：

　　（1）污水处理厂第一期资产转让日应是以下条件全部满足后的第一个工作日：

　　（a）根据资产转让协议成立的相关部门完成对污水处理厂第一期的检验工作；

　　（b）城资公司已取得杭州市有关部门就资产协议所述的污水厂一期转让资产的转让的批准，并且上述批准已充分生效。

　　（c）合资公司已向城资公司支付一期转让价款的95%。

　　（2）污水处理厂第二期资产转让日应是以下条件全部满足后的第一个工作日：

　　（a）根据资产转让协议成立的相关部门完成对污水处理厂第二期的检验工作；

　　（b）城资公司已取得杭州市有关部门就资产协议所述的污水厂二期转让资产的转让的批准，并且上述批准已充分生效。

　　（c）合资公司已向城资公司支付二期转让价款的95%。

　　（二）污水处理服务协议的要点如下：

　　1.期限：由特许经营权协议日期起计25年，服务协议与特许经营协议同日生效，并应在特许期内保持完全有效。

　　2.主要条款：

　　（1）合资公司须向杭州市排水总公司提供污水处理服务，而杭州市排水总公司于运营期内向合资公司提供污水作处理。

　　（2）于运营期内，合资公司负责杭州市七格污水处理厂运营及管理的所有成本、负债及风险。

　　（3）从一期开始商业运营日起，合资公司应每日二十四小时，每年三百六十五日（闰年三百六十六日）连续接收并处理污水，将从接收点接收的进水经处理并达到出水水质标准后，通过交付点排放至钱塘江。

　　（4）合资公司须每月向排水总公司开具污水处理服务费账单，而排水总公司须于合资公司开出帐单后十个工作日内支付合资公司无争议的金额。如有异议，排水总公司应在收到账单后十个工作日内以书面形式通知合资公司，双方应就此进行协商。

　　（5）污水处理服务费价格为0.836元/立方米（该单价不含增值税、营业税及其它类似流转税）。该单价会参照电力费用、人工费用、化学药剂费、企业所得税、污泥处置费用及其他相关成本每两年做出调整。

　　（6）各运营年的日均基本水量为： 2006年，三十三万立方米；2007年，四十万立方米；2008年，四十三万立方米；2009年，四十六万立方米；2010年，五十万立方米；自2011年起，每个运营年的日均基本水量为五十四万立方米。

　　（7）污水处理服务费将按“单位价格×实际处理的污水量×日数”的公式计算。如果实际处理的污水量少于上述第（6）条所述的基本水量，合资公司将参考基本水量收取费用。

　　（8）合资公司在特许期内确保正常运营本项目外，在征得排水总公司事先书面同意的前提条件下，方可从事相关服务。未经排水总公司事先书面同意，合资公司不得自行处理非杭州市主城区第三污水收集系统、下沙污水收集系统和余杭区临平污水收集系统提供的污水。排水总公司应根据污水厂可获得污水进水水量的变化情况和需要，就污水厂一期5万立方米/日设备的购置及安装事宜向合资公司发出书面通知。在收到排水总公司的书面通知之后的12个月内，合资公司应按照本协议“污水厂一期五万立方米/日待安装设备的购置安装要求”的规定，自行完成污水厂一期5万立方米/日设备的购置及安装，依法验收并投入正常运营。

　　（三）特许经营权协议的要点如下：

　　1．特许经营期：自生效日期起25年。

　　2．主要条款：

　　（1）经杭州市政府批准，市城管办依照本协议授予合资公司在特许期内独家的权利，在从城资公司依法受让污水厂之后，对污水厂进行运营和维护，并依据服务协议的规定取得污水处理服务费作为经营收入。

　　(2) 依照本协议的规定，合资公司应在运营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水厂的运营与维护，并于特许期届满时将正常运行的污水厂无偿移交给市城管办或其指定机构。

　　(3) 污水厂处理由排水总公司及其指定单位或区域（目前包括下沙污水收集系统和余杭区临平污水收集系统）提供的污水，在特许期内污水量不超过72万立方米/日。

　　(4)城管办须促使城资公司及排水总公司分别履行其等根据《资产转让协议》及《污水处理协议》的责任。此外,城管办须保证及协助合资公司取得杭州市七格污水处理厂所在土地的土地使用权。

　　（四）委托运行协议的要点如下：

　　1、委托运行期限：自2006年7月1日起，至一期的资产转让日止。

　　2、主要条款：

　　（1）委托运行期限内，排水公司需向合资公司提供污水，而合资公司需向排水公司提供污水处理服务。排水公司须按所处理的污水每立方米0.42元的单位价格向合资公司支付污水处理费。

　　（2）委托运行期限内，合资公司须负责管理、运行污水处理厂一期，确保污水处理厂一期正常运行。此外，合资公司须就污水处理厂二期的运行、检查及保养提供技术支持。

　　（3）合资公司须对所提供的污水的进水级处理后的出水的水质进行例行检测。合资公司须每月向排水公司呈交水质报告。

　　由于本次收购事项的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的比率高于10%但低于50%，且绝对金额超过1,000万元，根据上海证券交易所股票上市规则第九章，合资公司进行收购事项构成本公司的应当披露的交易，须进行及时披露，但可获豁免遵守取得股东大会的批准的规定。

　　二、关于本公司向杭州天创水务有限公司提供担保的关联交易

　　杭州天创是本公司与城资公司合资成立的控股子公司。杭州天创注册资本为人民币25,744.5万元，其中本公司占70%，城资公司占30%，双方均以现金方式出资。按照《资产转让协议》，该项目需收购资产总额8.5815亿元人民币。对于需收购资产总额与注册资本之间的差额，杭州天创为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，经董事会审议通过，计划向银行申请人民币6.0亿元贷款以支付资产转让金。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司拟为杭州天创提供人民币6.0亿元的贷款担保。杭州天创以其污水处理收费权向本公司提供反担保。

　　本公司担保的范围为杭州天创与贷款银行签署的该项借款合同项下杭州天创的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币6.0亿元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

　　本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

　　1.此项担保发生时，公司对外担保总额不会超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　2.本公司同时将和杭州天创签署反担保协议，杭州天创以其污水处理收费权作为反担保；

　　3.杭州天创在完成本次贷款后，资产负债率为69%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

　　由于城资公司持有杭州天创30%的股权，按照香港联交所上市规则本次交易为关联交易，并且由于金额较大，需要独立财务顾问及本公司独立董事发表意见，并需要提交本公司股东大会审议。

　　独立财务顾问建勤融资有限公司认为，本次担保行为乃符合本公司及独立股东的整体利益，而担保的条款对有关独立股东而言属公平合理。

　　本公司第三届董事会第三十五次会议审议批准了《关于对杭州天创水务有限公司贷款进行担保的议案》。董事会认为杭州天创的发展，符合本公司的战略发展需要，本公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对杭州天创水务有限公司提供6.0亿元人民币贷款担保，并同意提交股东大会审议。

　　如果上述担保生效，本公司累计对外担保数量为人民币7.2亿元（其中为控股子公司提供担保7.2亿元），无逾期担保。

　　特此公告

　　天津创业环保股份有限公司董事会

　　2006年11月21日