保荐人(主承销商)：第一创业证券有限责任公司

　　特 别 提 示

　　1、本次发行的分离交易可转债的票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。

　　2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投 资者的最大投资需求。

　　3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

　　4、投资者参加网上发行(包括原股东行使优先认购权,及一般社会公众投资者参加网上发售)需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时,仅需按照确定的发行价格(即票面金额100元/张)注明申购数量,而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和主承销商合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。

　　重 要 提 示

　　1、攀枝花新钢钒股份有限公司本次发行分离交易的可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]129号文核准。

　　2、攀枝花新钢钒股份有限公司本次发行320,000万元分离交易的可转换公司债券,每张面值为100元人民币。向原股东优先配售部分每1 张为一个申购单位，每个申购单位所需资金100 元；网上发行部分每10张为一个申购单位,每个申购单位所需资金1,000元。每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的25份认股权证。

　　3、本次发行向全体原股东全额优先配售。每位原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.25元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行。优先配售部分每1 张为一个申购单位，每个申购单位所需资金100 元。发行人现有总股本为2,548,348,311股，最多可优先配售可分离债的金额为318,543.54万元(即31,854,354张)，约占本次发行的可分离债总额的99.54%。(由于不足1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，该数量可能有差异)。

　　发行人控股股东攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）发行前已承诺部分行使优先认购权，即最多认购30,000万元可分离债；攀钢有限放弃认购的部分将用于网下对机构投资者利率询价配售和网上发行。

　　原股东中无限售条件股东的优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080629”，配售名称为“钢钒配债”；有限售条件股东的优先认购部分通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。

　　原股东持有的“新钢钒”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配债认购。

　　原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

　　4、优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　本次分离交易可转债优先配售剩余部分网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人(主承销商)将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为100万元(10,000张),超过100万元(10,000张)的必须是50万元(5,000张)的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

　　5、优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购代码为"070629",申购简称为"钢钒发债"。

　　6、本次发行的新钢钒分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。

　　7、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续,本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。

　　8、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明,不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况,请仔细阅读《攀枝花新钢钒股份有限公司发行分离交易的可转换债券募集说明书》,该说明书摘要已经刊登在2006年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到深圳证券交易所网站http:// www.cninfo.com.cn查询。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有新钢钒分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　10、有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、发行基本情况

　　1、 发行种类：分离交易的可转换公司债券。

　　2、 发行总额：320,000万元。

　　3、 票面金额：100元/张。

　　4、 发行数量：3,200万张。

　　5、 发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、 债券期限：6年。

　　7、还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息,计息起始日为分离交易可转债发行日(即2006年11月27日 T日)。票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。

　　本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日(即2007年11月27日),以后每年的该日(即11月27日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后,登记在册的新钢钒分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的新钢钒分离交易可转债债券利息。

　　9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2012年11月27日,兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。

　　10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分债券按照面值105%（含当期利息）的价格向公司回售。

　　11、认股权证情况

　　(1)权证发行数量：每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的25份认股权证。

　　(2)权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。

　　(3)行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。

　　(4)行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。

　　(5)行权价格：每份认股权证的行权价格为3.95元／股（本次发行的认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%,且高于募集说明书公告前一个交易日公司股票均价）。

　　（6）认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息，按照深交所《权证管理暂行办法》进行相应的调整：

　　1）当新钢钒股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：新行权价=原行权价×（新钢钒股票除权日参考价/除权前一日新钢钒股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一日新钢钒股票收盘价/新钢钒股票除权日参考价）；

　　2）当新钢钒股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价=原行权价×（新钢钒股票除息日参考价/除息前一日新钢钒股票收盘价）。

　　12、担保事项：本次发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和控股股东（攀枝花钢铁有限责任公司）共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中中国农业银行四川省分行提供金额为25亿元的不可撤销连带责任保证；攀枝花钢铁有限责任公司提供金额为7亿元的不可撤销连带责任保证。

　　13、资信评级情况：根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评估结果,本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。

　　14、本次发行对象：

　　(1)向全体原股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。

　　(2)网下发行：符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　(3)网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　15、申购时间：原股东优先配售日、网上网下申购日为2006年11月27日(T日)。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

　　(下转B15版)