证券代码：600609 证券简称：＊ST金杯 编号：临2006—022 金杯汽车股份有限公司关于转让公司持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司9.9%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●金杯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）9.9 %股权转让 给大连华夏北方投资有限公司（以下简称“大连华夏”）。
●本次股权转让为非关联方交易。
●本次交易将有利于本公司改进公司的资产质量，增加收益。
●一、交易概述
本公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于转让公司持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司9.9%股权的议案》，同意公司将持有的华晨金杯9.9%股权转让给大连华夏北方投资有限公司，具体价格以具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，由转、受让双方协商确定为人民币2.45亿元。本次股权转让完成后，公司持有华晨金杯股权减少到39.1%。本次股权转让为非关联方交易。
公司独立董事认为：本次股权转让有利于防止公司亏损进一步加大，减少损失，改善公司资产质量。交易价格以经评估后的净资产值为基础由转、受让双方协商确定，公平、合理，体现了公允性，没有损害公司及公司股东的利益，因此同意本次股权转让。
二、受让方大连华夏北方投资有限公司情况介绍
（1）公司简介
大连华夏北方投资有限公司成立于2003年07月18日；注册资本：36,000万元人民币；注册地址：大连市西岗区纪念街16-6号；法定代表人：袁培元；经济性质：国有独资公司；企业组织形式：有限责任；主营业务：项目投资。
大连华夏为国有独资公司，实际控制人为大连市工业发展投资公司，亦为国有独资公司。
（2）主要业务最近发展状况
大连华夏致力于投资经营。为了更好地开展投资业务，公司于2006年11月将公司的注册资本增加到36,000万元，为公司今后的发展奠定了基础。
（3）大连华夏与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
（4）最近一期财务状况：最近一个会计年度的净利润为-25,169.73元，净资产为9,680,942.45元。
（5）最近一次同类资产交易情况：公司最近没有发生同类资产交易情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司将持有的华晨金杯9.9%股权以人民币2.45亿元的总价款转让给大连华夏。本次股权转让完成后，公司持有的华晨金杯股权减少到39.1%。本次股权转让为非关联方交易。有优先购买权的华晨金杯股东华晨中国汽车控股有限公司已承诺放弃了上述9.9%股权的优先购买权。
1、沈阳华晨金杯汽车有限公司
公司成立于1991年7月19日；注册资本：44,416万美元；注册地址：沈阳市大东区山嘴子路14号；法定代表人：祁玉民；经济性质：中外合资；企业组织形式：有限责任；主营业务：①设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；②进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；③改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；④开发与上述经营有关的其它经济活动。
2、股权结构如下：
本次股权转让前股权分布为：
股东名称 投资额(万美元) 比例(%)
金杯汽车股份有限公司 21,763.84 49%
华晨中国汽车控股有限公司 22,652.16 51%
本次股权转让后股权分布为：
股东名称 投资额(万美元) 比例(%)
金杯汽车股份有限公司 17,366.656 39.1%
大连华夏北方投资有限公司 4,397.184 9.9%
华晨中国汽车控股有限公司 22,652.16 51%
3、交易标的财务状况
资产负债情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字（2006）第880号审计报告，截止2006年6月30日，华晨金杯的资产、负债情况如下表：（单位：元）
资产 负债
流动资产 5,909,554,899.08 流动负债 9,262,611,176.94
固定资产 3,214,716,928.43
在建工程 540,807,617.06 所有者权益 1,783,822,489.43
无形资产 754,522,727.76
资产总计 11,164,783,666.40 负债及所有者权益总计 11,164,783,666.40
损益情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字（2006）第880号审计报告，2006年1-6月，华晨金杯的损益情况如下表：（单位：元）
项目 2006年1-6月
主营业务收入 4,406,274,379.89
主营业务利润 30,789,947.80
营业利润 -285,004,412.03
利润总额 -245,864,427.60
净利润 -246,234,927.60
（二）交易标的的评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司对沈阳华晨金杯汽车有限公司的全部资产和负债进行了评估工作并出具了沪银信汇业评报字（2006）第1282号《沈阳华晨金杯汽车有限公司整体资产评估报告书》。经评估，华晨金杯的总资产评估值为人民币壹佰壹拾伍亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟肆佰伍拾捌元叁角陆分（RMB 11,537,534,458.36元），负债评估值为人民币玖拾贰亿玖仟肆佰壹拾壹万壹仟壹佰柒拾陆元玖角肆分（RMB 9,294,111,176.94元），净资产评估值为人民币贰拾贰亿肆仟叁佰肆拾贰万叁仟贰佰捌拾壹元肆角贰分（RMB 2,243,423,281.42元）。
各项资产和负债评估结果详见下表：
金额单位：人民币 万元
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
股权转让协议的主要内容和定价政策
1、转让标的
甲方（本公司）同意将其在合营企业中所持有的9.9%股权转让给乙方（大连华夏）。
2、转让价款及支付方式
（1）甲乙双方以上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础,协商确定本次转让的标的的总价款为人民币2.45亿元。
（2）甲乙双方同意上述转让价款分期支付，其中在本协议签订之日起三日内乙方应向甲方支付保证金人民币1,000万元，在本协议签订后的十五个工作日内乙方将1.7亿元人民币付至甲方指定的银行帐户，其余6,500万元人民币在本次股权转让获得批准后的三个月内由乙方一次性支付完毕。
3、 股权的交割
（1）本协议生效30日内，甲乙双方共同委托合营企业董事会办理股权转让的相关手续；
（2）本次股权转让的变更登记手续应当在本协议生效后180日内办理完成。
4、 税费
本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担，如没有相关规定，则双方各承担50%。
五、进行股权转让的目的和本次股权转让对公司的影响
（一）进行股权转让的目的
为防止亏损进一步加大，减少损失，增强公司抗风险能力。
（二）本次股权转让对公司的影响
董事会认为本次股权转让有利于防止公司亏损进一步加大，减少损失，改善公司资产质量，增强公司的竞争能力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次股权转让有利于防止公司亏损进一步加大，减少损失，改善公司资产质量。交易价格以经评估后的净资产值为基础由转、受让双方协商确定，公平、合理，体现了公允性，没有损害公司及公司股东的利益，因此同意本次股权转让。
七、备查文件目录
1、金杯汽车股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、沈阳华晨金杯汽车有限公司整体资产评估报告书；
4、沈阳华晨金杯汽车有限公司2005年度及2006年上半年度经审计的财务会计报告；
5、股权转让协议；
金杯汽车股份有限公司董事会
2006年11月21日
沈阳华晨金杯汽车有限公司
整体资产评估报告书摘要
沪银信汇业评报字（2006）第1282号
上海银信汇业资产评估有限公司接受金杯汽车股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用公认的资产评估方法和必要的评估程序，对沈阳华晨金杯汽车有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托方：金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯股份”）
二、资产占有方：沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）
三、评估目的：本次评估是为金杯股份拟转让其持有华晨金杯10%股权，提供华晨金杯的净资产价值参考。
四、价值类型：本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的专业意见。
五、评估范围和对象：本次资产评估范围和对象系截至2006年6月30日华晨金杯经审计后的全部资产和负债。
六、评估基准日：2006年6月30日。
七、评估方法：成本加和法。
八、评估结果：经评估，华晨金杯的资产评估值为人民币壹佰壹拾伍亿叁仟柒佰伍拾叁万肆仟肆佰伍拾捌元叁角陆分（RMB 11,537,534,458.36元），负债评估值为人民币玖拾贰亿玖仟肆佰壹拾壹万壹仟壹佰柒拾陆元玖角肆分（RMB 9,294,111,176.94元），净资产评估值为人民币贰拾贰亿肆仟叁佰肆拾贰万叁仟贰佰捌拾壹元肆角贰分（RMB 2,243,423,281.42元）。 各项资产和负债评估结果详见下表：
金额单位：人民币 万元
特别提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人： 张军
项目负责人：丁存东
注册资产评估师：丁存东 陈鉴湖
总评估师：冯银萍
2006年10月20日