董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本说明书签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所、广州阳光燃气发展有限公司等五家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份1,681,680股，占公司非流通股比例为0.75%，合计向流通股股东支付对价安排155,748股股份。信息产业部计算机与微电子发展研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息产业部计算机与微电子发展研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息产业部计算机与微电子发展研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、截止本股权分置改革说明书公告之日，上海平杰投资咨询有限公司所持有的公司200万股股份被质押，该部分股份不影响支付对价安排，其他参与股权分置改革的非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形。

　　4、根据《上市公司股权股权分置改革管理办法》有关规定，本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司参与股权分置改革非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股份，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排20,821,424股股份。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　所有参与股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，非流通股股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心做出如下特别承诺：

　　1、限售期承诺

　　即信息产业部计算机与微电子发展研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　2、先行代为执行对价安排的承诺

　　截至本说明书签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所、广州阳光燃气发展有限公司等五家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份1,681,680股，占公司非流通股比例为0.75%，合计向流通股股东支付对价安排155,748股股份。信息产业部计算机与微电子发展研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息产业部计算机与微电子发展研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息产业部计算机与微电子发展研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人的声明

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月20日—2006年12月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年12月20日至2006年12月22日每个交易日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月20日9:30至2006年12月22日15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停牌和复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自11月20日起停牌，于11月22日刊登改革说明书及相关内容，最晚于12月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在12月1日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月1日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（010）88558355/88558357

　　传 真：（010）88558333

　　电子信箱：gugai@ccidtv.com

　　公司网站：www.ccidmedia.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司参与股权分置改革的非流通股股东一致同意赛迪传媒进行股权分置改革。公司和保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，并经非流通股股东协商，形成如下非流通股股东向流通股东执行对价安排，以获取所持非流通股份流通权的方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东实施本方案需要支付的股份总额为20,821,424股，具体内容如下：

　　公司参与股权分置改革的非流通股股东同意，总计支付20,821,424股股份给流通股股东，其中控股股东研究中心总计支付8,367,383股股份，其他非流通股股东总计支付12,454,041股股份。按照本股权分置改革说明书公告日止的流通股股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付2.4股股份。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的对象和执行方式

　　（1）对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司登记在册的公司流通股股东。

　　（2）对价执行方式：本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在送股过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　截至本说明书签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所、广州阳光燃气发展有限公司等五家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份1,681,680股，占公司非流通股比例为0.75%，合计向流通股股东支付对价安排155,748股股份。研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向研究中心偿还代为垫付的股份，或取得研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　执行对价安排情况表如下：

　　注1：研究中心支付对价未包含金华市信托投资股份有限公司天津证券部等五家未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所垫付股份。

　　注2：根据深圳市中级人民法院（2006）深中法民二初字第126号《民事判决书》，太原兆和发展有限公司持有股份应转让予国泰君安证券股份有限公司持有，目前正在办理过户手续。太原兆和投资发展有限责任公司应承担的支付股权分置改革对价的义务，将在该等股份过户至国泰君安证券股份有限公司后由国泰君安证券股份有限公司承担。

　　注3：根据深圳市罗湖区人民法院（2006）深罗法民二初字第73号《民事调解书》，光大证券股份有限公司所持有的赛迪传媒3,082,741股股份（占赛迪传媒总股本的0.99%）应返还深圳市商业银行股份有限公司，目前正在办理股份过户手续。光大证券股份有限公司持有的上述3,082,741股非流通股应履行的支付股权分置改革对价的义务，将在该等股份过户至深圳市商业银行股份有限公司后由深圳市商业银行股份有限公司承担。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注2：研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易；

　　注3：中国东方资产管理公司按照有关规定履行法定义务承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占赛迪传媒股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　注4：除研究中心和中国东方资产管理公司外，公司其他持股比例在5%以下的非流通股股东按照有关规定履行法定义务承诺，其所持有的赛迪传媒非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　按照流通股股东每持有10股获得2.4股测算，如下表所示：

　　6、就未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所、广州阳光燃气发展有限公司等五家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份1,681,680股，占公司非流通股比例为0.75%，合计向流通股股东支付对价安排155,748股股份。研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向研究中心偿还代为垫付的股份，或取得研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准制定的基本思路

　　本次股权分置改革方案的对价确定的基本思路是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通而导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在制定对价标准时，非流通股股东充分考虑了流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

　　（1）改革方案实施前流通股股东的平均持股成本

　　截至2006年11月17日，此前240个交易日收盘均价为4.93元，选取4.93元作为流通股股东的平均持股成本。

　　（2）改革方案实施后公司的股票价格

　　以市净率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题将得到解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。改革方案实施后公司的股票价格主要通过参考国外成熟市场同行业上市公司市净率水平运用市净率法来测算。

　　A、改革方案实施后公司的合理市净率水平

　　从国外成熟市场来看，截至2006年11月17日，报刊杂志类新闻媒体有代表性公司的平均市净率水平为3倍。参照国际资本市场报刊杂志类新闻媒体的平均市净率水平，结合公司良好的自身素质和成长性，基于谨慎原则，预计全流通后公司的合理市净率水平为2.8-3倍。

　　B、改革方案实施后公司股票价格的合理估值

　　根据公司2006年第三季度财务报告，截至2006年9月30日，公司的每股净资产为1.4227元，则预计2006年底每股净资产为1.4227元。则理论上股权分置改革方案实施后公司的股票价格为每股3.98-4.27元。

　　为充分保护流通股股东利益，以下按谨慎原则对方案实施后的公司股票价格按每股3.98元测算。

　　（3）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

　　假设：R是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的股份数量；

　　流通股股东的平均持股成本为P；股权分置改革方案实施后公司股票价格为Q。

　　为了保护流通股股东利益不受损害，则R应至少满足：P＝Q×（1＋R）

　　根据前文所述，选取4.93元作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即以4.93元作为P的估计值，以预计的改革方案实施后公司股票价格3.98元作为Q的估计值，则非流通股股东为使其所持非流通股份获得上市流通权而向每股流通股支付的股份数量R约为0.23758648，即非流通股股东应支付的对价约为20,612,037股。

　　（4）非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价20,821,424股股份，高于理论对价水平，由此可以看出，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。

　　国海证券认为，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益；充分体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：

　　（1）非流通股股东通过向流通股股东定向转增股份的方式做出股权分置对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数24%的股份（该等股份将在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通），股权分置改革方案实施后，原流通股占总股本比例从实施前的27.84%上升到 34.53%。由此可以看出，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。

　　（2）公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）法定义务承诺

　　股权分置改革方案中，赛迪传媒同意股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。包括：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持股5%以上的非流通股股东，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占赛迪传媒股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、持股5%以上的非流通股股东，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到赛迪传媒股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　4、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

　　1、在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司提出股改动议的非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　2、公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。

　　（二）非流通股股东研究中心特别承诺事项

　　1、限售期承诺

　　即研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　限售期承诺的履约安排：研究中心在其所持有的非流通股份获得流通权之日起三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持赛迪传媒非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　2、先行代为执行对价安排的承诺

　　截至本说明书签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所、广州阳光燃气发展有限公司等五家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份1,681,680股，占公司非流通股比例为0.75%，合计向流通股股东支付对价安排155,748股股份研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向研究中心偿还代为垫付的股份，或取得研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（四）承诺人的保证声明

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份173,808,711股，占总股本的55.79%，占全体非流通股总数的77.31%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　提出进行股权分置改革动议的2家非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　赛迪传媒的非流通股中存在国家股和国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截止本股权分置改革说明书公告之日，上海平杰投资咨询有限公司所持有的公司200万股股份被质押，该部分股份不影响支付对价安排，其他参与股权分置改革的非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形。

　　如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　（四）股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。公司提请投资者关注公司股票价格波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　1、保荐机构持股情况说明

　　经保荐机构自查，国海证券确认其在赛迪传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有赛迪传媒的流通股股份，之前六个月内也未有买卖赛迪传媒流通股股份的情况。

　　2、北京嘉源律师事务所持股情况说明

　　经北京嘉源律师事务所自查，确认其在赛迪传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有赛迪传媒的流通股股份，之前六个月内也未有买卖赛迪传媒流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于北京赛迪传媒投资股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

　　“本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。”

　　（三）律师意见结论

　　北京嘉源律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

　　“赛迪传媒具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的赛迪传媒非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的赛迪传媒全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与赛迪传媒流通股股东的沟通协商程序进行协商，经深圳证券交易所审核、国务院国有资产监督管理委员会批准和赛迪传媒相关股东会议通过后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。”

　　北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十二日

　　保荐机构：