证券简称：潜江制药 证券代码：600568 编号：2006-031号 湖北潜江制药股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年11月17日，湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第二次临时会议 通知以电子邮件、电话等形式送达。2006年11月21日会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于托管陕西济生制药有限公司部分股权的议案》。
本次股权托管后，公司将持有陕西济生制药有限公司50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，将为公司培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。
公司独立董事对该项股权转让事项发表了同意的独立意见。公司相关关联董事在审议该议案时依法履行了回避表决义务。
此项股权转让事项的详细情况，见关联交易公告（2006-032号）。
表决结果：5名关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于控股子公司湖北东盛制药有限公司关联交易事项的议案》。
在本次关联交易中，公司在分析前期的广告投入利弊的基础上，针对湖北东盛产品潜在的目标消费群，将充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以精心的市场策划和全方位推广模式投放公司系列产品广告，力求本次广告投入能为公司产生最大化的经济效益。
公司独立董事对该项关联交易事项发表了同意的独立意见。公司相关关联董事在审议该议案时依法履行了回避表决义务。
上述关联交易的详细情况，见关联交易公告（2006-033号）。
表决结果：1名关联董事回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十三日
证券简称：潜江制药 证券代码：600568 编号：2006-032号
湖北潜江制药股份有限公司
股权托管关联交易公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次关联交易是公司与西安东盛集团有限公司发生的关联交易。
◆ 上述关联交易已经本公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，与关联交易有关的董事叶继革、郭家学、张斌、王崇信、田红依法履行了回避表决义务。
◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司近期与西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定东盛集团将其持有的陕西济生制药有限公司（以下简称“济生制药”）的50%的股权托管给本公司，并由本公司享有该股权除处置权以外的其他股东权利。
东盛集团为本公司大股东（持有本公司社会法人股32250000股，占公司股份总额的25.70%）故属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。
本公司第五届董事会第二次临时会议于2006年11月21日审议通过了该项议案，与关联交易有关联关系的董事叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
西安东盛集团有限公司
名称：西安东盛集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：西安市高新区唐延路23号东盛大厦
主要办公地点：西安市高新区唐延路23号东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：1.5亿元
工商行政管理部门核发的注册号码：6101012110486
经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资等。
三、关联交易标的的基本情况
东盛集团与本公司签署的《股权托管及受益权转让协议》的交易标的：东盛集团持有的济生制药50％的股权。
1、济生制药基本情况：济生制药成立于1994年9月27日，是一家中外合资企业。企业法人营业执照注册号：企合陕宝总副字第000095号，注册资本人民币4000万元，法定代表人：郭家学。公司经营范围为：生产销售葡萄糖注射液、氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液。
2、济生制药的主要股东及持股比例
3、参照具备证券期货从业资格的大信会计师事务所出具的《陕西济生制药有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截止至2005年12月31日，济生制药公司总资产为4,531.79万元，净资产为3,199.00万元，2005年该公司实现主营业务收入817.14万元，净利润80.52万元；截止至2006年7月31日，济生制药公司总资产为4,572.39万元，净资产为3,346.66万元。2006年1－7月，该公司实现主营业务收入1,012.58万元，净利润147.65万元。
4、该托管部分的股权，东盛集团没有对其进行质押、抵押，也没有涉及诉讼等情况。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约日期、地点、生效时间：2006年10月13日在西安签署，该协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序后生效。
2、交易标的：东盛集团持有的济生制药50％的股权。
3、交易价格及定价依据：本次股权托管及受益权转让费的价格，以双方同意聘请的大信会计师事务所出具的审计报告为依据确定。参照《审计报告》中确认的济生制药截止2006年7月31日的净资产值，双方确定本次股权受益权转让费为贰仟万元人民币。
4、股权受益权转让款项的支付方式为：
在本协议生效后五个工作日内，本公司向东盛集团支付受益权转让费贰仟万元人民币。
5、其他约定
（1）本公司在向东盛集团支付受益权转让费贰仟万元人民币后，东盛集团实质上仅享有济生制药50%的股权的名义持有权，除名义持有权以外的其他权利或权益均由本公司享有；
（2）自本协议生效后半年内，东盛集团应无条件的将该股权转让并过户给本公司，股权转让款为贰仟万元人民币，以本公司已支付的受益权转让费贰仟万元人民币抵顶；
(3) 东盛集团按照本公司的要求采取任何必要措施保全托管股权的安全，未经本公司确认不得单方自行对托管股权进行任何处置，包括但不限于冻结、质押及转让予第三方，也不得设置任何第三人权利。
(4) 自本协议生效后半年内，若东盛集团未将济生制药50%的股权转让并过户给本公司，则东盛集团承诺于该协议约定的股权过户最终期限终了之日起30日内将受益权转让费贰仟万元人民币退还给本公司，同时期间涉及到的任何费用由东盛集团承担，并负责赔偿对本公司造成的经济损失。
6、协议有效期：自乙方对托管股权行使托管权至托管股权由东盛集团变更至本公司的过户手续办理完毕之日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
①济生制药是一家以大输液品种为主的中外合资企业，该公司具有一定的销售规模、良好的盈利能力、较好的成长性。
②本次股权转让后，公司将持有济生制药50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。
六、独立董事的意见
1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《股权托管及受益权转让协议》；
特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十三日
证券简称：潜江制药 证券代码：600568 编号：2006-033号
湖北潜江制药股份有限公司
关于控股子公司湖北东盛制药有限公司
关联交易的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次关联交易是公司控股子公司湖北东盛制药有限公司与北京远洋盛世广告有限责任公司发生的关联交易。
◆上述关联交易已经本公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，与关联交易有关的董事张斌依法履行了回避表决义务。
◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
◆本次关联交易无须提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司的控股子公司湖北东盛制药有限公司（以下简称“湖北东盛”）近期与北京远洋盛世广告有限责任公司（以下简称“远洋广告”）签署了《广告业务委托合同》。根据该合同的约定，远洋广告将在规定的合同期限内受托与广告发布单位协商湖北东盛系列产品的广告发布事宜。
远洋广告的法定代表人张斌为本公司现任董事，故属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。
本公司第五届董事会第二次临时会议于2006年11月21日审议通过了该项议案，与关联交易有关联关系的董事张斌依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
北京远洋盛世广告有限责任公司
住所：北京市朝阳区安翔南里北段健翔新村华亭嘉园C座603房
注册资本：50万元
法定代表人：张斌
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1101052641689
经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；承办展览展示服务；组织文化交流活动。
三、关联交易标的的基本情况
（二）远洋广告与湖北东盛签署的《广告业务委托合同》的交易标的：湖北东盛相关产品的广告业务。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约日期、地点、生效时间：2006年10月18日在西安签署，该协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序后生效。
2、交易标的：湖北东盛相关产品的广告业务。
3、定价依据：
（1）广告价格标准：2006年各媒体刊例价。
（2）合同总金额：不超过人民币2000万元。
（3）优惠方法：乙方利用其在广告界的资源向甲方提供具有市场竞争力的价格和折扣，其中价格不得高于乙方向任何第三方提供的优惠，折扣不得低于乙方向任何第三方提供的优惠，同时甲方可以参与广告价格、折扣的谈判。
（4）实收价款：甲方按照乙方实际执行的广告投放量向乙方支付广告款和代理佣金；
（5）佣金约定：乙方向甲方收取的代理佣金不得高于第三方，具体为：
①甲方在央视媒体投放的广告按照实际投放量（广告费）的0.5%向乙方支付代理佣金；
②甲方在央视媒体以外投放的广告按照实际投放量（广告费）的1%向乙方支付代理佣金。
4、交易结算方式：
（1）支付方式：电汇或银行承兑汇票
（2）付款期限：甲方应在本协议生效后5日内支付50%的广告费作为保证金（含代理佣金）。
（3）最终结算：具体投放时间、价格以甲方认可的经乙方与广告发布单位盖章生效的广告定单或排期表为准，并以双方认可的监播机构出具的监播报告作为最终结算依据按季度予以结算。
5、合同的有效期：本协议生效之日起壹年。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
远洋广告曾为多家大型知名企业成功的制作发布广告，并在服务期间为客户提供收视率调查报告、竞争产品分析和优势媒体介绍的多元化服务。
在本次关联交易中，公司在分析前期的广告投入利弊的基础上，针对湖北东盛产品潜在的目标消费群，将充分利用远洋广告的资源优势和业务优势，以精心的市场策划和全方位推广模式投放公司系列产品广告，力求本次广告投入能为公司产生最大化的经济效益。
六、独立董事的意见
1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《广告业务委托合同》。
特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十三日
湖北潜江制药股份有限公司独立董事
就公司相关关联交易发表的独立意见
湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2006年11月21日召开了第五届董事会第二次临时会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的公司股权受让关联交易发表如下独立意见：
经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，公司与西安东盛集团有限公司的股权托管及受益权转让关联交易以及控股子公司湖北东盛制药有限公司与北京远洋盛世广告有限责任公司发生的广告业务关联交易，均遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
股权托管关联交易，公司将持有陕西济生制药有限公司50%的股权除处置权以外的其他股东权利，其大输液品种将扩充我公司品种销售范围，培育新的利润增长点，从而进一步提升本公司的业绩。
广告业务关联交易公司远洋广告将充分利用其资源优势和业务优势，以较低的价格投放湖北东盛系列产品广告，进而改善湖北东盛的产品销售情况，最终使公司获得经济利益。
经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，本人同意上述关联方之间的交易。
独立董事签名：刘祖国 王春友 胡华夏
二○○六年十一月十七日