股票代码：600358        股票简称：国旅联合     编号：2006-临026

　　国旅联合股份有限公司董事会二○○六年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国旅联合股份有限公司董事会2006年第4次会议于2006年11月8日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及 高级管理人员，并于2006年11月18日、19日在重庆召开。会议应到董事11人，实到董事 11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》、《关于转让上海国旅联合投资管理有限公司17.96％股权的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：

　　1、以 10票同意，0票反对，1票弃权，通过《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》。

　　同意以经评估的净资产为作价依据，以1150万元收购重庆雅居物业有限公司90%的股权；另以950万元回购博雅居内属于其他自然人的8幢别墅（该处房产的定价主要参考了目前重庆市二手房市场均价，并考虑了该处房产的位置和年限）；此外，项目新建、改造及装修投资不超过3000万元。

　　公司与重庆雅居物业有限公司及拥有8幢别墅产权的自然人无关联关系。

　　重庆雅居物业有限公司成立于2001年7月12日。原名称为重庆市华茂生态园艺开发有限公司，2003年4月3日变更为现名称。公司注册资金为1100万元人民币。该公司成立后主要进行房产开发及温泉度假项目的建设。

　　经审计，重庆雅居物业有限公司总资产12116550.46， 净资产5240789.24；评估后，重庆雅居物业有限公司总资产19662813.02， 净资产12787051.80。由于该项目取得的土地及房产建设较早，因而评估后增值较多。（审计报告全文请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　该项目符合国旅联合发展战略，实现“颐尚温泉”品牌首次试点输出，形成“重庆颐尚温泉”，与“南京颐尚温泉”呼应，是公司战略发展的重要一步。

　　2、以 11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让上海国旅联合投资管理有限公司17.96％股权的议案》

　　股权转让价格以上海国旅联合投资管理有限公司截止2006年8月31日经会计师事务所评估审计的净资产为定价依据，确定转让价格为人民币800万元。

　　上海国旅联合投资管理有限公司主要从事投资管理，投资信息和旅游信息的咨询等业务。截至2006年8月31日，上海国旅联合投资管理有限公司经评估的总资产：6981万元，净资产：4456万元。评估前总资产：7680万元，净资产5155万元。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十八日

　　关于重庆雅居物业有限公司资产转让项目的评估报告书摘要

　　中喜评报字[2006]第02017号

　　中喜会计师事务所有限责任公司接受国旅联合股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为国旅联合股份有限公司拟收购重庆雅居物业有限公司而涉及的资产及负债提供价值参考进行评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估资产在评估基准日2006年8月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　一、评估范围及对象：本次评估范围为重庆雅居物业有限公司基于本次评估目的所涉及的资产及负债。

　　评估的具体对象以重庆雅居物业有限公司提供的各类资产、负债评估申报表为基础，凡列入表内并经核实的资产、负债均在本次评估范围之内。

　　二、评估方法：对土地的评估采用成本法、基准地价修正系数法，并以两种测算方法的算术平均值作为最终结果，对其他实物资产采用成本法。

　　三、评估结论：

　　被评估资产账面价值为人民币 12116550.46 元；清查调整后账面值为人民币12116550.46 元；评估价值为人民币 18410194.93 元，增值额为人民币 6293644.47 元，增值率为 51.94%。

　　被评估负债账面价值为人民币6875761.22元；清查调整后账面值为人民币6875761.22元；评估价值为人民币6875761.22元。被评估净资产账面价值为人民币 5240789.24 元；清查调整后账面值为人民币5240789.24 元；评估价值为人民币11534433.71 元，增值额为人民币6293644.47 元，增值率为 120.09 %。

　　评估结果汇总表

　　金额：人民币元

　　四、特别事项说明：

　　1、评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立。

　　2、评估报告的使用者须在充分考虑评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响后方能使用评估结论。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　注 册 评 估 师：王 双

　　注 册 评 估 师：张武平

　　中喜会计师事务所有限责任公司

　　二00六年十月十日

　　审 计 报 告

　　中喜审字[2006]第000号

　　重庆雅居物业有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的重庆雅居物业有限公司（以下简称贵公司）2006年8月31日的资产负债表以及2006年1至8月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了重庆雅居物业有限公司2006年8月31日的财务状况以及2006年1至8月的经营成果和现金流量。

　　中喜会计师事务所                                      中国注册会计师：孟德荣

　　有限公司

　　中国注册会计师：林德全

　　中国北京                                                  二〇〇六年九月二十七日