证券代码：600685         股票简称：广船国际        编号：临2006-028

　　广州广船国际股份有限公司

　　持续性关联交易

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　为规范本集团与中船集团的持续性关联交易，本公司已与中船集团于2004年签署了一份2004年框架协议。该2004年框架协议将会在2007年期满，该等交易本身均为营运性的，并 且是本集团正常及经常发生的业务，本公司期望会继续进行该等交易。因此，本公司与中船集团于2006年11月22日签署了一份2007年框架协议，其条款与2004年框架协议大致相同。

　　中船集团持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。根据香港上市规则第14A.35段及上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，2007年框架协议中所预期的交易分别构成“非豁免持续性关联交易”及 “关联交易”，按照香港上市规则第14A.18段和上海证券交易所《上市规则》第10.2.12条的规定，2007年框架协议将被提交至即将召开的股东大会由独立股东审议，中船集团及其下属单位及其关联人士将回避该项表决。

　　包括独立财务顾问的建议及独立董事会委员会的建议的通函将尽快派发至各位香港股东或刊载于香港联交所网站www.hkex.com.hk及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　概要

　　本公告已参考了与2004年框架协议相关的，并在2004年4月19日、2005年3月31日和2006年10月27日发布的公告。

　　本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其他机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

　　为规范本集团与中船集团的持续性关联交易，本公司已与中船集团于2004年签署了一份2004年框架协议。该2004年框架协议将会在2007年期满，该等交易本身均为营运性的，并且是本集团正常及经常发生的业务，本公司期望会继续进行该等交易。此外，本集团近期的产能扩张将增加与中船集团的该等交易的数额。因此，本公司与中船集团于2006年11月22日签署了一份2007年框架协议，其条款与2004年框架协议大致相同。

　　2007年框架协议的主要条款

　　协议方：中船集团与本公司

　　日期：2006年11月22日

　　范围：由本集团向中船集团提供之产品和服务等：

　　(a)提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属的产品，及部份船用电器设备等；

　　(b)供应动力，主要是风、水、电的供应；及

　　(c)提供劳务和设计及技术服务，主要是在中船集团出现劳动力短期需要而本公司有短期劳动力过剩时的借工、造船及修船劳务等，及提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。

　　由中船集团向本集团提供之产品和服务等：

　　(d)(i) 机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属及其他材料和物资；以及(ii) 船用配套件及船用设备；

　　(e)劳务和设计及技术服务，主要包括本集团生产高峰期的借工、修船劳务，及为节约成本发包予中船集团的舱室清理及提供造船产品及其他工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；

　　(f) 金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；

　　(g)担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经营活动中所需的担保或抵押；及

　　(h)代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购物资。

　　(a)至(h)项统称为“交易”。

　　定价：该等交易在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行(若没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有(视适用者而定)之条件逊色的条款进行)，且对本公司股东而言是公平的和合理的。协定双方就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基础。

　　对于上述(a)，定价将以市场价为基础。

　　对于上述(b)，定价将以向中船集团的成本价加上20%至25%的管理费。

　　对于上述(c)，定价将以不逊于向独立第三方提供的条件为基础。

　　对于上述(d)，机电设备、金属物资，船用配套件和船用设备的定价，将以市场价为基础。

　　对于上述(e)，劳务定价将以成本价加上10%的管理费，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。

　　对于上述(f)，存款利息定价将以中国人民银行规定的存款利率为基础，至于贷款利息的定价将以不高于中国人民银行规定的贷款利率，幷在不逊于向独立第三方提供的利率条件为基础。

　　对于上述(g)，定价将以提供最高担保额的0.5%至1%的协议价，幷且不逊于向独立第三方所提供的条款。

　　对于上述(h)，销售代理费的定价将按国际惯例，为合同价1%为基础，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，为合同价的1%至2%为基础。

　　期限： 在获得股东大会通过的条件下，2007年框架协议为期三年，从2007年1月1日至2009年12月31日为止。协定双方拟当于2007年框架协议生效时，所有自2007年开始的交易将按照2007年框架协议进行，而非按2004年框架协议进行。

　　过往数据及建议上限金额

　　过往数据

　　以下一览表列出截至2004年12月31日及2005年12月31日的两个财政年度，和截至2006年9月30日的九个月的每类该等交易的数额，以及截至2006年12月31日的年度的预计数额，并与 2004年框架协议的每年上限金额作比较。

　　附注：

　　一.由于在2005年和2006年，钢材产品的供应量充足，中船集团减少依赖本集团提供钢材产品。

　　二.本公司已在2005年4月21日的股东通函中披露关于本公司因延期披露该等关联交易而违反香港上市规则第14A.34段的事项。

　　三.中船集团的机电工程的生产量比预期减少。

　　四. 由于在2005年和2006年，钢材的供应量充足，本集团减少依赖中船集团提供钢材产品。

　　五.本集团属下的公司加快转账款项。2004年框架协议中规定日均存款占用限额不得超过人民币1亿元。

　　六.本集团现金流趋好，未有向中船集团借贷。

　　七.依照由本公司和中船在2006年10月26日签订的第二补充协议，2006年的交易上限建议修改至人民币5,500万元。

　　八. 在2004年、2005年和2006年，本公司委托中船集团进行国内集中采购代理业务减少。

　　建议交易上限

　　以下一览表列出截至2007年、2008年及2009年12月31日三个财政年度的每类该等交易的建议上限。

　　对于上述 (a)，基于在2007年预计中国的造船业会按年增长20%，以及中船集团在截至2009年12月31日的三个年度所计划的造船生产量增长，2007年的交易上限，预计比2006年的预计交易金额增加约30%，而2008年和2009年的交易上限则预计按年增加约15%。

　　此外，本集团拟参与中船集团旗下的公司，广州中船南沙龙穴建设发展有限公司的工程(“该工程”)，在中国广东省龙穴岛兴建新造船基地。本集团将会向中船集团提供吊机，机电设备和金属材料、劳务、船舶设计及相关的技术服务。如果本集团参与该工程得以实现，该工程会在2007年、2008年及2009年带来约人民币7,050万元，人民币18,300万元，人民币7,998万元的额外交易额。

　　对于上述(b)，基于2005年的实际数额和2006年的预计数额，2007年的交易上限预计比2005年的实际数额按年增加约60%，而2008年和2009年的交易上限，则将按年增长约15%。

　　对于上述(c)，基于在2007年预计中国造船业会按年增长20%，以及中船集团在截至2009年12月31日的三个年度所计划的造船生产量增长，2007年的交易上限预计比2006年的预计数额按年增加30%，而2008年和2009年的交易上限预计按年增长15%。另外，由本集团提供予中船集团属下的另一公司，广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务、劳务、员工培训服务，设计及相关的技术服务将会带来约人民币4,110万元的额外交易额。为了满足有可能对本集团的服务增加需求，把该人民币4,110万元的60%作为缓冲金，因此该数额大约为人民币6,576万元。再者，由本集团提供予广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务、劳务、设计及相关的技术服务以及涂装服务将会在2008年带来约人民币9,515万元的额外交易额。为了满足本集团提供的服务有可能增加，将该额度人民币9,515万元的20%作为缓冲金，其数额约为人民币11,418万元。另外，由本集团提供予广州中船龙穴造船有限公司的技术管理服务，劳务，设计及相关技术服务，及涂装服务预计会增加约11,865万元的额外交易额。

　　对于上述(d)，基于在2007年预计中国造船业会按年增长20%，以及本集团在截至2009年12月31日的三个年度的生产计划表，2007年的交易上限预计将比2006年估计的实际数额每年增长30%，而2008年和2009年的交易上限金额预计每年会增长约15%。另外，本集团将分包给中船集团成员在该工程的某些项目，在2007年、2008年及2009年所涉及的金额大概是人民币2,400万元、人民币3,000万元和人民币3,000万元。本集团预计在2007年、2008年和2009年每年会为本集团属下的公司向中船集团增加采购大约人民币25,000万元。

　　对于上述(e)，基于预计在2007年中国的造船业会按年增长20%，以及本集团截至2009年12月31日的生产计划表，2007年的上限预计比2006年的估计数额每年增加30%，而2008年和2009年的上限金额预计每年增长约15%，此外，考虑到中船集团可能参与中小型船舶的设备和配套工程，增加约计人民币4,000万元的额外交易额。

　　对于上述(f)、(g)及(h)，交易上限是基于预计在2007年中国的造船业会按年增加20%以及本集团截至2009年12月31日的三个年度的生产计划表。

　　进行2007年框架协议的原因

　　该等交易允许本集团利用中船集团的信誉与议价能力以向本集团的生意经营提供稳定的材料，劳工及设计及技术服务，幷且容许在中船集团资源短缺时处理在本集团过剩的资源。本公司董事认为2007年框架协议的条款均为公平和合理，幷且维护独立股东的利益。

　　持续性关联交易

　　中船集团持有本公司约35.71%的股份，为本公司的关联人士。根据香港上市规则第14A.35段及上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，2007年框架协议中所预期的交易分别构成“非豁免持续性关联交易”及 “关联交易”，按照香港上市规则第14A.18段和上海证券交易所《上市规则》第10.2.12条的规定，2007年框架协议将被提交至即将召开的股东大会由独立股东审议，中船集团及其下属单位及其关联人士将回避该项表决。

　　本公司将成立独立董事会委员会向独立股东就通过2007年框架协议的决议做出建议。本公司已聘请益华证券有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将向独立董事会委员会所关心的2007年框架协议的条款是否公平合理做出建议。包括独立财务顾问的建议及独立董事会委员会的建议的通函将尽快派发至各位香港股东或刊载于香港联交所网站www.hkex.com.hk及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本公司将依从按照香港上市规则第14A章有关关联交易的规定所做的相关报告及独立董事的意见行事。

　　定义

　　本公司：广州广船国际股份有限公司，在中华人民共和国注册成立之股份有限公司，在香港和上海分别发行H股和A股

　　中船：中国船舶工业集团公司，中华人民共和国国务院直接领导的一经济实体

　　中船集团：中船及其子公司和联营公司

　　董事：本公司董事

　　2004年框架协议： 本公司及中船于2004年4月19日就营运性关联交易签署、2004年6月25日经独立股东批准的框架协议，幷通过2005年3月31日签署、2005年5月27日经独立股东批准的补充协议修改，幷且在2006年10月26日签署第二补充协议再次修改

　　2007年框架协议： 本公司与中船于2006年11月22日签订的有条件的营运性关联交易框架协议

　　本集团：本公司及其子公司

　　香港上市规则：香港联合交易所证券上市规则

　　独立股东：除中船及其联系人之外的股东

　　中国：中华人民共和国

　　股东：本公司股东

　　香港联交所： 香港联合交易所有限公司

　　交易： 本集团与中船集团进行及拟进行的交易，其详情已列入前述的“2007年框架协议主要条款”中“范围”一段中。

　　本公告的参考汇率为人民币 102元 = 港币100元, 1美元 = 港币7.8元, 及 1美元 = 人民币 7.9元。

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　广州，2006年11月22日

　　证券代码：600685     股票简称：广船国际     编号：临2006-029

　　广州广船国际股份有限公司

　　关于2006年第一次临时股东

　　大会增加提案及延期通告

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州广船国际股份有限公司（“本公司”）之控股股东中国船舶工业集团公司(“中船集团”)提议在本公司2006年第一次临时股东大会中增加两项议案：

　　(1)本公司与中船集团2007年至2009年《持续性关联交易框架协议》；

　　(2)将原本公司2006年度国内审计师广东羊城会计师事务所改聘为中洲光华会计师事务所。

　　本公司已于2006年10月27日发出召开2006年第一次临时股东大会通告，该会议原定于2006年12月11日召开。为了保证公司生产经营的正常开展，提高股东大会议事效率，根据《上市规则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会决定：2006年第一次临时股东大会增加上述两项议案，并延期至2006年12月20日（星期三）13：30时召开。

　　除此之外，有关2006年第一次临时股东大会的股权登记日以及其他事项不变（详细内容请见2006年10月27日《上海证券报》本公司《关于召开2006年第一次临时股东大会的通告》）。

　　附件：1、关于在广船国际2006年第一次临时股东大会中增加《2007－2009年持续性关联交易框架协议》的提案

　　2、有关改聘公司2006年度国内审计师的提案

　　广州广船国际股份有限公司董事会

　　广州，2006年11月22日

　　关于在广船国际2006年第一次临时股东大会中

　　增加《2007－2009年持续性关联交易框架协议》的提案

　　广州广船国际股份有限公司董事会：

　　鉴于中国船舶工业集团公司（“集团”）与公司于2004年签订的为期三年的《持续性关联交易框架协议》即将于2006年12月31日到期，由于造船企业总装造船的业务性质，为保证公司的生产经营正常进行，现向贵公司董事会提议，在2006年第一次临时股东大会中增加《2007－2009年持续性关联交易框架协议》的议案。

　　中国船舶工业集团公司

　　2006年11月10日

　　有关改聘公司2006年度国内审计师的提案

　　广州广船国际股份有限公司董事会：

　　根据国家主管部门的有关文件规定，鉴于广东羊城会计师事务所为广州广船国际股份有限公司（“公司”）的服务年限较长，因此特向公司董事会提出增加新的临时议案：将原公司2006年度的国内审计师广东羊城会计师事务所改聘为中洲光华会计师事务所。

　　中国船舶工业集团公司

　　2006年11月17日