股票代码：000548　　　　股票简称：湖南投资　　　编号： 2006-029

　　湖南投资集团股份有限公司

　　2006年度第八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南投资集团股份有限公司2006年度第八次董事会会议于2006年11月22日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到五人，公司董事王革立先生、黄满池先生因工作原因未出席本次董 事会会议，亦未委托其他董事代为出席。公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应求先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让湘水雅境房地产开发有限公司股权的议案》 [具体内容详见《湖南投资集团股份有限公司转让股权公告》，公告编号2006-030] 。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任皮钊先生为本公司总经理。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于黄满池先生辞去公司副总经理、财务总监的议案》

　　公司副总经理、财务总监黄满池先生由于工作单位变动，经本人申请，同意其辞去公司副总经理、财务总监职务。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》

　　公司董事王革立先生由于工作单位变动并已在政府部门任职，按规定不宜继续担任上市公司董事职务，经本人申请，同意其辞去公司董事职务；

　　公司董事黄满池先生由于工作单位变动并已在政府部门任职，按规定不宜继续担任上市公司董事职务，经本人申请，同意其辞去公司董事职务。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补董事会董事的议案》：

　　同意提名皮钊先生、安燕女士为公司董事会新增董事候选人，并将上述两位新增董事候选人提交公司2006年度第二次临时股东大会选举。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》[具体内容详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》，公告编号2006-031]。

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十三日

　　附：董事候选人简历

　　皮 钊 — —

　　个人情况：男，1966年出生，中共党员，大学本科学历、审计师。历任长沙半导体材料厂财务科会计；长沙市审计局工交科科员；长沙市社会审计中心基建部副主任；长沙市审计局工交科副科长；长沙市审计局行政事业审计处处长；长沙市环路建设开发总公司董事、副总经理，拟任湖南投资集团股份有限公司董事、总经理。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

　　曾在控股股东长沙市环路建设开发总公司任董事、副总经理，现已辞去该职务。

　　披露持有上市公司股份数量：0股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　安 燕———

　　个人情况：女，1954年出生，中共党员，大专学历。历任湖南省轻工集团公司化工部经理；湖南省轻工供销公司化工部经理、公司副总经理；湖南省轻纺设计院纪委书记；湖南投资集团股份有限公司工会主席、监事会监事。现任湖南投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记，拟任湖南投资集团股份有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　股票代码：000548     股票简称：湖南投资    编号： 2006-030

　　湖南投资集团股份有限公司转让股权公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 转让本公司及控股子公司———长沙中意房地产开发有限公司共同持有的湘水雅境房地产开发有限公司的股权，转让价格为人民币3000万元。

　　● 本公司与湖南世纪金源投资有限公司、长沙世纪金源房地产有限公司及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述：

　　1、经与湖南世纪金源投资有限公司及长沙世纪金源房地产有限公司协商，本公司拟向其转让公司及控股子公司———长沙中意房地产开发有限公司（以下简称中意房产）共同持有的湘水雅境房地产开发有限公司（以下简称湘水雅境，其中本公司持股95％，中意房产持股5％）的股权，转让价格为人民币3000万元。

　　2、本公司董事会表决情况：

　　本公司2006 年11月22日上午在公司会议室召开了2006 年度第八次董事会会议，出席会议的董事应到七人，实到五人，公司董事王革立先生、黄满池先生因工作原因未出席本次会议，公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应求先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以5位董事同意、0 位董事反对，0 位董事弃权，审议通过了《关于转让湘水雅境房地产开发有限公司股权的议案》。

　　二、 交易当事人情况介绍：

　　1、湖南世纪金源投资有限公司基本情况：

　　法定代表人： 黄如防

　　注册地址 ：长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦1048

　　企业类型 ：有限责任公司

　　注册资本 ： 20000万元（人民币）

　　主营业务范围：国家法律法规允许得产业投资和管理

　　2、长沙市世纪金源房地产有限公司基本情况：

　　法定代表人： 李佳

　　注册地址 ：长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦804

　　企业类型 ：有限责任公司

　　注册资本 ： 3000万元（人民币）

　　主营业务范围：房地产开发，物业管理

　　三、交易标的———湘水雅境情况介绍：

　　1、基本情况：

　　本次股权转让的标的为本公司及控股子公司———中意房产共同持有的湘水雅境公司股权。

　　湘水雅境系本公司依据2006年度第六次董事会会议决议于2006年依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，本公司为其控股股东；注册地址为：长沙市天心区芙蓉中路508号君逸康年大酒店1801房；法定代表人：谭应求；经营范围为房地产开发、经营（凭本企业有效许可证书）；销售建筑装饰材料、机电设备。

　　湘水雅境股权结构如下：

　　上述股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

　　2、资产及财务状况：

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字（2006）第390号《审计报告》，截止2006年10月31日，湘水雅境资产及财务情况如下：

　　（ 单位：人民币元）

　　四、交易的主要内容及定价情况：

　　1、主要内容：

　　（1）转让价格：

　　经交易四方协商同意由湖南世纪金源投资有限公司及长沙世纪金源房地产有限公司共同以人民币3000万元溢价购买湘水雅境的股权，其中湖南世纪金源投资有限公司出资2850万元，长沙世纪金源房地产有限公司出资150万元。

　　（2）款项支付：协议签订后由湖南世纪金源投资有限公司及长沙世纪金源房地产有限公司一次性支付完毕。

　　（3）湖南世纪金源投资有限公司及长沙世纪金源房地产有限公司按约定支付全额后三十个工作日内，公司应当将股权过户到湖南世纪金源投资有限公司及长沙世纪金源房地产有限公司名下。

　　2、定价情况：

　　本次股权转让价格是以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的财务数据为依据,经四方协商确定的转让价格。

　　五、涉及出售股权的其他安排：

　　本次股权转让并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。

　　六、本次股权转让的目的及对公司的影响：

　　本次转让股权行为是按照公司房地产开发战略，实现利润、积累资金、突出主业、提高公司整体盈利能力的一个重要步骤。本次股权的成功转让不但可收回前期投入成本，而且可使该宗土地的前期整治项目获得较好的效益，对公司今后利润产生较大的影响。

　　特此公告！

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十三日

　　股票代码：000548     股票简称：湖南投资     编号：2006-031

　　湖南投资集团股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司2006年度第八次董事会会议决议，公司董事会决定于2006年12月8日召开公司2006年第二次临时股东大会。现将召开股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议时间、地点

　　1、会议时间：2006年12月8日[星期五]上午9时

　　2、会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室

　　二、会议议程

　　《关于增补公司董事会董事的议案》：

　　由于公司两名董事已调政府部门工作，根据有关规定不宜继续担任公司董事职务。经研究，提名皮钊、安燕为公司董事会董事候选人，请予审核。

　　董事会董事候选人情况如下：

　　皮 钊 — —

　　个人情况：男，1966年出生，中共党员，大学本科学历、审计师。历任长沙半导体材料厂财务科会计；长沙市审计局工交科科员；长沙市社会审计中心基建部副主任；长沙市审计局工交科副科长；长沙市审计局行政事业审计处处长；长沙市环路建设开发总公司董事、副总经理，拟任湖南投资集团股份有限公司董事、总经理。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

　　曾在控股股东长沙市环路建设开发总公司任董事、副总经理，现已辞去该职务。

　　披露持有上市公司股份数量：0股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　安 燕———

　　个人情况：女，1954年出生，中共党员，大专学历。历任湖南省轻工集团公司化工部经理；湖南省轻工供销公司化工部经理、公司副总经理；湖南省轻纺设计院纪委书记；湖南投资集团股份有限公司工会主席、监事会监事。现任湖南投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记，拟任湖南投资集团股份有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　披露持有上市公司股份数量：0股

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　三、参会人员

　　1、在2006年12月1日[星期五]下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　四、登记办法

　　法人股东凭单位介绍信、股东账户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2006年12月7日[星期四]上午9:00－11:30，下午2:00－5:00到公司董秘处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　五、其它事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

　　2、联系地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

　　湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处

　　3、联系人：何小兰 李菁

　　4、联系电话：0731-2327666     传真：0731-2327566

　　湖南投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十三日

　　附件一：

　　回     执

　　截止2006年    月    日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计         股，拟参加公司2006年第二次临股东大会。

　　股东代表签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 委托人身份证号：

　　委托人持有股数：             委托人股东帐号：

　　受托人：                     受托人身份证号：

　　委托日期：

　　（注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）

　　湖南投资集团股份有限公司

　　独 立 董 事 意 见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南投资集团股份有限公司之独立董事就本次董事会聘任和解聘高管人员发表独立意见如下：

　　1、同意皮钊先生出任湖南投资集团股份有限公司总经理。

　　2、任职资格合法：上述总经理的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

　　3、同意黄满池先生辞去湖南投资集团股份有限公司副总经理、财务总监；

　　4、程序合法：本次公司高管人员的提名、聘任和解聘程序合法、合规。

　　独立董事（签名）：邹晓春 鲁亮升

　　二○○六年十一月二十二日

　　湖南投资集团股份有限公司

　　独 立 董 事 意 见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南投资集团股份有限公司之独立董事对湖南投资集团股份有限公司董事会增补董事候选人的事项，发表如下意见：

　　董事会在对董事候选人名单进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。

　　独立董事（签名）：邹晓春 鲁亮升

　　二○○六年十一月二十二日