股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2006-038号 武汉人福高科技产业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议
暨召开公司二○○六年
第二次临时股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第 十五次会议于2006年11月20日（星期一）下午14：00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2006年11月9日。会议应到董事九名，实到董事九名。
一、董事会决议情况
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并一致通过了本次审议的各项议案；其中第四项议案讨论的事项属于关联交易，参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司，存在关联人回避事宜，业已回避。故参与表决董事共七人，全票一致通过。
1、《关于变更部分募集资金投向的预案》
详细情况见同日刊登的《关于变更部分募集资金投向的公告》。
2、《关于出售公司持有的北京西妮个人护理用品有限公司股权的议案》
公司决定将持有的北京西妮个人护理用品有限公司（“北京西妮”）19%的股权，以人民币610万元转让给北京市锦江西妮商贸有限责任公司（“西妮商贸”）。鉴于2006年7月19日公司已将持有的北京西妮51%的股权以人民币990万元转让给西妮商贸，公司目前已累计将持有的北京西妮70%股权已全部转让给西妮商贸，转让金额共计人民币1,600万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次股权转让事项应提交公司董事会审议。
3、《关于收购中国联合生物技术有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的议案》
上述第2项、第3项议案具体内容见同日刊登的《交易公告》。
4、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》
详细情况见同日刊登的《关联交易公告》。
5、《关于修改〈公司章程〉的预案》
详细情况见附件一《章程修正案》
6、《关于提请召开公司二○○六年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2006年12月8日（星期五）上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○六年第二次临时股东大会，并同意向股东发布会议通知。
二、关于召开公司二○○六年第二次临时股东大会的相关情况
公司定于2006年12月8日（星期五）上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○六年第二次临时股东大会，并向股东发布会议通知。
具体情况如下：
（一）会议召开时间：2006年12月8日（星期五）上午10：00。
（二）会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福大厦六楼公司会议室。
（三）会议表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。
（四）审议事项：
1、《关于变更部分募集资金投向的议案》
2、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的议案》
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》
（五）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2006年12月4日。截至股权登记日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次临时股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、部分应邀出席会议的中介结构、新闻媒体及其他人员。
（六）现场会议登记事项
1、登记手续：
A、有限售条件的流通股股东（法人股东）凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
B、有限售条件的流通股股东（自然人股东）须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
C、无限售条件的流通股股东须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件二。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福大厦
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。
邮政编码：430074
3、登记时间：2006年12月5日至12月7日，上午09：00—11：30；下午13.：30—17：00止。
4、未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。
（七）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：027-87596718-8019 传真：027-87596393
3、联系人：王鸣 陈海英 代娟
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
附件一、
武汉人福高科技产业股份有限公司章程修正案
武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2006年11月20日在武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部会议室召开。
公司现行章程的最近一次修改是2006年5月17日。2006年8月，公司实施配股方案，股本情况发生变化（该事项刊登在2006年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件精神和公司的治理实践，现对公司章程作相应修改，修改如下：
★修改公司章程第一章第六条；
原文为：“公司注册资本为人民币20,333.04万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币25,939.0457万元。”
★修改公司章程第三章第一节第十八条第一款；
原文为：“公司经批准发行的普通股总额为20,333.04万股。”
现修改为：“公司经批准发行的普通股总额为25,939.0457万股。”
该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
附件二、
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人：
委托人帐户号码： 委托人持股数：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人： 代理人身份证号：
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效。
股东签章： 受托人签章：
授权日期： 年 月 日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2006-039号
武汉人福高科技产业股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目（“葛店人福米非司酮项目”）、新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目（“新疆维药异地技术改造项目”）。
● 新投资项目名称，资金总额
补充公司流动资金以及偿还银行贷款，4,056.30万元。
● 改变募集资金投向的数量
本次变更募集资金总额为4,056.30万元，占公司实际募集资金总额的19.04%。
● 新项目投资收益情况
利用变更募集资金部分偿还银行贷款，财务费用的降低将直接贡献净利润；另外，适当的对公司流动资金进行补充也有利于进一步改善公司财务结构，提高资金运用效率。
一、募集资金项目建设情况及改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]31号文件批准，公司于2006年7月28日至8月3日以每股3.80元的价格向截止2006年07月27日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的人福科技全体股东配售股份。公司全体股东共计认购配股数量为56,060,057股，根据大信会计师事务有限公司出具的本次配股的验资报告（大信验字[2006]第0028号），本次配股共募集资金21,302.82万元，扣除发行费用后募集资金净额为20,212.15万元。
根据实际情况，公司决定对葛店人福米非司酮项目、新疆维药异地技术改造项目的募集资金投入做如下调整：
单位：万元
公司配股说明书中承诺投入葛店人福米非司酮项目4,977.10万元、新疆维药异地技术改造项目3,374.00万元。公司董事会根据本公司2006年《配股说明书》的承诺，依据募集资金情况按上述表格所列示项目顺序进行投资。但由于募集资金净额20,212.15万元小于承诺投资金额21,753.80万元，实际仅剩余1,832.35万元可以投入新疆维药异地技术改造项目。
2006年11月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的预案》，调整对以上两个募集资金项目的投资：1、将葛店人福米非司酮项目的募集资金投入金额由4,977.10万元降低至2,753.15万元，即对该项目减少募集资金投入2,223.95万元；2、取消以募集资金投资新疆维药异地技术改造项目，即对该项目减少募集资金投入1,832.35万元。涉及调整金额总计4,056.30万元，占公司实际募集资金总额的19.04%。
本次变更募集资金拟用于补充公司流动资金以及偿还银行贷款，该项调整不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、“湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目”已获湖北省发改委《关于湖北葛店人福药业有限责任公司米非司酮项目可行性研究报告的批复》（鄂发改工业[2004]543号）文批准，拟投资4,977.10万元。
原项目申报时，主要考虑满足国内市场对计划生育药品日益增长的大量需求，且项目利润空间较大，决定增加固定资产投资以满足市场需求。因前期建设葛店人福的米非司酮项目时，募集资金未及时到位，公司已利用银行贷款和自有资金先期建设了一期工程，累计投入资金2,753.15万元。一期工程于2004年5月完工并通过国家食品药品监督管理局的GMP论证，现已正式投入生产并结转固定资产。
调整该项目增资数额的原因：该项目原设计产能较大，但该项目建设和产品上市两年来，作为市场的新进入者，对整个市场还有一个熟悉和了解的过程，同时销售队伍正在建设过程中，目前该产品的市场占有率在8%左右。目前的产能和销售能力还是匹配的，从谨慎性投资原则的角度考虑，公司决定暂不投资建设二期工程，这也是为了合理有效的、最大效率的利用募集资金。公司将利用2到3年的时间，逐步建立起成熟稳定的市场队伍，扩大产品的市场份额，并视实际市场销售情况择机扩大生产规模。
因此，本项目本次将投入2,753.15万元作为一期工程建设投入，剩余的2,223.95万元改变资金投向。
2、“新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造项目”已获新疆维吾尔自治区经济贸易委员会《关于对新疆维吾尔药业有限责任公司异地技术改造可行性研究报告的复函》（新经贸投资函[2001]267号文）和《关于对新疆维吾尔药业有限责任公司技术改造项目变更的批复》（新经贸投资函[2004]135号）批准，拟投资3,374.00万元。
随着我国维药逐渐被外界所认识，维药呈现快速的发展趋势。但是目前维药生产也存在着规模小、产品标准陈旧、生产工艺落后等问题。为加强本公司在维药领域的产品竞争力，抢占市场机遇，故公司已利用银行贷款和自有资金先期投入建设该项目，累计投入资金4,083.84万元，其中固定资产投资3,554.56万元，流动资金投入529.28万元。该项目已于2004年6月完工并通过国家食品药品监督管理局的GMP论证，正式投入生产并结转固定资产。
调整该项目增资数额的原因：由于新疆维吾尔药业有限责任公司有一块重要市场是面向在世界范围内信奉伊斯兰教的人群，目前公司的产品一是距国际市场对药品的要求有一定差距，二是目前中东国家以及我国政府对此类药品的出口政策以及检验标准尚存在一定分歧，致使出口业务开拓受限；另一方面，新疆维吾尔药业有限责任公司第二大股东新疆维吾尔医医院作为维吾尔民族医药产业发展的坚实拥护者，其非常愿意和我公司一起通过此次投资将民族医药产业化，但是由于其目前资金压力较大且并无额外的资金计划进行追加投资新疆维吾尔药业有限责任公司。由于公司已经通过自筹资金4,083.84万元投入建设了该项目，本着和谐发展、利益共赢的原则，同时考虑到新疆维吾尔医医院和我公司长期合作的稳定性，为有效保障股东权益，经新疆维吾尔医医院协商一致，公司决定此次暂不以募集资金1,832.35万元对新疆维吾尔药业有限责任公司进行增资。
三、新项目的具体内容
本次变更募集资金拟补充公司流动资金以及偿还银行贷款。
公司将利用变更募集资金部分偿还银行贷款，财务费用的降低将直接贡献净利润；另外，适当的对公司流动资金进行补充也有利于进一步改善公司财务结构，提高资金运用效率。
在对募集资金投向进行调整的同时，我们也注意到湖北葛店人福药业有限责任公司和新疆维吾尔药业有限责任公司各自产品良好的市场预期和市场的开拓正朝着积极的方向前进，公司将会采取相应对策，保障本次配股项目的健康运行。
四、保荐机构意见
东海证券有限责任公司作为人福科技2006年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，经审慎尽职调查，现就人福科技变更部分募集资金用途事项发表如下保荐意见：
1、人福科技本次募集资金变更已履行了相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见。
2、人福科技本次拟利用变更募集资金部分偿还银行贷款和补充流动资金，在未找到更合适的投资项目之前，可以避免募集资金闲置，有利于改善公司财务结构，提高资金运用效率，符合人福科技全体股东的利益。
3、人福科技本次募集资金变更尚须经人福科技股东大会批准后方可实施。
五、提交股东大会事宜
本次变更部分募集资金投资项目的议案须提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、公司第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见
4、监事会关于变更部分募集资金投向的独立意见
5、保荐机构关于变更部分募集资金投向的保荐意见
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2006-040号
武汉人福高科技产业股份有限公司
交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、资产交易概述
2006年11月20日，武汉人福高科技产业股份有限公司（“公司”或“我公司”）与北京市锦江西妮商贸有限责任公司（“西妮商贸”）签署《股权转让协议》，决定将公司持有北京西妮个人护理用品有限公司（“北京西妮”）19%的股权转让给西妮商贸。转让价格的确定依据是北京西妮截至2006年10月31日的账面净资产，经协议各方协商一致，转让价款确定为人民币610万元。
同日，公司与控股子公司中国联合生物技术有限公司（“中国联合”）签署《股权转让协议》，决定收购其持有深圳新鹏生物工程有限公司（“新鹏生物”） 19%的股权。转让价格是以湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第079号《深圳新鹏生物工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》为依据转让（评估基准日为2006年9月30日）。截至2006年9月30日，新鹏生物评估后的净资产为10,514.13万元，但由于新鹏生物于2006年9月对云南制药集团有限公司的长期投资（账面余额人民币828.33万元）全额计提长期投资减值准备，出于谨慎性原则，本次交易的定价基数为评估后净资产扣减该项减值准备后的金额，即9,685.80万元，故作为交易作价依据的新鹏生物19%股权对应的评估后净资产应为人民币1,840.302万元。双方经协商，初步确认转让价格为1,840.302万元。
公司董事会授权相关部门办理该等股权转让及工商变更登记事宜。
二、本次交易事项的申请和授权情况
上述交易事项已经公司于2006年11月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议，全体与会董事一致同意上述两项股权交易事项。
三、协议主体介绍
1、北京市锦江西妮商贸有限责任公司，注册地址为北京市密云县工业开发区东吉路30号；注册资本100万元；法定代表人：杨沁园；公司主要从事化工、医疗器械、技术开发及信息咨询服务等。截至2006年9月30日， 资产总额1,654.76万元、净资产486.51万元，当期主营业务收入2,526.31万元，净利润167.54万元。以上财务数据未经审计。
2、中国联合生物技术有限公司，注册地址为深圳市南山区南油大道海王大厦A-17D2室；注册资本13,200万元，法定代表人：艾路明；公司主要从事生物技术产品开发生产销售。截至2006年9月30日，公司资产总额11,642.67万元，净资产11,452.06万元，当期主营业务收入0万元，净利润-194.29万元。以上财务数据未经审计。
四、标的基本情况介绍
1、北京西妮个人护理用品有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门外北大街8号富华大厦F座16层A；法定代表人：杨沁园；其注册资本3,000万元。该公司主要从事开发生产新型常见病药品、医疗保健品及药用化妆品等业务。截至2006年10月31日，公司资产总额 3,636.39万元，净资产2,442.93万元，当期主营业务收入1,487.73万元，净利润-298.03万元。以上财务数据未经审计。
2、深圳新鹏生物工程有限公司，注册地址为深圳市南山区高新北区郎山二路新鹏生物园；注册资本10,000万元，法定代表人：周汉生；营业执照注册号：企合粤深总字第109169号；公司主要从事生产经营生物工程产品（包括基因重组小容量注射剂）以及相关的技术开发、技术咨询。截至2006年9月30日，公司经审计的资产总额9,173.90万元，净资产8,234.82万元，当期主营业务收入1,551.82万元，净利润-1,835.49万元。本年度亏损的主要原因是：1、补提坏账准备173.03万元；2、转让深圳市雷克药业有限公司股权造成投资收益-723.94万元；3、计提云南制药集团有限公司长期投资减值准备828.33万元（账面余额人民币828.33万元）；上述累计调整1,725.3万元，调整后净利润为-110.19万元。
五、合同的主要内容
1、公司将持有的北京西妮19%的股权转让给西妮商贸，转让价款为人民币610万元。在本协议生效后，西妮商贸将按照我公司书面指示将上述股权转让价款汇入我公司指定银行账户。协议生效后30个工作日内，公司将协助西妮商贸办理股权转让的有关工商变更登记手续，在工商变更登记办妥之日转由西妮商贸持有该股权并承担相应责任及风险。
2、中国联合将持有的新鹏生物19%的股权转让给我公司，转让价格的确定依据是以湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第079号《深圳新鹏生物工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》为依据转让（评估基准日为2006年9月30日），转让价款确定为1,840.302万元。在协议生效后，我公司按照中国联合书面指示将上述股权转让价款汇入中国联合指定银行账户。协议生效后30个工作日内，中国联合应协助办理股权转让的工商变更登记手续，以便我公司合法行使股东权利。
六、上述交易的目的和对公司的影响
公司在年初制订的二○○六年工作的总体思路（具体内容见公司2005年年度报告全文《董事会报告》一节）中就谈到，要坚定地进行资产处置和结构调整，对于非医药行业的控股子公司，公司将进行结构调整，逐步从这些公司退出，同时强化对医药产业的投资，实现重点发展医药、生殖健康产业这一战略，提高公司的长期竞争力和盈利能力。
三年来，新鹏生物通过不懈努力，建设了新的生产研发基地，开发了多个新产品，特别是已投入1,500余万元开发用于治疗肿瘤具有自主知识产权的一类新药TR-1药品，为公司长远发展奠定了良好的基础。该公司目前已明确定位于生物基因工程药的生产与研发，尤其是以防治癌症的生物基因工程药为主的专业企业。新鹏生物独立研发的TR-1项目，目前已完成生产工艺、质量标准及临床前的安全评价工作，预计明年可取得临床批件。TR-1项目将成为公司首个自主创新自有知识产权项目。该项目得到国家十五重大专项和深圳市重大项目的支持。TR-1也将成为人福科技首个自主知识产权的一类新药项目。由于该产品具有广谱抗肿瘤特异性，是目前临床上使用的“敌我不分”的化疗药物所无可比拟的，同时目前国内外市场均无同类技术产品。因此，一旦开发成功，其在国内的肿瘤治疗市场的竞争力是巨大的，将成为公司的“重磅炸弹”产品。
董事会认为：在此时点上选择回购新鹏生物的股权是合适的，有利于公司利益的最大化。
本次交易完成且公司与当代科技的关联交易如获股东大会审议通过，公司将持有新鹏生物52%的股权，其将成为公司重要的基因药生产和研发基地。本次投资将进一步强化公司的医药主产业，有利于完善公司的医药产业布局和形成医药产业的梯度发展格局。公司将充分发挥新鹏生物在生物基因工程方面的研发优势，持续培育重磅产品，培养公司的长期竞争力。此举对公司的长远稳定发展起到积极作用，未来也将为公司带来良好的回报。本次关联交易符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。
七、上述交易事项不构成关联交易。
八、我公司将视该等股权转让事宜实施情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件：《股权转让协议》。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2006-041号
武汉人福高科技产业股份有限公司
关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 内 容 提 示
●交易内容：本公司拟以现金方式收购公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（“当代科技”，持有本公司21.33%的股权）所持有的深圳新鹏生物工程有限公司（“新鹏生物”）33%的股权。交易标的为新鹏生物33%的股权，转让价格3,196.314万元。
●关联人回避事宜：此次股权转让过程中，参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司，存在关联人回避事宜，业已回避。
●交易对公司的影响：本次收购完成后，公司将持有新鹏生物52%的股权。新鹏生物将成为公司医药产业生物基因药方向重要的研发与生产基地，其正在研制的TR-1药物将成为公司首个自主创新自有知识产权的一类新药，也将成为公司的“重磅炸弹”产品。投资新鹏生物将极大的提升公司的研发能力和技术储备，为公司长远发展奠定良好的基础。
●需提请投资者注意的其他事项：本交易尚需提请股东大会审议通过后方可实施；债权人对上述关联交易未发表不同意见；上述交易无附加条件。
一、关联交易概述
2006年11月20日，公司与当代科技签署协议，拟以现金3,196.314万元购买当代科技持有的新鹏生物33%的股权。此次股权转让过程中，交易一方为本公司，另一方为本公司股东当代科技，故本次交易构成关联交易。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了该项议案。由于事项属于关联交易，参与决策的董事会成员中艾路明先生、张小东先生来自于武汉当代科技产业集团股份有限公司，存在关联人回避事宜，业已回避。故参与表决董事共七人，全票一致通过。需要提请投资者注意的是，本交易尚需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
武汉当代科技产业集团股份有限公司，注册地址为湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号；注册号：4201002173125；法定代表人：周汉生；其注册资本10,000万元。该公司主要从事高科技项目等产业投资，投资管理，企业并购，资产受托管理，企业管理咨询，国内贸易、经济技术咨询等。截至2005年12月31日，该公司经审计的资产总额43,962.43万元，净资产13,107.96万元，当期主营业务收入14,303.93万元，净利润2,244.58万元。
三、关联交易标的简介
深圳新鹏生物工程有限公司，注册地址为深圳市南山区高新北区郎山二路新鹏生物园；注册资本10,000万元，法定代表人：周汉生；营业执照注册号：企合粤深总字第109169号；公司主要从事生产经营生物工程产品(包括基因重组小容量注射剂)，以及相关的技术开发、技术咨询。截至2006年9月30日，公司经审计的资产总额9,173.90万元，净资产8,234.82万元，当期主营业务收入1,551.82万元，净利润-1,835.49万元。本年度亏损的主要原因是：1、补提坏账准备173.03万元；2、转让深圳市雷克药业有限公司股权造成投资收益-723.94万元；3、计提云南制药集团有限公司长期投资减值准备828.33万元（账面余额人民币828.33万元）；上述累计调整1,725.3万元，调整后净利润为-110.19万元。
新鹏生物是国内较早专业从事生物基因药品研发与生产的公司，具有国内领先的基因药品研发能力和技术储备。其正在研发的TR-1药品是国际领先的抗癌基因药研发项目，将在近期获得临床批件，有望在3到5年内取得一类新药证书。
四、关联交易的主要内容和定价原则
1、交易方法定名称：本次交易中股权收购方为武汉人福高科技产业股份有限公司，股权出让方为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
2、交易内容：本次关联交易协议签署日期为2006年11月20日。由我公司协议收购当代科技持有的新鹏生物33%的股权，转让价格3,196.314万元。协议生效后，我公司按照当代科技书面指示将上述股权转让价款汇入当代科技指定银行账户。协议生效后30个工作日内，当代科技应协助我公司办理股权转让的有关工商变更登记手续。
3、定价方式：转让价格是以大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2006)第0651号新鹏生物的审计报告及湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2006）第079号《深圳新鹏生物工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》为依据转让（上述报告审计及评估基准日为2006年9月30日）。截至2006年9月30日，新鹏生物经审计的净资产为人民币8,234.82万元，评估后的净资产为10,514.13万元。但由于新鹏生物于2006年9月对云南制药集团有限公司的长期投资（账面余额人民币828.33万元）全额计提长期投资减值准备，出于谨慎性原则，本次交易的定价基数为评估后净资产扣减该项减值准备后的金额，即9,685.80万元，故作为交易作价依据的新鹏生物33%股权对应的评估净资产应为人民币3,196.314万元。
鉴于新鹏生物目前已为TR-1项目投入资金1,500余万元，并已初步完成生产工艺、质量标准、临床前的安全评价工作，将在近期取得临床批件。TR-1项目将成为新鹏生物首个自主创新自有知识产权的一类新药。而此项投入未能在审计报告以及评估报告中列示，双方经协商，初步确认转让价格为3,196.314万元。
五、本次关联交易的目的及影响
公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：
2003年4月，公司控股子公司中国联合生物技术有限公司以4,265.20万元的价格将其持有的新鹏生物33%的股权出售给当代科技。由于自2001年开始，新鹏生物加大了对新药研发的投入力度，研发众多的基因药品，造成研发费用大幅上升和经营业绩的亏损，因此当时公司决定暂时减持该公司股权，待时机成熟后再回购该公司股权。
三年来，新鹏生物通过不懈努力，建设了新的生产研发基地，开发了多个新产品，特别是已投入1,500余万元开发用于治疗肿瘤具有自主知识产权的一类新药TR-1药品，为公司长远发展奠定了良好的基础。该公司目前已明确定位于生物基因工程药的生产与研发，尤其是以防治癌症的生物基因工程药为主的专业企业。新鹏生物独立研发的TR-1项目，目前已完成生产工艺、质量标准及临床前的安全评价工作，预计明年可取得临床批件。TR-1项目将成为公司首个自主创新自有知识产权项目。该项目得到国家十五重大专项和深圳市重大项目的支持。TR-1也将成为人福科技首个自主知识产权的一类新药项目。由于该产品具有广谱抗肿瘤特异性，是目前临床上使用的“敌我不分”的化疗药物所无可比拟的，同时目前国内外市场均无同类技术产品。因此，一旦开发成功，其在国内的肿瘤治疗市场的竞争力是巨大的，将成为公司的“重磅炸弹”产品。
董事会认为：在此时点上选择回购新鹏生物的股权是合适的，有利于公司利益的最大化。
作为交易作价依据的新鹏生物调减后的评估净资产为9,685.80万元，该评估值中尚未体现TR-1项目的投入，因此以3,196.314万元的价格收购新鹏生物33%的股权是合理的，有利于上市公司的长远发展，未来将为公司带来良好的回报。
本次交易完成后，公司将持有新鹏生物52%的股权，其将成为公司重要的基因药生产和研发基地。本次投资将进一步强化公司的医药主产业，有利于完善公司的医药产业布局和形成医药产业的梯度发展格局。公司将充分发挥新鹏生物在生物基因工程方面的研发优势，持续培育重磅产品，培养公司的长期竞争力。此举对公司的长远稳定发展起到积极作用，未来也将为公司带来良好的回报。本次关联交易符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。
六、独立董事的意见
（一）公司独立董事对上述关联交易事项进行了认真的事前审议，发表意见如下：同意将《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易，关联董事须回避此项议案的表决。
（二）公司独立董事本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在独立判断的基础上，按照有关法律法规，就上述关联交易事项发表如下意见：
1、同意以3,196.314万元的价格收购当代科技持有的新鹏生物33%的股权。
2、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参会董事一致同意该项关联交易。该事项需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
3、本次关联交易所涉及的资产均已经过具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值进行定价。本次股权收购符合公司战略发展规划的要求和长久利益，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、本次关联交易完成后，公司将重点培育新鹏生物在生物基因工程方面的核心竞争优势，加强公司的研发能力。此举符合公司的发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，优化公司产业结构，完善医药产业布局，对公司的长远发展将起到积极作用。
5、此次股权转让的协议签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十日
股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2006-042号
武汉人福高科技产业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉人福高科技产业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年11月20日（星期一）下午14：00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2006年11月9日。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并一致通过了以下预案：
1、《关于变更部分募集资金投向的预案》
详细情况见同日刊登的《关于变更部分募集资金投向的公告》。
2、《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》
详细情况见同日刊登的《关联交易公告》。
以上预案均需提交公司2006年12月8日（星期五）召开的二○○六年第二次临时股东大会审议。
监事会认为：上述关联交易事项及变更部分募集资金投向的决策程序合法，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益；全体监事对《关于变更部分募集资金投向的预案》以及《关于收购武汉当代科技产业集团股份有限公司持有的深圳新鹏生物工程有限公司股权的预案》一致表示无异议，同意将此议案提交公司二○○六年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司监事会
二○○六年十一月二十日