证券代码：600106         股票简称：重庆路桥        编号：临2006-018

　　重庆路桥股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆路桥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年11月16日以通讯方式召开， 会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王格放先生因公出差未出席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议通过了《关于处理重庆网通信息港宽带网络有限公司股权的议案》，主要内容如下：

　　根据公司收缩战线，发展主业的战略布局，公司董事会同意公司以每股0.87元的价格将持有的重庆网通信息港宽带网络有限公司3,600万股股权出售给中国网络通信（控股）有限公司。（详见公司临时公告“临2006-019”《重庆路桥股份有限公司出售资产公告》）。

　　特此公告

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2006年11月23日

　　证券代码：600106         股票简称：重庆路桥        编号：临2006-019

　　重庆路桥股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟将持的重庆网通信息港宽带网络有限公司3,600万股股权，以每股0.87元的价格出售给中国网络通信（控股）有限公司。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的资金，将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的持续经营。

　　一、交易概述：

　　1、本公司拟将合法持有的重庆网通信息港宽带网络有限公司（以下简称“重庆网通”）3,600万股股权（占其总股本15.52%的股份）以每股0.87元的价格转让给中国网络通信（控股）有限公司（以下简称“中国网通”），转让总金额合计人民币3,132万元。

　　2、2006年11月16日召开的公司第三届董事会第十二次会议，就本次股份转让进行了审议，应到董事9名，实到董事8名，王格放独立董事因公出差未参加会议，与会全部董事一致审议通过了本次股份转让的议案，独立董事黄胜蓝、陈重发表独立意见：本次转让重庆网通的股权符合公司收缩战线，发展主业的战略布局。转让价格客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。同意公司转让重庆网通信息港宽带网络有限公司股权。

　　3、本次交易未构成关联交易，公司于2006年11月23日与中国网通签署了《关于重庆网通信息港宽带网络有限公司之股权转让协议》。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、交易对方情况介绍：

　　中国网络通信(控股)有限公司成立于2000年11月22日，法定代表人张春江，住所地为北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦第三层，注册资本壹亿伍仟伍佰壹拾玖万叁仟捌佰元，经营范围为：资产管理；对外投资。该公司是国有独资公司，系中国网络通信集团公司的全资子公司。

　　2、其他交易方情况：

　　本次交易涉及的其他交易方有：重庆九龙电力股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳科健集团有限公司、重庆信息产业发展有限公司、新疆特变电工股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司。上述公司并本公司将共计持有的重庆网通65.95%的股份转让给中国网通。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况：

　　1）本次交易标的系本公司合法持有的重庆网通3,600万股股权。

　　2）本次交易的股份无设定担保、质押、低押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3）股份所在地：重庆

　　4）获得该项目股份的时间和方式：2000年9月，公司投资4,000万元人民币与重庆信息产业发展有限公司、重庆远望科技实业有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、联想集团控股公司、深圳科健集团有限公司、新疆特变电工股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司共同发起成立“重庆市信息港宽带网络有限公司”，持有该公司股份4,000万股。

　　2001年该公司增资扩股，公司将持有的重庆网通400万股股权，以每股1.3元的价格转让给中国网通，转让后公司持有该公司股份3,600万股，占其总股本的15.52%。同年，该公司更名为“重庆网通信息港宽带网络有限公司”

　　5）该项资产的账面价值：3,496万元。

　　6）重庆网通其他股东放弃优先受让权。

　　2、交易标的其它情况：

　　1)重庆网通基本情况：

　　A、重庆网通成立于2000年9月，主要从事企业经营管理决策咨询服务；计算机软硬件开发；因特网接入服务；互联网信息服务。该公司注册资本为23,200万元；企业性质：有限责任公司；税务登记号：500903450434738；注册地址：九龙坡区科园一路200号（科技发展大厦C座18层）；办公地址：北部新区星光大道62号海王星大厦一层。

　　B、截止2005年12月31日，经审计，重庆网通总资产为39,563.39万元，净资产为19,516.21万元。2005年主营业务收入 5,958.74万元，主营业务利润 1,900.23万元，净利润140.77万元。

　　C、截止2006年6月30日，重庆网通总资产为40,513.86万元，净资产为19,289.58万元。2006年1-6月实现主营业收入2,614.03万元，主营业务利润386.30万元，净利润-216.94万元（未经审计）。

　　D、重庆网通股东情况：

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、拟签订的《股权转让协议》的主要内容有：

　　1）公司以0.87元/股的价格向中国网络通信(控股)有限公司转让公司所持有的重庆网通股份3,600万股，合计转让金额为3,132万元。

　　2）转让款的支付方式为：中国网络通信(控股)有限公司将在股权交割日起10个工作日内支付给公司50%的转让价款；并于重庆网通公司完成工商变更登记之日起10个工作日内再支付40%的转让价款；自交割日起一年内，如未发现公司对于转让协议所作声明、保证、陈述有任何虚假、隐瞒、不实或者遗漏，将于一年期满日起5个工作日内支付其余未付的10%转让款。

　　3）交割生效条件：

　　各方同意，对转让股权进行交割须以下列条件得到满足为前提：

　　A、转让方拟转让的股权应包含该股权所对应的全部所有者权益，并且出让股权不附带任何的担保权益或其他任何性质的第三方权利(包括但不限于优先购买权)；

　　B、资产评估报告已经办理完成备案或者核准程序，相关国有资产主管部门批准本次股权转让并同意豁免挂牌交易程序；

　　C、当地电信行业主管部门批准本次股权转让(如需)；

　　D、重庆九龙电力股份有限公司股东会批准本次股权转让。

　　于交割日，各方应备齐以下文件：

　　A、国有资产管理部门对转让股权资产评估结果的备案或确认文件；

　　B、国有资产主管部门批准本次股权转让并同意豁免挂牌交易程序的批准文件；

　　C、转让方关于同意将其所持有的重庆信息港股权转让予受让方的内部批准文件；

　　D、受让方关于同意受让转让股权的内部批准文件；

　　E、当地电信行业主管部门同意本次股权转让的批准文件(如需)。

　　2、本次交易价格是根据重庆网通公司截止2005年12月31日的每股净资产值。经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日该公司的每股净资产值为0.84元。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响：

　　本次交易对公司当期损益有一定影响，但出售该公司的股权所收回的资金，将继续投入公司主营业务的发展，符合公司收缩战线，发展主业的战略布局，有利于公司的持续经营。

　　七、本次交易未构成关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、股权转让协议

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2006年11月20日