(上接B15版）

　　本公司2005年度主营业务收入771037686.65元，2006年度预测主营业务收入308795673.17元，减少462242013.48元，下降率为59.95％，2007年度预测主营业务收入290145929.24元，较2006年减少18649743.93元，下降率为6.04％，主要原因:

　　1)2006年度转让了新世界医药有限公司，减少收入57618万元；

　　2）2007年度资产租赁业务收入减少。

　　3）国家宏观医药政策的调整,医药行业的竞争更加激烈毛利率水平下降。

　　现 将金花股份2006-2007年预测情况备考对比如下，以供投资者参考使用。

　　主营业务收入的预测：主营业务收入预测主要从销售量、销售价格两方面进行预测。

　　销售量：以2006年1-8月实际销售量的历史资料为基础，结合2006年度营销方案，本公司的发展计划，考虑预测期间销售量的变动趋势进行测算而确定的。销售价格根据市场价格水平及企业的定价策略等予以确定。

　　主营业务成本的预测：根据2006年1-8月销售成本、年度预算及生产成本预测情况，综合考虑，测算出单位销售成本。

　　原材料成本预测：根据单位原料包辅标准及原料包辅在预测期间的变化趋势进行预测；

　　直接人工预测：根据单位工时定额、单位工时工资标准进行预测。

　　制造费用预测：根据历史资料以及预测期间的变动趋势进行测算。单位生产人员的工资和福利费根据人员编制和工资计划进行测算；折旧费根据固定资产原值和预测期间固定资产增减变化以及采用的会计政策等进行预测。

　　（三）主营业务税金及附加预测说明

　　主营业务税金及附加主要为本公司应缴纳的营业税、城市维护建设税及教育费附加等。

　　（四）销售费用预测说明

　　2006年度预测的销售费用为22863899.82元，2007年度预测的销售费用为25691707.50元，增加2827807.68元，增长率为12.37%；销售费用增加的主要原因：一是公司加大了自有产品销售力度及宣传的投入。二是费用的预测依据货款回收费用率的历史数据进行预测，2007年销售量增加，货款回收增加，相对费用增加。

　　（五）管理费用预测说明

　　2006年度预测的管理费用为42885609.12元，2007年度预测的管理费用为42395092.02元，基本持平；管理费用系根据历史资料及预测期间的变动趋势进行测算的，其中：管理人员工资及附加费用系根据人员编制和工资计划及规定的计提标准进行预测；与资产有关的无形资产摊消、坏帐准备以及其他各种摊提费用等，根据预测期间预计的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。

　　（六）财务费用预测说明

　　2006-2007年度预计财务费用支出分别为81159677.53元、46979493.68元，主要根据公司年度资金状况及银行情况而预计的利息支出。下降的原因是：资产出售后归还银行借款。

　　(七)投资收益预测说明

　　2006年本公司已出售及拟出售部分子公司股权，其中已出售子公司股权实现收益1732万元，拟出售股权预计产生投资收益18169万元。

　　该股权为本公司投资的一人子公司西安亿鑫物业管理有限公司增资完成后的100%的股权。西安亿鑫物业管理有限公司增资前的注册资本为人民币100万元，根据签订的《股权转让协议》中的有关内容，本公司将位于西安市莲湖区西大街1号的一处占地面积16,456平方米、房产面积30,184.94平方米、账面价值为27,183万元、评估值为45,353万元的地下三层建筑物，配比一定数额的银行负债和货币资金后，向西安亿鑫物业管理有限公司增资,据此计算的股权转让收益应为18,169万元。

　　（八）所得税预测说明

　　由于公司2005年度亏损,2006预计盈利弥补亏损后缴纳所得税,2007年度本公司预计将未有盈利，按国家相关企业所得税法之规定，免于缴纳企业所得税。

　　六、声明

　　上述盈利预测乃基于本公司实际情况，并经本公司管理层各自为此实施相关的程序(如查阅有关记录、向有关部门及人员深入的了解及咨询等)后并遵循谨慎性原则而编制。根据本公司管理层的了解，上述盈利预测，包括其所涵盖的文字及资料，代表了本公司管理层对本公司2006-2007年度经营业绩的预计，是合理并真实的。但由于盈利预测所依据的各种假设的局限性和不确定性，本盈利预测仅供投资者在决策时作为参考之用。

　　六、注册会计师的审核意见

　　2006年10月22日，万隆所出具了万会业字(2006)第2899号《盈利预测审核报告》，全文如下：

　　金花企业（集团）股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份）2006年度和2007年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。金花股份管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任，我们的责任是对其发表审核意见，我们的审核是依据《独立审计实务公各告第4号—盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们对盈利预测基本假设以及盈利预测所采用的会计政策和编制基础等实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们在审核中关注到新颁布的企业会计准则从2007年1月1日执行，金花股份2007年度盈利预测是按现行的企业会计准则编制。

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致，盈利预测已按照确定的编制基础编制。

　　万隆会计师事务所有限公司     中国注册会计师：张龙华

　　中国·北京                                 中国注册会计师：张昕

　　二00六年十有二十二日

　　第十二节    其他重要事项

　　一、监事会的意见

　　本公司第四届监事会第9次会议审议了本次重大资产出售事项。本公司监事会认为：

　　此次交易符合公司产业结构调整规划，通过产业结构调整，有利于规避公司业务分散的经营风险，有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，同时可以调整公司的负债结构，降低负债水平，减少财务费用，提升盈利水平，减少持续关联交易，减少为控股股东关联方提供的担保，有利于公司长期稳定地发展。

　　本次交易，交易价格定价原则公允，未发现显失公平的情形。决策程序符合相关法律法规及公司章程的各项规定。

　　二、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、本次重大资产出售旨在于减少关联交易，减少对控股股东关联方的担保，调整负债结构，增强主营业务的竞争能力，有利于公司持续稳定地发展。

　　2、本次拟出售的资产与公司现时主营业务不属于同一业务体系，交易完成后，不存在同业竞争或新增加的持续性关联交易。

　　3、本次重大资产出售，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为依据，经双方协商，确定最终交易价格。定价原则公允，不存在显失公平的情形，不存在损害公司及社会公众股东的情形。

　　4、本次重大资产出售完成后，公司的主营业务和独立性未发生变化，公司仍具备上市条件。

　　综上，同意本次资产出售方案。

　　三、中介机构的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。平安证券认为：

　　本次交易使金花股份调整了非主业资产，降低了财务费用，有利于公司主营业务的发展及财务状况的改善，出售资产的定价公平、合理，符合金花股份及全体股东的利益。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的嘉源律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问，出具《法律意见书》。嘉源律师事务所认为：

　　本次出售相关各方具备合法的主体资格；整体交易方案和运作程序合法有效；交易相关协议合法有效；本次出售涉及的抵押权、债权的处理及其利益相关者权益的处理合法有效；本次出售除该物业上的司法查封尚待解除和须履行法定批准程序之外，交易的实施不存在法律障碍。

　　四、提请投资者注意的几个问题

　　1、本次交易尚须中国证监会审核无异议

　　2、本次交易尚须本公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易尚须获得的商务部的批准。

　　4、本次交易实施的前提是交易相关的债权与抵押权的转移，如某一债权或抵押权的转移出现问题、出现新的偿债问题及收购方未能及时出资，将影响整个交易的实施进度。交易实施面临一定的风险。

　　5、本次交易实施后，本公司仍将面临市场环境严峻、新产品开发等经营中的问题，根据本公司的盈利预测，2007年业绩仍可能出现亏损。请投资者注意公司的经营风险。

　　6、证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格波动较大，可能导致上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，请投资者注意此类风险。

　　第十三    节备查文件

　　一、金花股份和浩华公司签署的《股权转让协议》；

　　二、工商银行付款监督函和抵押权人同意函；

　　三、金花股份第四届董事会第23次会议决议；

　　四、金花股份第四届监事会第9次会议决议；

　　五、独立董事意见；

　　六、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　七、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》；

　　八、万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1816号本公司2005年度《审计报告》、万会业字（2006）第2899号《盈利预测审核报告》；

　　九、中和资产评估有限公司出具的中和评咨字2006V2042-1号《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》、《资产评估机构关于评估报告书的专项说明》

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　二OO六年十一月二十三日