证券代码：600080        股票简称：金花股份     编号：临2006-035

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2006年11月23日在公司会议室召开，应 到董事8人，实到7人，田丰董事委托孙圣明董事代为表决，公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：

　　《关于重大资产出售的议案》。

　　表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0

　　内容详见《金花企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　本次交易之独立财务顾问报告、法律意见书及评估报告见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　金花企业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十三日

　　证券代码：600080    股票简称：金花股份 编号：临2006-036

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　金花企业（集团）股份有限公司第四届监事会第九次会议于2006年11月23日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

　　《关于公司重大资产出售的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为，此次交易符合公司产业结构调整规划，通过产业结构调整，有利于规避公司业务分散的经营风险，增强公司核心竞争力和抗风险能力，同时可以调整公司的负债结构，降低负债水平，减少财务费用，提升盈利水平，减少持续关联交易，减少为控股股东关联方提供的担保，有利于公司长期稳定地发展。

　　本次交易，交易价格定价原则公允，未发现显失公平的情形。决策程序符合相关法律法规及公司章程的各项规定。

　　以上议案尚需经中国证监会审核无异议后，公司股东大会审议批准。

　　金花企业（集团）股份有限公司监事会

　　二00六年十一月二十三日

　　证券代码：600080        股票简称：金花股份     编号：临2006-037

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　重大资产出售之报告书（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、本公司本次出售资产买方实际支付的对价约为人民币454,000,000元，超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的标准，构成上市公司重大资产出售行为。

　　2、本次出售的标的物是本公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司的100%股权，核心资产是公司拥有的西安钟鼓楼广场物业，该物业须待本次出售获得批准后，再作为出资投入西安亿鑫物业管理有限公司。

　　3、本次出售旨在于调整公司业务结构，集中发展医药产业；调整公司负债结构，增加现金流；减少持续关联交易；减少为控股股东关联方提供的担保。

　　4、本次出售业经中和资产评估有限公司采用收益法对钟鼓楼广场物业进行评估，并出具《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》（中和评咨字2006V2042-1号）。本次评估采用收益法评估的理由和评估的假设前提（如年纯收益、资本化率、收益年限）请投资者详细阅读本报告“第三节交易标的介绍”及资产评估报告书（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　5、本次出售的买方和本公司不存在关联关系，本次出售不构成关联交易。

　　6、本次出售的资产与公司现时主营业务不属于同一业务体系，交易完成后本公司的主营业务和独立性不存在变化。

　　7、本次出售交易完成后，本公司2006年、2007年的经营预测情况，业经万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字（2006）第2899号《金花企业（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》。

　　8、本次出售涉及上市公司重大资产出售及外国投资者并购，须报中国证监会审核无异议后，提交本公司股东大会审议批准，再报商务部门审核批准，因此本次出售具有不确定因素，敬请投资者关注投资风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 绪言

　　本公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）和本公司的《公司章程》，于2006年11月23日召开会议，审议通过关于出售公司持有的西安亿鑫100%股权的议案，并与浩华亚洲有限公司于2006年　11月23日签署了《股权转让协议》。

　　公司根据《通知》之规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节     本次交易基本情况

　　一、资产出售方情况

　　本次交易的资产出售方为本公司———金花股份。

　　1、基本情况

　　注册地址：陕西省西安高新技术产业开发区高新三路

　　法人代表：吴一坚

　　注册资本：305,295,872元

　　2、历史沿革

　　本公司是1996年2月以发起方式设立的股份公司，1997年5月，公司向社会公众公开发行股票3,000万股，并于同年6月12日在上海证券交易所正式挂牌交易；2006年6月14日，公司完成股权分置改革。

　　3、主营业务

　　医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具。

　　4、业务及财务情况

　　截至2005年12月31日，本公司总资产228,680.97万元，净资产77,618.16万元。2005年主营业务收入77,103.77万元、净利润-9,843.94万元；2006年1～6月主营业务收入15,848.72万元、净利润-1,039.31万元。

　　二、资产收购方情况

　　本次资产收购方为浩华亚洲有限公司。

　　1、基本情况

　　注册地：香港九龙砵兰街280号砵兰商业大厦801室

　　办公地址：香港九龙砵兰街280号砵兰商业大厦801室

　　注册编号：1075835

　　成立日期：2006年9月22日

　　执行董事：贾小俊

　　公司类型：有限责任公司

　　2、业务情况

　　浩华公司为本次交易而设立，目前无业务。

　　上述浩华公司注册登记状况业经香港陈健生律师（中国委托公证人）公证。

　　3、股权结构及实际控制人

　　浩华公司股权结构如下图所示。浩华公司的实际控制人为自然人贾小俊。

　　4、实际控制人及其关联企业情况

　　（1）实际控制人情况

　　贾小俊于1962年3月出生，香港居民，身份证号码：P019550(6)。其任职情况如下：

　　1993年至今，担任香港大益置业建筑有限公司董事长兼总经理、大益置业建筑（深圳）有限公司副董事长兼总经理、大益置业建筑（北海）有限公司副董事长、大益置业建筑（澳洲）有限公司董事长兼总经理、大益集团发展有限公司董事长、江西赣益公路开发有限公司董事长兼总经理、江西赣润公路开发有限公司董事长兼总经理、大益萍洪高速公路发展（江西）有限公司、深圳市和平物业管理有限公司董事经理、深圳艾德迈尔科技有限公司董事。

　　（2）关联企业情况

　　实际控制人直接控制的关联企业为香港大益置业建筑有限公司。该公司成立于1972年。截至2005年12月31日，该公司总资产15亿元，净资产10亿元。

　　该公司曾参与香港政府的海底隧道工程，观塘工业工程等多项建筑及房地产项目的开发，在八十年代初开始投资内地，先后投资兴建深圳市罗湖区东方大厦（现东方广场）、深圳市鹏益花园住宅区、深圳市宝安大益广场等项目。2000年7月，该公司在江西投资改（扩）建105国道江西龙南段一级公路，2004年6月全线通车。2005年上半年，该公司参与了江西省九江至瑞昌高速公路（总投资17.6亿元）、隘岭至瑞金高速公路（总投资10.3亿元）、萍乡至洪口界高速公路（总投资14.8亿元）的招标预审，以总分第一的成绩通过资格预审，2005年8月，大益置业取得隘岭至瑞金高速公路、萍乡至洪口界高速公路建设权，总投资26亿元，目前已开始征地拆迁，预计2007年12月完工。

　　该公司控制的企业情况如下图所示：

　　5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　浩华公司不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　6、最近五年涉及诉讼及处罚情况

　　截至本报告出具之日，浩华公司及其控制人贾小俊先生未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次交易的目的

　　本次出售旨在于调整公司业务结构，集中发展医药产业；调整公司负债结构，增加现金流；减少持续关联交易；减少为控股股东关联方提供的担保。

　　四、交易运作程序

　　根据《通知》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和国家六部委联合发布的建住房[2006]171号文件中“境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房。在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。”规定，本次交易运作程序如下：

　　1、本公司出资设立一人有限责任公司

　　由本公司出资注册设立一人有限责任公司———西安亿鑫，该公司注册资本100万元，本公司持有100%的股权。

　　2、本公司董事会审议通过重大资产出售的议案。

　　3、本公司向中国证监会申报重大资产出售事项。

　　4、在获取中国证监会对关于重大资产出售无异议的函之后，召开公司股东大会审议与批准。

　　5、本公司股东大会批准重大资产出售事项后，在付款监督银行的协助和监督下，解除钟鼓楼广场物业的抵押和司法查封，取得相关债权人的同意函，以钟鼓楼广场物业配比一定数额的负债及现金向西安亿鑫增资并办理产权过户和工商变更登记手续。

　　6、本公司和浩华公司就外资并购向商务部门申报。

　　7、获取商务部门的批准后，西安亿鑫变更为外商独资企业，浩华公司向本公司支付转让价款，同时以货币方式再次向亿鑫公司增资，增资额不少于西安亿鑫资产负债表所列示的银行负债额。

　　8、西安亿鑫再次增资完成后，立即偿还全部银行借款，至此，本次交易全部完成。

　　第三节    交易标的介绍

　　一、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的西安亿鑫100%股权，核心资产为本公司拥有的钟鼓楼广场物业。

　　西安亿鑫是为完成本次交易设立的一人有限责任公司。该公司成立于2006年8月16日，目前注册资本100万元。

　　钟鼓楼广场物业位于陕西省西安市钟莲湖区西大街1号，为一处三层地下建筑，房产面积30,184.94平方米，相应占地面积为16,456.00平方米，其配套设施主要包括变压器、高低压开关柜、柴油发电机组、中央空调系统、电梯扶梯等。钟鼓楼广场物业包括钟鼓楼广场的房屋产权、土地使用权和配套设施。

　　该房屋建筑物于1996年3月施工，1998年5月18日交付使用，总建筑面积30,184.94平方米，房产证编号：西安市房权证莲湖区字第1100108015Ш-47-1号；相应分摊土地面积为16,456平方米，土地使用权类型为出让性质，土地用途为商业及社会公益用地，使用权终止日期为2050年6月19日，土地使用证编号：西莲国用（2000出）字第536号、西莲国用（2000出）字第537号；相应配套设施系统主要有强电系统、弱电系统、空调系统、电梯系统、消防系统，均为机器设备。

　　二、钟鼓楼广场物业的账面及评估价值

　　注：表中账面值摘自金花股份2005年年度审计报告及2006年中期财务报告附注明细。评估值摘自中和资产评估有限公司公司出具的中和评咨字2006V2042-1号评估报告书。

　　三、钟鼓楼广场物业权利限制情况

　　1、钟鼓楼广场物业已设定抵押如下：

　　2、因本公司在深圳发展银行深圳布吉支行借款逾期未归还，深圳发展银行深圳布吉支行申请对本公司诉前财产保全，钟鼓楼广场物业被广东省深圳市中级人民法院查封。

　　四、钟鼓楼广场物业的运营情况

　　1999年2月本公司与世纪金花签订《租赁协议》，将钟鼓楼广场物业租赁给世纪金花股份有限公司，年租金收入2,100万元。2004年11月公司与世纪金花签订新的租赁合同，年租金变更为3,600万元。本次交易完成后，金花股份与世纪金花的租赁协议将终止，由世纪金花与西安亿鑫另行签订租赁协议。

　　五、关于钟鼓楼广场物业的评估方法的说明

　　根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司公司出具的中和评咨字2006V2042-1号《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》，对钟鼓楼广场物业的的评估结论为：经过评估，本公司持有的位于西安市西大街1号的钟鼓楼广场物业的评估价值（包括作为配套设施――主要设备有变压器、高低压开关柜、柴油发电机组、中央空调系统、电梯扶梯等，价值约为2,747万元）为45,353万元。

　　钟鼓楼广场物业的资产评估采用收益法。评估过程中，遵循了国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知、财政部财企[2001]802号《财政部关于印发资产评估项目备案管理办法》的通知、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)、《资产评估准则———基本准则》(财政部发布)、《资产评估职业道德准则———基本准则》(财政部发布)、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产抵押管理办法》、国家建设部和国家质量技术监督局《房地产估价规范》(GB/T50291--1999)等相关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正、替代性原则及持续经营等评估假设。

　　■评估计算公式：

　　其中：

　　V------房地产价值

　　a------年纯收益

　　r------资本化率

　　n------收益年限

　　■假设前提

　　收益年限（n）：以土地证剩余使用年限计算，取44年。

　　资本化率（r）：采用加权平均资本成本确定资本化率，将购买房地产的贷款收益率与自有资本收益率的加权平均数作为资本化率，同时考虑调息因素，取定为8%。

　　年纯收益（a）：以评估时点前后各三年平均租金净收益预测。前三年纯收益水平1,173.81元/平方米；三年之后纯收益水平1,263.18元/平方米。

　　第四节    本次交易合同的主要内容

　　一、交易对价及定价依据

　　交易对价的确认方式为：转让对价=钟鼓楼广场物业评估值+西安亿鑫注册资本中的货币出资额-西安亿鑫的银行负债。

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评咨字2006V2042-1号《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》，该物业评估价值为453,530,000元。

　　西安亿鑫注册资本中的货币出资额为100万元。浩华公司同意，本公司在以该物业为出资向西安亿鑫增资时，可以配比不超过人民币266,000,000元的银行负债。

　　初步转让对价：为人民币190,000,000元。

　　调整转让对价：交易双方同意，根据本公司向西安亿鑫增资后，西安亿鑫的资产负债表所列示的银行负债额，按照以上确定对价的方法，调整转让对价，调整后的转让对价为最终交易价格。

　　二、交易支付方式

　　1、转让对价以人民币支付。

　　2、自本公司股东大会通过股权转让事项之日起的三十日内，浩华公司将初步转让对价价款及向西安亿鑫的增资款共计不少于人民币453,530,000元一次汇入浩华公司在付款监督行开立的账户。

　　3、本次交易的付款监督银行

　　本公司同意聘请中国工商银行陕西省分行为本协议项下交易的付款监督银行。

　　4、本公司收到监督行出具的浩华公司资金到位的书面通知，且监督行向该物业抵押权人出具保函后，本公司办理该物业的出资产权转移手续。

　　5、本公司办理了将该物业的产权过户到西安亿鑫的手续和西安亿鑫的注册资本工商变更登记手续，且向浩华公司和监督行提交了完整的、有效的相关法律文件之后，监督行按本协议的约定，分别向本公司支付股权转让价款和向西安亿鑫解付浩华公司用于增资的出资款，并监督西安亿鑫及时偿还全部银行债务。

　　6、交易附加条件

　　交易双方确认，协议项下之股权转让为附条件的转让，附加条件为，浩华公司在受让该等股权的同时，以货币方式向西安亿鑫增资，增资额不少于西安亿鑫资产负债表所列示的银行负债额，且增加的注册资本金到位后，立即用于偿还西安亿鑫全部银行债务。

　　三、资产的交付及过户

　　本公司在协议签署日向浩华公司做出、并在协议生效日做出如下承诺：

　　1、西安亿鑫为本公司全资拥有，其设立合法且有效存续；

　　2、本公司持有西安亿鑫100%的股权，不存在任何争议或第三方权益；

　　3、增资西安亿鑫的钟鼓楼物业的产权为本公司全权拥有，该物业已办理了齐备的房屋产权证书和土地使用权证书；

　　4、在股权交割日之前，解除该物业上设定的抵押及诉讼保全；

　　5、在股权交割日，西安亿鑫不存在未向浩华公司披露的任何负债或或有负债。

　　四、协议生效的条件

　　1、交易的程序：

　　（1）本公司召开董事会审议通过股权转让事项及股权转让协议（草案）；

　　（2）交易双方签署《股权转让协议》；

　　（3）本公司就本协议项下之股权转让涉及的重大资产出售事项向中国证监会报送申报材料；

　　（4）中国证监会核准股权转让事项后，本公司召开股东大会；

　　（5）本公司股东大会审议通过股权转让事项后，浩华公司就股权并购事项及向西安亿鑫增资事项向商务部门申报；

　　（6）自商务部门批准股权并购事项及向西安亿鑫增资事项之日起的三十日内，浩华公司将转让价款及用于向西安亿鑫增资的出资一次性汇入以浩华公司名义在监督行开立的账户；

　　（7）本公司收到监督行出具的浩华公司资金到位的书面通知，且监督行向该物业抵押权人出具保函后，本公司办理该物业的出资产权转移手续；

　　（8）本公司办理了将该物业的产权过户到西安亿鑫的手续和西安亿鑫的注册资本工商变更登记手续，且向浩华公司和监督行提交了完整的、有效的相关法律文件之后，监督行按本协议的约定，分别向本公司支付股权转让价款和向西安亿鑫解付浩华公司用于增资的出资款，并监督西安亿鑫及时偿还全部银行债务。

　　2、协议生效的条件

　　（1）本公司股东大会审议通过协议项下之股权转让事项；

　　（2）商务部门批准浩华公司受让该等股权并将西安亿鑫变更为外商投资企业及浩华公司向西安亿鑫增资事项。

　　第五节    本次交易对本公司的影响

　　一、对财务状况的影响分析

　　截止2006年6月30日，本公司总资产为199,252.90万元，负债总额为122,231.75万元，资产负债率为61.35%。

　　本次交易的完成将直接减少本公司银行负债约266,000,000元，较2006年中期负债总额减少21.76%。

　　按照当前会计准则规定，本次交易完成后，本公司预计产生投资收益近18,169万元。因此，交易完成后，金花股份总资产相应增加18,169万元，资产负债率为50.04%，下降11.31％。

　　因此，本次交易将降低本公司的负债水平，改善本公司的负债结构。

　　2、本次交易对本公司现金流的影响

　　截至2005年12月31日及2006年6月30日，本公司现金及现金等价物净增加额分别为-29,032.77万元及-4,455.12万元。本次交易后，本公司将增加现金流入18,169万元左右，现金流的增加，有利于本公司主营业务投入的增加及负债状况的改善。

　　3、本次交易对本公司盈利能力的影响

　　本次交易使金花股份的租赁收入减少3,600万元，净利润减少2,121万元。但同时，由于银行借款的减少，2006年的财务费用将因此减少4,732万元。本次交易后，预计2006年金花股份的净利润由2005年的亏损9,843.94万元，转为盈利85,877,547.25元。2006年后，金花股份总的财务费用也较以前有所下降，2007年较2006年减少3418.02万元。

　　二、对持续经营能力的影响

　　目前，公司的主要业务包括医药的生产销售和物业租赁。2005年度，公司的医药销售收入占主营业务收入比例的95.17%，物业租赁收入所占的比例仅为4.83%。公司的物业租赁业务与医药业务在经营上无关联关系，不属于同一业务体系。因此，出售钟鼓楼广场物业资产不会对现有主营业务的发展带来冲击，同时，通过出售非主业资产，公司的产业结构进一步优化，规避业务分散的经营风险，可以将更多的资金、物力及人力集中于医药主业，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，促进主营业务的持续健康发展。

　　三、对规范运作情况的影响

　　本次交易前后，本公司与控股股东及其控制的公司之间均不存在同业竞争。

　　本次交易的对方浩华公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，因而本次交易后，未增加本公司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间持续的关联交易。

　　同时，本次交易前，钟鼓楼物业整体租赁给本公司第一大股东金花投资之控股子公司世纪金花，年租金3,600万元。本次交易后，本公司的关联交易金额将有较大幅度的降低。

　　第六节    本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为30,529.59万股，符合《证券法》规定的“股本总额不少于人民币三千万元”条件，其中公开发行的股份总数为17,430.15万股，占总股本的57.09%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”条件；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。

　　二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　具体分析请参见本报告书“第六节本次交易对本公司的影响”之“二、对公司持续经营能力的影响”部分。

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，在交易实施前不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司合法拥有西安亿鑫的100%股权和钟鼓楼广场物业的所有权，产权清晰，不存在纠纷；虽然钟鼓楼广场物业因本公司银行借款逾期未归还被债权人申请诉前保全，但本公司正在与债权人协商解决还款安排。本公司承诺在召开股东大会审议本次重大资产出售之前解除该等司法查封。

　　四、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。对交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　第七节　本次交易后的法人治理结构及独立运营情况

　　一、本次交易完成后，本公司具有较为完善的法人治理结构

　　目前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，建立三会制度、独立董事制度及信息披露管理制度等规章制度，在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，法人治理结构不断完善。

　　本次资产出售行为，不会对本公司的法人治理结构产生重大影响，本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，推行和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　二、本次交易完成后，本公司具备独立运营能力

　　本次交易完成后，本公司仍将保持与第一大股东金花投资以及其关联企业在人员、资产、业务、财务、机构上的独立性。

　　（一）人员独立

　　本公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。本公司所有高级管理人员均严格按照相关法律法规，由股东大会或董事会聘任。本公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。

　　（二）资产完整

　　本公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和采购销售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。

　　（三）业务独立

　　本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖金花投资及其他关联企业。

　　（四）财务独立

　　本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受金花投资的干预。

　　（五）机构独立

　　本公司生产经营和行政管理与金花投资及其他关联企业相互独立，本公司与金花投资各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。

　　第八节    关联交易情况

　　一、与关联方的债权债务、租赁交易及减少关联交易的措施

　　截止2006年6月30日，本公司与控股股东及其子公司往来资金约4,425.82万元（该金额未经审计），其中应收款项金额为4412.99万元。

　　上述关联方往来资金形成的主要原因为：2004年11月，本公司与世纪金花签订租赁合同，将本公司拥有的钟鼓楼广场、天幕阔景两处物业及其配套设施整体租赁给世纪金花，年租金为4,600万元。因此，往来资金主要系租赁收入形成的经营性往来。

　　本次交易完成后，本公司将与世纪金花解除物业租赁关系，本公司因此每年减少关联交易3,600万元，因租赁形成的关联交易金额降为每年1,000万元。

　　二、为关联方提供的担保及减少关联交易的措施

　　截至2006年6月30日，本公司的关联担保情况如下：

　　上述担保中，第1笔和第2笔之抵押资产系本次交易涉及的资产。本次交易将使本公司解除该2笔关联担保，为关联方担保金额随之减少6,100万元。本次交易后，本公司的关联担保金额为19,995万元。

　　第九节　 资金、资产被实际控制人及其关联人占用及提供担保的情况

　　一、关联债权债务情况核查情况的说明

　　见第八节“一、与关联方的债权债务、租赁交易及减少关联交易的措施”。

　　二、为关联方提供担保情况的说明

　　见第八节“二、为关联方提供的担保及减少关联交易的措施”。

　　第十节 最近十二个月内重大资产重组情况的说明

　　本公司最近十二个月内曾发生控股股东以资抵债的情况。

　　为解决控股股东占用本公司资金的问题，经中国证监会审核并出具无异议函，2006年5月12日，本公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》的决议。金花投资以持有的金花国际大酒店有限公司的99.05％的股权，作价折抵偿占用本公司的资金57,200万元，同时本公司以549万元收购西安万庄物业发展有限责任公司持有的金花国际大酒店有限公司的0.95％的股权，金花国际大酒店有限公司变更为本公司全资控股的一人有限责任公司。上述交易金额为57,200万元，超过了本公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准。该交易的相关手续已于2006年7月19日办理完毕（该交易的详细资料请参阅本公司2005年10月14日～2006年7月28日相关公开披露信息）。

　　根据金花股份董事会既定的产业结构调整规划，为了尽快合理调整产业结构，规避公司业务分散的经营风险，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远稳定发展，经金花股份2006年11月23日召开的第四董事会第23次会议审议通过，金花股份将向浩华公司出售西安亿鑫100%股权，本次交易金额为45,353万元，超过了金花股份最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，需报中国证监会审核无异议后，提交股东大会批准。

　　本公司本次交易与上述以资抵债交易，均出于促进公司的长期持续发展与规范运作的考虑，除此之外，不存在任何直接的关系，两次交易的标的资产为两项不同的资产，两次的交易对象金花投资与浩华之间不存在任何关联关系。

　　第十一节    盈利预测

　　一、盈利预测基准

　　本公司董事会参照业经中国注册会计师审计的2003年度、2004年度、2005年度的会计报表及未经审计的2006年1-8月会计报表经营情况，根据本公司2006年9月-12月及2007年度的经营能力、经营预算及相关费用预算，同时根据本公司与受让方签署的西安亿鑫物业管理有限公司《股权转让协议》草案，在充分考虑本盈利预测报告书第二项所列的基本假设的基础上，编制了2006-2007年度盈利预测。

　　本盈利预测所选用的会计政策与本公司现行的相关会计政策一致。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，未考虑2007年元月1日起执行新的企业会计准则对本公司的影响。

　　二、盈利预测基本假设

　　1、本公司的经营管理层稳定，未发生重大变化；

　　2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

　　3、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

　　4、本公司盈利预测期间享受的所得税、流转税优惠减免政策无变化；

　　5、本公司经营发展计划能如期实现，无较大变化；

　　6、本公司主要原材料和产品的价格无重大变化；

　　7、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　8、本公司市场营销环境及产品价格保持稳定，无重大改变；

　　9、本公司销售计划能如期完成，销售价格与盈利预测基本保持一致；

　　10、无任何不利因素将致本公司的产品销售价格在盈利预测期间发生重大变动;

　　11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　12、本次股权转让能够按本公司签订的《股权转让协议》草案规定的内容执行，并在2006年12月31日前顺利完成。

　　本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于上述盈利预测所依据的各假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　三、盈利预测表

　　预测期间：2006-2007年度     单位：人民币元

　　四、盈利预测说明

　　（一）本公司基本情况

　　金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经陕西省人民政府办公厅陕改办函（1996）23号《关于同意设立金花企业（集团）股份公司的批复》批准，于1996年2月以发起方式设立的股份公司。1997年4月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]178、179号文批准向社会公众公开发行股票，并于同年6月12日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码“600080”。截至2005年12月31日总股本为230,835,200.00元，公司于2006年5月17日通过股改方案，股改后总股本305,295,872.00元。

　　（二）本公司经营范围

　　本公司所处行业：医药行业。

　　本公司主营业务：生物制药、旅游开发、影视等。

　　本公司主要产品有“金花”牌转移因子口服液、转移因子胶囊、乙肝乳凝快诊试剂、咳泰、倍宗、优本、金天格胶囊、人工虎骨粉等。

　　（三）本公司采用的主要会计政策、会计估计

　　1、会计准则和会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司发生外币业务时，以当期期初的基准汇率进行折算，期末对各种外币账户的外币余额，按期末基准汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

　　6、现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　（1）短期投资计价

　　短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。

　　（2）短期投资收益确认方法

　　短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期投资损益。

　　（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资其价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。

　　8、坏账核算方法

　　（1）坏账的确认标准

　　1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）；

　　2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回的可能性不大时的应收款项；

　　3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会或经理会议或类似机构批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（2）坏账损失的核算方法

　　本公司于期末采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。

　　（3）坏账准备的计提方法和计提比例

　　本公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合个别认定法，具体提取的比例如下：

　　9、存货核算方法

　　（1）存货的分类

　　存货包括商品采购、原材料、在产品、委托加工材料、受托加工商品、低值易耗品、包装物、库存商品、影视产品。

　　（2）存货取得和发出的计价方法

　　本公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用月末加权平均法核算；低值易耗品摊销采用一次摊销法。

　　（3）存货的盘存制度

　　本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

　　（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对存货按成本与可变现净值孰低原则计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并单独核算。本公司按单项存货计提存货跌价准备。

　　10、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　1）长期股权投资的计价

　　本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

　　①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账；

　　②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。

　　③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。

　　2）长期股权投资收益确认的方法

　　本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

　　3）长期股权投资差额的核算

　　初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按十年或合同规定的投资期限平均摊销，计入当期损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，自财政部财会〔2003〕10号文件发布以前形成的，计入股权投资差额并按规定的期限摊销；财政部财会〔2003〕10号文件发布以后形成的，计入资本公积。

　　4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。

　　（2）长期债权投资

　　本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。

　　（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。

　　11、委托贷款核算方法

　　委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　本公司于期末对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。

　　12、固定资产及折旧的核算方法

　　（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。

　　固定资产在取得时按实际成本计价。

　　（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（固定资产原值的5%）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：

　　对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。

　　（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。

　　13、在建工程核算方法

　　(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。

　　(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。

　　(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计提减值准备：

　　1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　14、无形资产核算方法

　　（1）无形资产的计价

　　无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：

　　1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

　　2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

　　3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。

　　4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。

　　5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：

　　①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。

　　②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：

　　A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。

　　B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

　　6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。

　　（2）无形资产的摊销

　　自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过10年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。

　　（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司于期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计入当期损益：

　　1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　（4）无形资产转销

　　无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

　　1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；

　　2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

　　15、长期待摊费用核算方法

　　开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。

　　长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

　　16、借款费用核算方法

　　（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

　　为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，计入长期待摊费用—开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。

　　（2）借款费用资本化金额的核算方法

　　本公司对于每一会计期间的利息资本化金额的计算方法如下：

　　17、收入确认原则

　　（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

　　（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。

　　（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　上述收入的确定应同时满足：

　　1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；

　　2）收入的金额能够可靠地计量。

　　18、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　19、会计估计变更的内容、理由及其对本公司财务状况和经营成果的影响

　　2005年5月17日第三届董事会第二十四次会议，本公司资产钟鼓楼广场自1997年陆续投入使用，因未进行竣工决算且未办理房产证，公司遵循谨慎性原则按30年计提折旧。现该资产房产证书已于2004年12月办理完毕，使用年限为50年，董事会决定变更该资产的折旧年限，自2005年元月起按使用年限50年计提折旧。该项会计估计的变更影响本期净利润增加4,121,468.67元。

　　20、合并会计报表的编制方法

　　（1）合并会计报表的范围

　　本公司投资额占被投资单位注册资本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单位注册资本总额不足50％，但具有实质控制权的被投资单位和合营公司，纳入合并会计报表编制范围。

　　（2）合并会计报表的编制方法

　　本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，和财会二字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。对合营公司按照比例合并方法对其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。

　　（四）、税项

　　1、本公司适用的主要税种和税率

　　根据西安市国家税务局高新技术产业开发区分局市国税高发（1998）065号批复，认定本公司生产的生物制品，按简易办法依照6%的征收率计算缴纳增值税；对销售给一般纳税人并开具增值税专用发票的生物制品，仍按17%的税率缴纳增值税，本公司生物制品的进项税额不予抵扣，计入产品成本。

　　2、优惠税率及批文

　　本公司于1998年6月15日经西安市科学技术委员会认定为高新技术企业，证书编号：6-N80447。享受15%的企业所得税优惠税率。

　　五、盈利预测表中各项目的预测说明

　　本公司盈利预测表中主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的预测系以本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-8月年度实际经营业绩为参照，以本公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提；以本公司2006年度的经营计划、费用预算等资料为依据而进行的。

　　（一）主营业务收入、主营业务成本

　　项目                            2005年度         2006年度             2007年度

　　主营业务收入　　771037686.65     308795673.17     290145929.24

　　主营业务成本　    726903995.28     263274647.77     255956460.56

　　(下转B16版）