证券代码：000839    证券简称：中信国安 公告编号：2006-34

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第三十八次会议通知于2006年11月15日以书面方式向全体董事发出，会议于2006年11月22日在公司会议室召开，会议 应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议并通过了关于收购益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司49%股权的议案。（详见关联交易公告）

　　上述事项属于关联交易。事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　本次参会的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）同意上述议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

　　特此公告。                         　　　　　

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月二十四日

　　证券代码：000839     　证券简称：中信国安    公告编号：2006-35

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过了关于收购益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司（以下简称“益阳有线”）49%股权的议案。上述交易属于关联交易，参加本次董事会审议的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）一致同意本次关联交易事项。

　　现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为加快公司有线电视业务的发展，进一步增强公司信息产业的竞争优势，公司决定收购中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）所持益阳有线49%股权。收购价格以经审计的截至2006年9月30日益阳有线的净资产值7,272.20万元为基础确定，为3,563.38万元。

　　上述关联交易不需其他部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，办公地点为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2005年12月31日，国安集团经审计的总资产为178.80亿元，净资产为40.67亿元。

　　国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权，并直接持有本公司2.56%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为国安集团所持有的益阳有线49%股权。

　　没有对上述资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　益阳有线成立于2000年8月31日，注册资本为7,000万元。益阳市广播电视局持有其51%的股权，国安集团持有其49%股权。主营业务为有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视的基本业务以及扩展业务；付费电视、视频点播等服务；广播电视的增值业务等。

　　截至2005年12月31日，益阳有线经审计的总资产7,551.04万元，负债418.29万元，净资产7,132.75万元，2005年主营业务收入1,498.97万元，主营业务利润871.48万元，净利润408.29万元。

　　截至2006年9月30日，益阳有线经审计的总资产7,576.50万元，负债304.29万元，净资产7,272.20万元，2006年1－9月主营业务收入1,306.47万元，主营业务利润817.62万元，净利润339.46万元。

　　益阳市广播电视局对本次交易同意放弃优先受让权。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：转让方为国安集团；受让方为本公司。

　　2、交易标的：本次交易标的为国安集团所持有的益阳有线49%股权。

　　3、定价政策和交易价格：本次交易价格以经审计的截至2006年9月30日益阳有线的净资产值7,272.20万元为基础确定，益阳有线49%股权转让价格为3,563.38万元。

　　4、交易结算方式：以现金方式结算。

　　5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前国安集团持有益阳有线49%股权。本次交易完成后，国安集团不再持有益阳有线的股权，本公司持有益阳有线49%股权。

　　6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易将进一步扩大公司有线电视网络运营的规模，通过加强业务和管理整合，在公司积极推进数字电视整体平移工作的整体部署下，项目的经营和效益水平将会得到有效提高。本次收购有利于继续巩固公司在有线电视运营领域的领先地位，增强公司在信息产业业务的竞争优势。

　　董事会认为，本次交易对本公司有利。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司收购益阳有线股权的协议；

　　3、独立董事意见；

　　4、益阳有线审计报告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月二十四日