保荐机构：

　　华泰证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份存在有国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份25988万股，占公司股本总额的36.79%，占全部非流通股股份总数的100%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、2006年11月16日，本公司非流通股股东———福建华兴信托投资公司与福建省盐业公司签订了《股份转让协议》，福建省盐业公司受让福建华兴信托投资公司持有的公司非流通股1338万股。福建华兴信托投资公司与福建省盐业公司均已签署了《同意参加股权分置改革的协议》，福建省盐业公司承诺：在青山纸业股权分置改革方案实施日前，如果上述股权转让已过户完毕，则由福建省盐业公司向流通股股东执行相应非流通股股份应执行的对价安排。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。本公司已于2006年8月29日披露2006年中期审计报告（闽华兴所[2006]审字D－125号），审计基准日为2006年6月30日。

　　6、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》

　　的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2006年度第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司流通股东若不能参加2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革由公司以现有流通股股本44642万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本13392.60万股，流通股每10股获得3股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得0.93股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺其所持的非流通股股份在获得上市流通权后的出售按照《上市公司股权分置改革管理办法规定》执行。

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月7日

　　2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月18日

　　3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月14日至2006年12月18日（星期六、星期日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年11月20日起停牌，最晚于2006年12月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年12月1日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月1日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0591-83367773

　　传    真： 0591-87110973

　　电子信箱： dm@qingshan.com.cn

　　公司网站： http://www.qingshan.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释    义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本次股权分置改革由公司以现有流通股股本44642万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本13392.60万股，流通股每10股获得3股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得0.93股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：在股权分置改革方案实施日前，如福建华兴信托投资公司与福建省盐业公司之间股权转让过户完毕，则由福建省盐业公司执行对价安排；若股权转让未过户完毕，则仍将由福建华兴信托投资公司执行对价安排。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价的制订依据

　　（1）基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其所持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，其核心是对流通权价值的承认。为此，相应对价支付水平以非流通股获得流通权的价值为基础，由公司非流通股股东与流通股股东协商确定。

　　（2）对价的测算

　　①假设前提

　　A、公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化

　　B、公司的市场价值确定公式：公司的市场价值=非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价

　　C、流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施前后不会减少

　　②测算

　　A、青山纸业市场价值计算

　　根据公式：公司的市场价值=非流通股股数×每股净资产+流通股股数×收盘均价，公司的市场价值计算如下：

　　B、股改方案实施后股票理论市场价格测算

　　根据公司市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即

　　非流通股股数×每股净资产+流通股股数×收盘均价=方案实施后公司的市场价值

　　测算出青山纸业股权分置改革方案实施后公司股票的理论市场价格为2.58元/股。

　　C、流通权价值的测算

　　根据公式：流通权价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值=非流通股股数×（改革方案实施后理论市场价格-每股净资产）

　　测算出在股权分置改革后，青山纸业非流通股股东的流通权价值为7796.40万元。

　　D、对价水平测算

　　根据截至2006年6月30日的青山纸业财务报告，若青山纸业非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付7796.40万元的理论对价安排，则执行理论对价安排后青山纸业非流通股股东、流通股股东在公司所占股东权益如下：

　　非流通股股东向流通股股东支付理论对价安排的最终结果表现为两类股东所占有上市公司股东权益比例的变化，流通股股东所占有股东权益比例的改变可以通过公司向流通股股东定向转增股份方式实现。根据：

　　（现有流通股股数＋定向转增股数）÷（现有股份总数＋定向转增股数）＝流通股股东在执行理论对价安排后应享有的股东权益÷总股东权益

　　我们可计算出青山纸业向流通股股东定向转增的数量为10697.32万股，即流通股股东每10股获定向转增2.40股。

　　2、非流通股股东最终确定向流通股股东执行对价安排的水平

　　考虑本次股权分置改革方案实施后公司股价存在一定的不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，青山纸业提议进行股权分置改革的非流通股股东决定青山纸业向流通股股东定向转增的数量由10697.32万股提高到13392.60万股，即流通股股东每10股获定向转增数量由2.40股提高到3股。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增3股，该等对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送0.93股。计算过程如下：

　　（流通股股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股股数＋流通股股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）×10

　　＝（44642×0.3×36.79%）÷（44642＋44642×0.3×63.21%）×10

　　＝0.93

　　4、实施改革方案对青山纸业流通股股东权益影响的评价

　　执行对价安排后，青山纸业的股东权益总数未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，每10股将获得3股的转增股份，该等股份可立即上市流通。根据青山纸业股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有青山纸业44642万股，占总股本比例为63.21%，方案实施后流通股股东持有青山纸业58034.6万股，占总股本比例为69.07%，比方案实施前增加了13392.6万股，增加幅度为30%。执行对价安排后，流通股股东拥有青山纸业的权益将增加9.28%。

　　方案实施前后的公司股权结构对比表

　　5、保荐机构意见

　　综上分析，青山纸业非流通股股东为取得所持非流通股份的上市流通权而向流通股股东执行的对价安排即公司向流通股股东每10股定向转增3股高于经合理测算的流通股股东每10股获定向转增2.40股的流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益。为此，本保荐机构认为，青山纸业股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，有利于公司的长远发展。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺内容

　　公司非流通股股东承诺其所持的非流通股股份在获得上市流通权后的出售按照《上市公司股权分置改革管理办法规定》执行。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。同时，如果违反限售承诺，让售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，为此，相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果违反限售承诺让售股票，让售相应股票所获得的所有资金归青山纸业所有。

　　5、承诺人声明

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　注：2006年11月16日，公司非流通股股东———福建华兴信托投资公司与福建省盐业公司签订了《股份转让协议》，福建省盐业公司受让福建华兴信托投资公司持有的公司非流通股1338万股。股份转让过户完毕后，福建省盐业公司将持有公司非流通股1338万股，福建华兴信托投资公司将不再持有公司非流通股。

　　因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式安排对价，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股份处于质押、冻结状态不影响对价的安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国有股的处置需在临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，为此存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，这可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在青山纸业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：

　　“1、青山纸业本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

　　2、青山纸业股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，较好地维护了流通股股东的利益；

　　3、青山纸业非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺，有关承诺切实可行。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐福建省青山纸业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　福建至理律师事务所律师认为：

　　“青山纸业以及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东和潜在非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。青山纸业已具备申请实施股权分置改革的上报条件。”

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月二十二日