(珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司（以下简称“福建移动”）、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信”）、华信邮电咨询设计研究院有限公司（以下简称“华信咨询”）三家客户的收入占公司2005年主营业务收入的68.17%，占公司2006年上半年主营业务收入的59.70%，公司的主要利润来源—电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。如果他们改变与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。

　　2、公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡：不同运营商对于外购服务的需求不均衡；同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡；不同设备系统的技术外包市场发育不均衡，以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市场的开发难度不一致，发展的进程不一致，进而对公司赢利模式的可复制性构成较复杂的影响，增加了业务扩张的不确定性。

　　3、作为提供技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力的重要来源。本公司拥有314名员工组成的技术队伍，其中111人次获得了各类的国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。

　　4、目前本公司股份由六名自然人股东持有，本公司的第一大股东陈国鹰与第二大股东林惠榕为夫妻关系，合并持有公司76%的股份，若再加上林惠榕之父林金全所持有的股份，则陈国鹰及其亲属共持有本公司92.5%的股份，以本次发行1,670万股计算，陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司69.36%的股份，处于绝对控股地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、发行人的设立方式

　　本公司是以发起设立方式设立的股份有限公司。

　　2、发起人及其投入的资产内容。

　　本公司由陈国鹰、林惠榕、林金全等13名自然人以发起方式设立。

　　陈国鹰，以在福建省国脉通信技术有限公司（以下简称“国脉通信”）中14%的所有者权益价值人民币1,688,214.85元、福州国嘉通信科技有限公司（以下简称“国嘉通信”）中21%的所有者权益价值人民币932,577.87元、福建泰讯网络科技有限公司（以下简称“泰讯网络”）中90%的所有者权益价值人民币4,500,000元及人民币现金6,529,207.28元，共计人民币1,365万元出资，占总股本的39%；

　　林惠榕，以在国脉通信60%的所有者权益人民币价值7,235,206.48元、机器设备价值人民币5,504,000元及人民币现金210,793.52元，共计1,295万元出资，占总股本的37%；

　　林金全，以在国脉通信的26%的所有者权益价值3,135,256.14元及人民币现金2,639,743.86元，共计人民币577.5万元出资，占总股本的16.5%；

　　陈运新，以在泰讯网络9%的所有者权益价值人民币45万元及人民币现金7.5万元，共计人民币52.5万元出资，占总股本的1.5%；

　　其他自然人股东均以人民币现金出资。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

　　（1）发行人总股本、本次发行的股份

　　本公司发行前总股本为5,005万股，本次拟向社会公开发行1,670万股人民币普通股，本次新股发行后本公司股本将达到6,675万股。

　　（2）发行人股份流通限制和锁定安排

　　本公司股东陈国鹰、林惠榕和林金全承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。

　　2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：

　　（1）发起人持股数量及比例

　　本公司2000年12月29日成立时注册资本为3,500万元，发行人股东结构如下：

　　（2）公司目前股东由六名自然人股东组成，持股数量和比例如下：

　　公司无国家股、国有法人股及外资股股东。

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之父。

　　四、发行人主营业务情况

　　1、发行人的主营业务

　　本公司的主营业务是电信服务，包括电信网络技术服务和系统集成。

　　2、发行人的主要服务

　　（1）电信设备系统维护服务

　　电信设备系统维护是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作，主要包括：

　　●网络健康检查：为保证用户网络的稳定性，消灭潜在的隐患，定期组织技术人员对网络中的通信设备、网管系统以及配套设备进行实地检查，向用户提交关于设备运行情况的评估报告和关于故障隐患的整改预防措施；

　　●日常维护技术支持：主要包括对用户相关专业的网管平台提供专人的值班，对在网的设备进行实时的监控，对电路及设备端口进行性能检测以保证电路的稳定性及可用性，对软件及网管系统定期升级等工作。

　　●故障诊断及排除：当网络出现故障时，在网络模拟实验环境的支持下，找出故障原因（故障定位）、试验排障方案（模拟排障），并在最短时间内排除故障，恢复业务。

　　●备件及应急通信支持：建立专门面向用户的备件库，对硬件故障直接进行替换，减少故障件的更换时间；对自然灾害及紧急事件如水灾、火灾等造成的系统中断提供应急设备支持，以保证在最短时间内恢复通信。

　　（2）电信咨询服务

　　电信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作，包括以下内容：

　　●提供发展电信网络战略研究咨询服务，为其战略部署提供依据，如业务需求预测、网络建设规模、总体建设规划、技术方案论证、建设进度步骤、人力资源组织、经营绩效等。

　　●提供电信网络建设规划咨询服务，提供网络建设规模、技术方案论证、可行性条件、配套建设项目、投资估算咨询，经济效益评估等。

　　●提供电信网络技术方案咨询外包服务，包括基础数据采集、网络建设目标及总体思路、设备选址方案、现行设备运行情况分析、竞争对网络状况分析、工程建设的具体技术方案选择、设备的主要技术参数指标要求、不同厂商设备在新旧网络中的融合方案等。

　　（3）软件服务

　　公司的软件业务主要是电信支撑系统软件，主要包括电信呼叫中心系统、电信业务故障测试系统、电信网络分析与管理系统；另外，公司还开发了部分行业客户软件。

　　（4）系统集成

　　系统集成业务是指根据客户的需求，为客户提供方案设计、协助客户优选技术和产品，将其有机地组合成为一个完整、可靠的系统的过程。其工作流程包括系统设计、设备选用、设备采购、项目实施、项目管理、系统验收等主要环节。

　　3、主要服务的销售情况

　　公司电信咨询服务的主要客户为华信邮电咨询设计研究院有限公司；电信设备系统维护服务的主要客户为福建移动和福建电信；公司的软件业务的主要客户为福建电信、广东电信及福建省地方税务局等；系统集成的主要客户为福建移动、福建电信、福建省地方税务局、航天信息股份有限公司等。

　　4、公司所需要主要原材料

　　公司在提供电信网络技术服务时，主要提供的是人力服务，不存在原材料的采购问题。但当公司提供系统集成业务时，公司需要采购相应设备，主要供应商为各设备厂商和其代理商。

　　5、行业竞争情况

　　早期电信设备厂商的服务主要采用了与自身设备捆绑销售或免费提供的方式，随着硬件销售利润的下降及设备逐步过保修期，这一类业务已逐步采用独立的合同形式进行。本公司为运营商提供了朗讯的数据及传输设备、爱立信的数据设备、诺基亚的移动设备、摩托罗拉的基站设备、思科的交换设备、惠普/SUN的主机设备、Orcale数据库的系统维护服务，除设备厂商外，在福建市场，公司是唯一提供进行设备协维服务的服务提供商。公司把设备系统维护服务瞄准了目前主要由国外设备厂商所占据的高端技术服务市场，因此在该领域，公司的主要竞争对手是国外设备厂商。

　　五、发行人资产权归属

　　1、根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，发行人享有注册图案如下的用于核定服务项目第38类的商标专用权，注册有效期限自2006年3月28日至2016年3月27日：

　　2、发行人以土地使用权出让方式取得的土地使用权共一宗，面积为25,307平方米。

　　3、发行人通过购买方式拥有福州市五四路环球广场第31层、32层在内的九处建筑面积为4,193.67平方米的房屋所有权。另外，通过自建的方式建设了福州马尾快安科技园45号地（1#研发楼），目前房屋所有权证正在办理中。

　　4、公司主要从事服务业务，经营中使用的设备除员工必备的笔记本电脑以外，主要包括电信网络的模拟环境所需的相关设备、用于设计咨询业务使用的勘测车辆、定位仪、测试软件等、用于为无线网络提供技术服务的相关设备等，上述设备主要由公司购买取得，2006年6月30日帐面原值2,230.03万元。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司实际控制人为陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全，除本公司外，陈国鹰还持有福建国脉（控股）有限公司（以下简称“国脉控股”）的51%股权。该公司主要从事教育投资、股权投资和鞋帽日用品批发业务，持有福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司29%股权及福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉发展”）100%的股权。国脉发展为福州海峡职业技术学院的唯一投资方，福州海峡职业技术学院是经福建省人民政府批准成立，在国家教育部备案的一所民办全日制高等专科教育院校，这些公司从事的业务与本公司不构成同业竞争。

　　除此之外，陈国鹰及其亲属未控制其它企业。

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　本公司成立初期曾通过福州朗讯科技有限公司（以下简称“福朗公司”）与电信运营商开展涉及朗讯产品的销售业务。随着本公司业务量的不断增长，“国脉科技”的品牌已经被电信运营商充分认可，本公司2004年以后的业务已不再通过福朗公司进行，而是直接与电信运营商独立签订业务合同。交易金额及比例如下：

　　（2）非经常性的关联交易

　　①控股子公司—泰讯网络2006年2月与陈国鹰等合资设立子公司—厦门理想通信有限公司（以下简称“厦门理想”）（注册资本500万元），其中泰讯网络持股55%，陈国鹰持股20%，徐拥军持股25%。

　　注：2006年6月，泰讯网络已将所持有的厦门理想55%的股权（275万元出资额）以275万元的价格转让给徐鲜荷女士；2006年8月，陈国鹰已将所持厦门理想25%股权转让给徐鲜荷女士。

　　②2006年4月，公司受让隋榕华持有的泰讯网络300万的出资额（占注册资本的15%），股权转让款为350万元。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　请参见附表一。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。

　　公司的控制股东和实际控制人为陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全，简要情况如下：

　　陈国鹰：中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350102196302010032，住所为：福建省福州市鼓楼区福新路28号阳光城21座403室，本公司董事长兼总裁。

　　林惠榕：中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350103196210100045，住所为：福建省福州市鼓楼区福新路28号阳光城21座403室。

　　林金全：中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350103310601003，住所为：福建省福州市台江区祖庙新村20座2幢203室。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、财务报表

　　（1）合并资产负债表(单位：元)

　　（2）合并利润表(单位：元)

　　（3）合并现金流量表(单位：元)

　　2、非经常性损益的具体内容及金额

　　本公司近三年及一期非经常性损益明细表（单位：元）如下：

　　注：上述数字均已扣除所得税影响数和少数股东收益影响数。

　　3、主要财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　（1）资产质量分析

　　截止2006年6月30日，公司总资产主要由流动资产、固定资产构成，二者占总资产的比例分别为67.62%和30.91%。

　　公司资产流动性较强，流动资产占比均保持在70%左右，公司固定资产（含在建工程）主要是公司正常生产经营所必须的房屋建筑物以及电子、通信设备，目前使用状况良好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。固定资产余额及其占比从2004年度起逐年提高，主要是因为2005年度公司自筹资金建设研发楼，无形资产主要是公司购买的福州市经济技术开发区快安科技园区宗地编号为45号的土地使用权。

　　货币资金、应收账款和存货是公司主要的流动资产，截止2006年6月末，三者占流动资产的比重分别为41.45%、24.82%和21.32%，其他流动资产所占比重较低。除了2004年度外，存货占流动资产的比重在22%左右，速动资产的占比较高，公司流动资产的变现能力较强。

　　公司资产减值准备主要是应收账款和其他应收款的坏帐准备。本公司根据历年的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息制定了合理的坏账准备计提政策以及其他主要资产的减值准备计提政策。

　　（2）主营业务收入产品结构及变动分析

　　本公司近三年及一期的主营业务收入产品结构如下：

　　公司主营业务由系统集成和电信网络技术服务构成。系统集成收入和电信网络技术服务收入占2006年1-6月主营业务收入的比重分别为54.12%和45.88%。2003年至2005年公司主营业务收入逐年增长，年复合增长率为18.80%。近年来公司加大了对电信网络技术服务领域的投入和市场开拓力度，在福建省内的技术服务品牌也受到用户认可，2003年至2005年公司电信网络技术服务收入的复合增长率为51.05%，占主营业务收入的比重也由2003年的24.37%提升到2006年1-6月的45.88%，电信网络技术服务收入已成为公司的核心业务，是公司重要的收入来源和增长点。系统集成业务收入尽管每年都略有增长，但占主营业务收入的比重却逐年下降。

　　公司电信网络技术服务由电信设备系统维护服务、电信咨询服务和软件业务构成，其中前两者是电信网络技术服务收入的主要增长点，两者2003年至2005年的复合增长率分别为64.94%和55.65%，目前公司软件业务收入较少。

　　（3）利润主要来源分析

　　报告期公司的毛利逐年上升，2003年至2005年复合增长率为25.25%，公司核心业务电信网络技术服务的毛利占公司总毛利的比重由2003年的52.07%提高到85%，已构成公司的主要利润来源。

　　电信设备系统维护服务是公司重要的利润来源，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月该项业务的毛利依次为1,058.09万元、2,120.61万元、2,429.99万元、1,330.99万元，占公司毛利的比重由2003年的22.51%上升至2006年上半年的30.45%。随着电信运营商技术服务外包范围的扩大和公司实力的增强，公司获得该项业务也日益增多，如公司与福建移动签定了2005年7月至2006年12月为期一年半的总金额为1,470万元的《福建移动和福建国脉科技关于朗讯传输设备技术服务框架协议》和总金额为600万元的《福建移动和福建国脉科技关于朗讯传输设备硬件支持服务框架协议》，同时公司还获得了多项网络优化、数据网协维等业务。公司为福建移动提供的协维服务为替代电信设备厂商进行的高端技术服务，进入门槛较高，在获得该项目业务后，电信运营商一般情况下不会轻易更换服务对象。

　　电信咨询业务是公司重要的利润来源，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月该项业务的毛利分别为809.79万元、1,155.92万元、2,446.32万元、2,018.27万元，占总毛利的比例依次为17.23%、19.15%、33.18%、46.17%，呈逐年上升趋势。2005年毛利较2004年上升较多的主要原因是运营商已经提前开始对3G进行网络规划，同时公司加大了投入和市场拓展力度，使公司电信咨询服务收入有较大的增长。预计随着3G正式实施的临近，公司未来一至二年该项业务仍可获得可观增长。

　　报告期内公司系统集成的毛利呈下降趋势，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月毛利分别为2,252.34万元、1,849.79万元、1,760.14万元、655.97万元。主要是因为公司2003年的系统集成业务的主要客户为各电信运营商，毛利率相对较高，自2004年起公司从电信运营商获得系统集成业务逐年下降，公司开拓了包括航天信息股份有限公司、上海同济科技股份有限公司在内的新的系统集成客户，使系统集成收入仍保持一定增长，但由于新增长的系统集成毛利没有电信运营商的系统集成的毛利高，故公司系统集成毛利逐年下降。

　　公司的软件业务主要是电信支撑系统软件，主要包括电信呼叫中心系统、电信业务故障测试系统、电信网络分析与管理系统；另外，公司还开发了部分行业客户软件。

　　5、股利分配情况

　　（1）公司最近三年的股利分配政策

　　弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。

　　（2）公司历年股利实际分配情况

　　由于公司迅速发展，公司所实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，公司近三年来未进行股利分配。

　　（3）本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　经公司2006年第一次临时股东大会通过，截止2006年6月30日，公司经审计的未分配利润为人民币81,928,137.13 元，为体现对新老股东利益的合理保护，公司将其中的20,000,000元向现有登记在册的股东按各自股份比例进行分配；其余的未分配利润及2006年7月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后、由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

　　（4）发行后的股利分配政策

　　公司发行后的利润按下列顺序分配：其一，弥补上一年度的亏损；其二，按10%提取法定公积金；其三，提取任意公积金；其四，支付股东股利。

　　6、发行人控股子公司基本情况

　　公司目前有两家控股子公司：福建泰讯网络科技有限公司（以下简称“泰讯网络”）和福建泰讯通信技术有限公司（以下简称“泰讯通信”），另外，控股子公司泰讯网络持有福州泰讯软件技术服务有限公司（以下简称“泰讯软件”）51%股权，持有厦门泰讯信息科技有限公司（以下简称“厦门泰讯”）100%股权。

　　（1）泰讯网络

　　泰讯网络成立于2000年9月14日，注册资本与实收资本为2,000万元，本公司持有其100%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事系统集成、电信运维及支持业务和软件业务。 2005年末该公司总资产为74,202,336.73元，净资产为37,939,979.69元，2005年净利润为6,955,487.87元，2006年6月底该公司总资产为64,044,995.81 元，净资产为41,604,933.92元，2006年上半年净利润为3,664,954.23 元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

　　（2）泰讯通信

　　泰讯通信成立于2004年5月31日，注册资本与实收资本为1,000万元，本公司持有其100%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事电信设计咨询培训业务。2005年末该公司总资产为19,319,619.49元，净资产为18,383,744.25元，2005年净利润为12,513,659.39元，2006年6月底该公司总资产为25,353,057.62元，净资产为19,629,679.75元，2006年上半年净利润为8,245,935.50元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

　　（3）泰讯软件

　　泰讯软件成立于2005年5月9日，注册资本与实收资本为200万元，泰讯网络持有其51%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事软件及计算机技术咨询、服务业务。2005年末该公司总资产为1,718,098.98元，净资产为1,086,682.44元，2005年净利润为-913,317.56元，2006年6月底该公司总资产为383,784.44元，净资产为108,772.31元，2006年上半年净利润为-977,910.13元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

　　（4）厦门泰讯

　　厦门泰讯成立于2006年7月13日，注册资本与实收资本为1,000万元，泰讯网络持有其100%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事厦门及周围地区的系统集成、软件服务等业务。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　（下转A13版）

　　(福州市马尾区江滨东大道108号)