（上海市常熟路１７１号）

　　声    明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、公司２００６年第一次临时股东大会决议：截至２００５年１２月３１日，公司可供分配的利润为３５，３９５，９８６．４６元。如本次向社会公开发行股票在２００６年度内顺利完成，则截至２００５年底未分配的滚存利润及２００６年１月１日以后产生的利润将由新老股东共享。

　　二、２００３年３月２８日，中国化工进出口总公司以本公司、上海中化网络有限公司等三家公司侵犯其于２００２年２月８日被国家商标局认定为驰名商标的“中化”注册商标专用权为由提起诉讼并胜诉。根据法院判决，本公司已于２００４年６月１８日依法更名为“浙江网盛科技股份有限公司”（简称“网盛科技”、“公司”、“本公司”），上海中化网络有限公司已于２００４年１１月１６日依法更名为“上海涉奇网络有限公司”（简称“上海涉奇”），不再在公司和上海涉奇所有网站和相关服务上使用“中化”二字，支付了经济赔偿并公开致歉。

　　三、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：

　　１、互联网系统风险：互联网最大的特点是开放性，在给人们带来便利、快捷的同时，也客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。公司是典型的互联网企业，目前主要业务和日常经营活动是通过互联网这个公共平台实现的，因此，互联网特有的系统风险也作用于公司。

　　２、商业模式创新风险：在“会员＋广告”的商业模式下，公司业务收入的增长主要依赖会员数量的增加，这使公司较难长期保持高速的增长；另外，如果公司不能正确判断、把握互联网行业的市场动态和发展趋势，进行商业模式创新，则可能失去竞争优势；同时，商业模式创新本身也具有失败的可能。因此，公司存在商业模式创新风险。

　　３、系统、数据安全风险：公司严重依赖计算机系统的稳定和数据的安全。由于设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等风险因素的客观存在，公司存在计算机系统、数据安全性方面的风险。

　　４、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险：公司是一个知识密集型的企业，技术研发和商业模式创新工作不可避免地严重依赖专业人才，特别是核心技术人员。因此，公司存在依赖核心技术人员的风险。同时，公司也存在核心技术人员流失的风险。２００６年１１月，公司一名核心技术人员辞职，公司已作出妥善安排。但是，一旦今后发生核心技术人员离职，而公司不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司的生产经营造成一定的影响。

　　５、实际控制人控制风险：孙德良通过杭州中达信息技术有限公司（简称“杭州中达”）和上海中化科技发展有限公司（简称“上海中化科技”）控制公司８３％的股权，为公司的实际控制人，其父亲孙国明直接持有公司１２．３４％的股权，为其一致行动人。本次发行后，孙德良先生仍控制公司６２．２５％的股权，孙国明持有公司９．２５５％的股权。因此，公司存在实际控制人控制风险。

　　６、募集资金投向风险：互联网服务行业的特点决定了公司部分募集资金投资项目预期业务规模存在一定的不确定性；化工专业搜索信息服务平台、私有交易平台和供应商关系管理系统这两个募集资金投资项目是对公司现有商业模式的一种突破；一旦某个项目开发推广失败，相应的已发生的系统研发、设计等费用可能成为公司的沉没成本；本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果同时也取决于届时我国互联网应用环境和客户对互联网服务的接受程度及应用能力。因此，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）有限公司设立

　　２０００年８月７日，孙德良、程素华、邹锋雷、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东共９名自然人以现金出资１００万元设立杭州中化网络技术有限公司（简称“杭州中化”），股权比例分别为４１％，１６％、１０％、１２．５０％、１２．５０％、２．５０％、２．５０％、１．５０％、１．５０％。

　　（二）有限公司股权转让

　　２００１年８月，公司股东孙德良、邹锋雷分别将持有的杭州中化４１％、４％的股权转让给上海中化科技，公司股东程素华、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东分别将持有的杭州中化５％、４．５％、４．５％、２．５％、２．５％、１．５％、１．５％的股权转让给杭州中达；２００２年１月，公司股东程素华、邹锋雷分别将持有的杭州中化１１％、６％的股权转让给姜竹芬；２００３年８月，上海中化科技将持有的杭州中化１４．４％的股权转让给杭州中达；公司股东俞锋、朱炯和姜竹芬分别将其持有的杭州中化８％、８％和１７％的股权转让给杭州中达。

　　（三）有限公司增资

　　２００３年９月，杭州中化以２００３年６月３０日经审计的净资产２，４５０．７４万元为基础，按股东出资比例将未分配利润和任意盈余公积转增注册资本２，０５０万元；杭州中达按１．１４：１的溢价比以现金出资，认缴注册资本８８３．６５万元；陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永康、叶瑞忠、沈培英、童茂荣和於伟东共八名自然人按１．１４：１的溢价比以现金出资，认缴注册资本６２１．３５万元。

　　２００３年９月２６日，杭州中化完成本次增资的工商变更登记，注册资本增至３，６５５万元。至此，杭州中化十名股东杭州中达、上海中化科技、陶水娟、吕钢、傅智勇、陆永康、叶瑞忠、沈培英、童茂荣和於伟东持股比例分别为６５％、１８％、１２．３４％、１％、１％、０．７２％、０．７２％、０．７２％、０．２５％、０．２５％。

　　（四）整体变更设立股份公司

　　２００３年１０月２７日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 ［２００３］７６号文批准，杭州中化以截至２００３年９月３０日经审计的净资产４，５００万元，按１：１的比例折合成股份总额４，５００万股，整体变更为浙江中化网络股份有限公司，原杭州中化股东及其持股比例未发生变化。２００３年１１月７日，股份公司在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为：３３００００１０１０１６９。

　　（五）股份公司名称变更

　　２００４年６月１８日，浙江中化网络股份有限公司依法更名为浙江网盛科技股份有限公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本及本次发行的股份

　　公司总股本４，５００万元，本次拟公开发行１，５００万股人民币普通股，占发行后公司总股本的２５％。

　　（二）股份锁定承诺

　　公司控股股东杭州中达和上海中化科技、孙国明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东吕钢、傅智勇、陆永康、沈培英、叶瑞忠、童茂荣、於伟东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事或高级管理人员的吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；公司实际控制人孙德良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州中达和上海中化科技的股权，继续保持对公司的控制。

　　（三）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　截至招股意向书签署日，公司股东共１０名，其持股数量、比例如下：

　　注：２００６年６月，发起人陶水娟去世，根据其遗嘱，其配偶孙国明依法继承了其所持有的本公司股份。

　　除陶水娟外，其余发起人所持股权未发生变动。公司无国有股、外资股、内部职工股。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　１、杭州中达与上海中化科技同受实际控制人孙德良的控制。

　　２、发起人陶水娟与实际控制人孙德良之间系母子关系；陶水娟去世后，其所持股份由配偶孙国明继承，孙国明与孙德良之间系父子关系。

　　３、吕钢持有杭州中达４．６２％的股份，并担任其董事、总经理及上海中化科技董事。

　　４、傅智勇持有杭州中达４．６２％的股份，并担任其董事长及上海中化科技总经理。

　　５、童茂荣持有杭州中达４．６２％的股份，并担任其监事及上海中化科技董事长。

　　６、於伟东持有杭州中达４．６２％的股份，并担任上海中化科技董事。

　　四、公司的主要业务

　　（一）主营业务

　　公司是一家专业从事互联网行业信息服务、行业电子商务、行业应用软件开发的高新技术企业，以经营所属的中国化工网（ｗｗｗ．ｃｈｅｍｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）、全球化工网（ｗｗｗ．ｃｈｅｍｎｅｔ．ｃｏｍ）、中国纺织网（ｗｗｗ．ｔｅｘｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）、医药网（ｗｗｗ．ｐｈａｒｍｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）等行业类专业网站为主，为化工、纺织等行业类企业提供互联网商务服务。

　　（二）公司网站的商业模式

　　公司经营的各专业网站一直以来都采用免费信息服务、商务增值信息服务、网站建设维护服务与专业广告业务相结合，以获得会员费收入和广告费收入的商业模式。该商业模式下，网站充分体现了网络媒体和信息服务功能，并在与客户的持续互动过程中实现价值的创造和提升。公司不仅可以依托现有商业模式的优势，持续扩大客户数量、稳定提高盈利能力，还可以凭借业务模式的创新，创造新的利润增长点。

　　（三）主要产品和服务及其主要功能

　　１、商务资讯服务

　　商务资讯服务是目前公司所属专业网站最主要的业务内容，公司通过多种渠道获得信息，并对所有信息实施动态管理和维护，实时更新。根据网站用户的不同定位，公司提供免费资讯服务和入网会员专有资讯服务。网站注册会员可通过免费资讯服务及时获知行业市场动态和商务资讯，获得产品交易信息、人才技术供求信息等浏览、发布或沟通的渠道。入网会员除可享受到站内所有的免费资讯服务外，还可享受到交易信息提交服务、贸易撮合服务、个性化信息服务等特有的资讯服务，信息搜索成本得以降低。

　　２、网站建设和维护

　　为客户设计制作中英文网站，并在合同期内提供维护、修改或升级是为入网会员提供的又一项重要服务。企业网站用于企业发布信息、展示形象、推广产品，是企业参与网络时代商务活动的重要途径；同时，入网会员的站点信息存储于公司专业网站的数据库，企业供求信息可被搜索提交，参与贸易撮合。

　　３、专业广告服务

　　公司各专业网站均面向全行业企业提供网络广告服务。专业网站的网络广告较传统媒体广告更具感观性、广泛性、互动性和经济性，公司专业网站的广告服务最主要的优势和特点在于受众针对性强，同为化工企业或纺织企业，广告投放的行业影响力较大，宣传效果更佳。

　　（四）信息获得的主要渠道

　　“信息”是公司经营运作的关键资源和业务基础。公司通过专业通讯员、信息提供商、专业机构、用户发布、入网会员、信息交换、行业展会、平面媒体等多种渠道获取相关信息和资讯，经公司专业人员分析、归纳、整理后提供给行业用户。

　　（五）主要产品和服务的销售情况

　　公司客户群体为化工网和纺织网所分别指向的化工业企业和纺织业企业，包括生产型企业和贸易类企业。公司以设立各地办事处或联络处的方式进行营销布点，推广公司的网站和服务。近年来，公司业务拓展较快，截至２００６年６月底，化工网客户和纺织网客户数量分别为５，７０９家和１，５６０家。

　　网站注册会员享受公司免费资讯服务；公司各项收费服务的收费标准综合考虑了运作成本、市场推广费用、用户的支付能力和支付意愿等因素，按照客户选取的服务产品组合收取服务费。

　　（六）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　我国目前商业网站分为综合类、无线增值类、网络服务类、行业类和娱乐类共五个类别，本公司经营的网站均属于行业类专业网站，面临的竞争主要来自于两方面：行业类综合网站和其它专业化工网站或专业纺织网站。

　　公司所属专业网站与行业类综合网站（如阿里巴巴、慧聪网）之间形成的是错位竞争，公司所属专业网站各自专注于某一个行业领域网络商务服务，比为多个传统行业提供网络商务服务的行业类综合网站更具专业优势，且化工行业和纺织行业自身的特点决定了这两个行业十分适合专业网站的发展。但专业网站受所服务的行业不利影响的风险也较行业类综合网站大。

　　在专业化工网站和专业纺织网站领域，公司具有较明显的先发优势、品牌优势、资源优势、市场优势、管理团队优势等竞争优势，处于市场领先地位，尤其是化工网站，尚无主要竞争对手。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备以及公司经营业务所使用的服务器、台式电脑和笔记本电脑等电子设备。截至２００６年６月３０日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　（二）商标

　　公司主要拥有的商标为“ＣＨＥＭＮＥＴ”（３８、３５、４１、５类）、“ＨＩ２０００及图”（３８、３６、２４、２３、２、１类）、“ＴＥＸＮＥＴ”（３８类）、“ＴＥＸＷＥＢ”（３８类）和“生意宝”（３８类）；正在申请的商标主要有“ＣｈｅｍＩｎｄｅｘ”（３５、３８、４１、４２类）、“网盛”（９、４２、４１、３８类）和“ＮＥＴＳＵＮ”（３８、４２、４１类）、“生意宝”（９、３５、３６、３８、４１、４２类），并已由国家工商行政管理总局商标局受理。

　　（三）非专利技术

　　公司拥有化工产品关系模型及技术实现、门户型电子商务平台建设系统和批量客户企业个性化电子商务平台建设系统等１０项非专利技术，均为自主开发。

　　（四）著作权

　　公司自主开发的“化工交易网络软件Ｖ１．０”取得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，自２００１年１１月２８日起，公司在法定期限５０年内享有该计算机软件的著作权。

　　（五）域名

　　公司拥有的域名主要有：Ｃｈｅｍｎｅｔ．ｃｏｍ、Ｃｈｅｍｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ、Ｃｈｉｎａｃｈｅｍｎｅｔ．ｃｏｍ、Ｃｈｅｍｉｎｄｅｘ．ｃｏｍ、Ｐｈａｒｍｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ、Ｃｈｉｎａｐｈａｒｍｎｅｔ．ｃｏｍ、Ｔｅｘｗｅｂ．ｃｏｍ、Ｔｅｘｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ、Ｙｉｆｕ．ｃｏｍ、Ｎｅｔｓｕｎ．ｃｏｍ 、Ｃｈｉｎａｎｅｔｓｕｎ．ｃｏｍ和Ｈｉ２０００．ｃｏｍ。

　　（六）业务经营许可

　　公司拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《互联网药品信息服务资格证书》，获准经营包括药品信息服务在内的互联网信息服务；公司经营范围包括“设计、制作、发布国内网络广告”，获准经营互联网广告业务。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司实际控制人孙德良、其直接控制的杭州中达和上海中化科技、其间接控制的其他法人以及公司的自然人股东与公司之间均不存在同业竞争。公司实际控制人和持有公司５％以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、销售货物

　　２００４年，公司子公司杭州中德电子有限公司（简称“杭州中德”）分别向浙江新中化网络有限公司（简称“浙江新中化”）、杭州世讯信息技术有限公司（简称“杭州世讯”）出售电脑硬件，销售价款总额分别为２０９，３９９．１５元、２９，４１７．９５元。２００５年，杭州中德向杭州世讯出售电脑硬件一批，销售价款总额为４，１０２．５６元。

　　２、房屋租赁

　　３、股权转让

　　（１）２００３年６月，以原始出资额１１万元作价，公司受让孙德良对杭州世讯的出资１１万元（占股权转让时杭州世讯注册资本的５５％）。本次转让后孙德良不再持股杭州世讯。

　　（２）２００３年９月，以原始出资额２８５万元作价，公司将其对浙江新中化的出资２８５万元（占股权转让时浙江新中化注册资本的５７％）转让给杭州中达。本次转让后公司不再持股浙江新中化。同月，以原始出资额１６５万元和５０万元作价，公司子公司上海涉奇将其对浙江新中化的出资１６５万元和５０万元（分别占股权转让时浙江新中化注册资本的３３％和１０％）分别转让给杭州中达和姜竹芬。本次转让后上海涉奇不再持股浙江新中化。

　　（３）２００３年９月，以原始出资额７．５万元作价，公司将其对杭州风形网络技术有限公司（简称“杭州风形”）的出资７．５万元（占股权转让时杭州风形注册资本的６０％）转让给浙江新中化。本次转让后公司不再持股杭州风形。

　　（４）２００５年１１月，以原始出资额５０万元作价，子公司上海涉奇受让上海中化科技对上海生意宝网络科技有限公司（简称“上海生意宝”）的出资５０万元（占股权转让时上海生意宝注册资本的１０％）。本次受让后，上海涉奇与公司分别对上海生意宝持股１０％和９０％。

　　４、资产转让

　　２００３年９月，公司将一批服务器按其截至转让日的账面价值３１６，７２０元转让给浙江新中化。

　　５、债权转让

　　２００３年９月，公司将因向杭州中达转让浙江新中化２８５万元出资额而形成的应收杭州中达的债权２８５万元转让给上海涉奇，同时以此冲减公司应付上海涉奇债务总额中的２８５万元。

　　６、商标权转让

　　７、贷款担保

　　２００５年１２月，杭州中达与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《保证合同》，为公司６００万元的短期借款提供连带责任保证。该笔短期借款到期日为２００６年３月２８日，公司已按时还款，上述保证责任已取消。

　　２００６年６月，杭州中达与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《保证合同》，为公司１４００万元的短期借款（借款期限为２００６年６月８日至２００６年１２月７日）提供连带责任保证。

　　８、借款

　　作为杭州世讯的第一大股东，为支持杭州世讯旗下中国农业网的发展，公司于２００５年６月３０日与杭州世讯协议约定自２００５年６月３０日起在不超过一年的期限内向杭州世讯提供累计余额不超过５００万元的短期资金支持，用于“特色农业出口资源集成的电子商务和服务系统建设项目”建设。该项借款以同期银行存款利率收取利息，借款期内发生的所有借款利息于２００６年６月３０日以前随本金一次性偿还。截至２００５年１２月３１日，公司对杭州世讯的借款余额为３６５万元。截至２００６年６月３０日，该项借款本息已全部按时偿还。

　　９、支付关键管理人员报酬

　　２００３年度、２００４年度、２００５年度以及２００６年１－６月公司支付给董事、监事、高管及核心技术人员报酬分别为４３６，３２９．８５元、７５６，８４３．０５元、８６６，０００．００元和６２４，７４１．８０元。

　　（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述关联交易未对公司及相关子公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事对公司２００３年至今发生的关联交易情况进行了核查验证，意见如下：

　　“网盛科技与其关联方发生的关联交易包括产品销售、出资转让、资产转让、债权转让、房屋租赁、商标转让、贷款担保和借款等行为。经认真核查，我们认为，该等关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，价格公允，对网盛科技的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。自网盛科技在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出制度性安排并制订《关联交易决策制度》后，发生的关联交易均按规定履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东和实际控制人情况

　　杭州中达为公司主要发起人、控股股东，成立于２００１年８月１日，注册资本１，２００万元，股东孙德良、俞锋、朱炯、吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东、王春雨、王瑞鸿、张宇宇、安志军、朱小军、寿邹、柳珍珠和吴根生分别持股６４．３２％、４．６２％、４．６２％、４．６２％、４．６２％、４．６２％、４．６２％、１．３８％、１．０４％、１．０４％、１．０４％、１．０４％、１．０４％、０．６９％和０．６９％。杭州中达法定代表人为傅智勇，主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。截至２００６年６月３０日，杭州中达总资产８，０３７万元，净资产７，２７３万元，２００６年１～６月份实现主营业务收入６万元，净利润８５９万元（以上数据摘自未经审计的杭州中达母公司报表）。

　　本公司的实际控制人为孙德良，其通过杭州中达和上海中化科技控制本公司８３％的股权，间接持有本公司４５．３７％的股权；另其父亲孙国明直接持有本公司发行前１２．３４％的股权。本次发行后，孙德良先生仍控制本公司６２．２５％的股权，孙国明持有公司９．２５５％的股权。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　２、合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　(下转A13版)