证券代码：900957             证券名称：凌云B股                编号：2006-22

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任 。

　　重要内容提示

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2006年11月23日上午10点在天津开发区黄海路159号召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长李明炯先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的股东（包括股东代理人）共4名，所持股份157,722,989股，占公司总股本349,000,000股的45.19%。其中法人股股东代表3名，所持股份156,900,000股，占出席本次会议股东所持表决票的99.48%。流通股股东1名, 所持股份822,989股，占出席本次会议股东所持表决票的0.52%。

　　本公司部分董、监事、部分高级管理人员，以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　1、审议通过本公司第三届董事会2006年第五次会议审议通过的关于转让本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司88.75%的股权的提案。同意156,900,000股，其中法人股股东代表股份156,900,000股；反对0股；弃权822,989股，其中流通股股东代表股份822,989股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决票的99.48%，获得通过。

　　2、审议通过补选梅新平先生为公司第三届董事会董事。同意156,900,000股，其中法人股股东代表股份156,900,000股；反对0股；弃权822,989股，其中流通股股东代表股份822,989股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表票决的99.48%，获得通过。

　　三、律师见证情况

　　本公司聘请上海市上正律师事务所田云律师出席并见证了本次股东大会，发表了关于本次股东大会的法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东会决议。

　　2、上海市上正律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会

　　2006年11月23日