证券代码：600103                股票简称：S青纸            编号：临2006-014

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　五届七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　福建省青山纸业 股份有限公司五届七次董事会会议于2006年11月17日以书面的方式发出通知，于2006年11月22日在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。会议由董事长刘天金先生主持，应到董事11名，实到董事11名，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事充分讨论，以11票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　为了推进公司的股权分置改革，经公司全体非流通股股东提议，董事会研究后决定：

　　公司以现有流通股股本44642万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本13392.60万股，流通股每10股获得3股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得0.93股的对价。截至2006年6月30日，公司资本公积金项下股本溢价共计364221536.15元，方案实施后资本公积金将减少13392.60万元，股本将增加13392.60万元，转增股份后股本总额增加至84022.60万元。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

　　公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动。同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化。因此，本次股权分置改革有利于公司治理水平的提升和公司的长远发展。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。本公司已于2006年8月29日披露2006年中期审计报告（闽华兴所[2006]审字D－125号），审计基准日为2006年6月30日。

　　股权分置改革方案的详细内容见《福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上交所网站www.sse.com.cn)。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，公司董事会采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《福建省青山纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、审议通过《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2006年度第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会决定于2006年12月18日下午2时30分在福建省沙县青州镇公司办公楼二楼会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董 事 会

　　二〇〇六年十一月二十二日

　　股票代码：600103             股票简称：S青纸             编号：临2006-015

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的提议，现发布召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知，有关事项如下：

　　（一）会议基本情况

　　1、会议召集人：福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2、股权登记日：2006年12月7日

　　3、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月18日下午2时30分

　　网络投票时间为：2006年12月14日至2006年12月18日（星期六、星期日除外），每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　4、现场会议召开地点：福建省沙县青州镇公司办公楼二楼会议室

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

　　（二）审议事项

　　审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（四）非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

　　热线电话： 0591-83367773

　　传    真： 0591-87110973

　　电子信箱： dm@qingshan.com.cn

　　公司网站： http://www.qingshan.com.cn

　　（五）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿，公司董事会向全体流通股股东征集投票权。董事会投票委托征集时间：2006 年12月8日至2006 年12月17日（正常工作日每日9:00-17:00）。有关征集投票的具体程序请详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网上的《福建省青山纸业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　（六）提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年12月6日、12月8日。

　　（七）会议出席对象

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006 年12月7日。在2006 年12月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议并参与表决；

　　2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（八）公司相关证券停复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请公司相关证券自11月23日起继续停牌，最晚于12月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月1日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（九）出席现场会议登记事项

　　1、登记手续

　　符合前述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合前述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：350005

　　3、登记时间：

　　2006年12月17日上午9时至下午5时。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　公司董事会秘书处

　　联系电话：0591-83367773

　　传    真：0591-87110973

　　联 系 人：郑鸣峰

　　6、其他事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　福建省青山纸业股份有限公司董 事 会

　　二〇〇六年十一月二十二日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“青山纸业”A 股的投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并按照以下表决意见代为行使表决权。

　　本单位（个人）对会议议案《福建省青山纸业股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是：赞成（）；反对（）；弃权（）。

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”相应括号内填写 “√” 为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）