保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司

　　江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市 公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东山东东方海洋集团有限公司及实际控制人车轼先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司其他股东北京恒百锐商贸有限公司、吕喜川、丛义周、赵玉山、刘明乐、朱春生、任永超、刘升平、张日焕、烟台金源科技有限责任公司和王德彩均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级关联人员持股和锁定的有关规定。

　　据有关媒体报道，近期上海市食品药品监督管理局对市场销售多宝鱼（学名“大菱鲆”）的专项抽检中发现药物残留超标，导致部分地区的水产品市场和超市已经停售多宝鱼。大菱鲆为本公司主要养殖产品之一。２００５年度公司共销售大菱鲆２５９．０８吨，实现销售收入１，５７９．１７万元，占公司当年主营业务收入的７．３２％，实现销售毛利８０５．５７万元，占公司当年销售毛利的１６．８２％；２００６年１—６月公司共销售大菱鲆２２１．２０吨，实现销售收入１，１２６．３２万元，占公司当期主营业务收入的９．８９％，实现销售毛利４９６．１５万元，占公司当期销售毛利的２０．２５％。根据本公司２００６年１—９月的财务报表（未经审计）和公司业务部门的统计数据，２００６年１—９月公司共销售大菱鲆３００．６６吨，实现销售收入１，５５２．６２万元，占公司当期主营业务收入的８．３９％，实现销售毛利７０６．０５万元，占公司当期销售毛利的１８．１８％。因此，部分市场的禁售在短期内将会对公司大菱鲆的市场销售产生一定的影响。由于本次多宝鱼事件的进展情况难以预计，目前该事件对公司中长期的生产经营和经营业绩的影响尚无法准确估计。山东省是国内大菱鲆的主要产地，本次多宝鱼事件发生后国家有关部门非常重视，组织有关人员到山东省进行督导检查。山东省政府也高度重视并责成山东省水产品质量检验中心到山东省主要养殖地区对相关水产养殖企业进行取样检查。２００６年１１月１９日，山东省水产品质量检验中心已在本公司抽取样品进行检测，预计２００６年１１月２６日以后才能检测出结果。本公司将会继续关注该事件的发展动态，积极配合有关部门的检查，并及时披露该事件对公司生产经营状况的影响情况。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“东方海洋”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会（证监发行字［２００６］１０９号文）核准，本公司公开发行不超过４，０００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为３，４５０万股，采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售６９０万股，网上定价发行２，７６０万股，发行价格为７．４９元／股。

　　根据深圳证券交易所《关于山东东方海洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００６］１３８号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东方海洋”，股票代码“００２０８６”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，７６０万股股票将于２００６年１１月２８日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２００６年１１月２８日

　　３、股票简称：东方海洋

　　４、股票代码：００２０８６

　　５、首次公开发行前总股本：５，１８０万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：３，４５０万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司控股股东山东东方海洋集团有限公司及实际控制人车轼先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司其他股东北京恒百锐商贸有限公司、吕喜川、丛义周、赵玉山、刘明乐、朱春生、任永超、刘升平、张日焕、烟台金源科技有限责任公司和王德彩均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象发行的６９０万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，７６０万股股票无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股票可上市交易时间

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：东海证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　车轼先生和赵玉山先生所持本公司股份除分别受自公司股票上市交易之日起三年内和一年内不得转让的限制外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　１、公司控股股东的情况

　　本公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）的前身为烟台市水产技术推广中心，成立于１９９１年５月８日。１９９８年７月，经烟台市体改委、国资局（烟体改［１９９８］３０号）批准，烟台市水产技术推广中心将其产权转让给４０位职工并改制为烟台东方海洋开发有限公司。２００４年７月２１日，烟台东方海洋开发有限公司更名为山东东方海洋集团有限公司。

　　东方海洋集团注册资本为２，０００万元，实收资本为２，０００万元。东方海洋集团法定代表人为于深基，注册地址为烟台市莱山区泉韵南路２号。东方海洋集团股东为原烟台市水产技术推广中心４０名职工，其中前三名股东车轼、于深基和赵玉山持股比例分别为４５％、１５％和１０％，其余３７名股东合计持股３０％。经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务等。目前，东方海洋集团不再从事实际经营业务。

　　经烟台达华有限责任会计师事务所审计，截至２００５年１２月３１日，东方海洋集团总资产为５１，９４２．０４万元，净资产为１３，３１６．３３万元，２００５年度实现主营业务收入３９，５８３．８２万元，净利润１，２１７．３９万元。截至２００６年６月３０日，东方海洋集团总资产为５８，９６６．００万元，净资产为１３，９５８．２８万元，２００６年１－６月，实现主营业务收入１３，８９０．２８万元，净利润６４１．９５万元（以上财务数据未经审计）。

　　２、公司实际控制人的情况

　　本公司实际控制人为车轼先生。车轼先生持有东方海洋集团４５％的股权比例，为其第一大股东；并且车轼先生还直接持有公司（发行后）４．６３％的股权比例。车轼先生，中国国籍，男，汉族，１９６０年１０月出生，山东省烟台市人。车轼先生主要工作经历如下：

　　１９７９年１２月至１９８３年１２月期间任龙口武警中队班长，１９８３年１２月至１９９２年６月期间任蓬莱刘旺水产公司副经理，１９９２年７月至１９９６年８月期间任烟台水产技术推广中心冷藏厂副厂长、厂长，１９９３年１１月至１９９６年８月期间任烟台水产技术推广中心副主任，１９９６年９月至１９９８年８月期间任烟台水产技术推广中心主任，１９９８年９月至２００５年３月期间任山东东方海洋集团有限公司总经理，２００１年１２月至２００５年７月期间任山东东方海洋科技股份有限公司总经理，１９９８年９月至今任山东东方海洋集团有限公司董事，２００１年１２月至今任山东东方海洋科技股份有限公司董事长。

　　四、公司前十名股东持有公司股份的情况

　　本次发行后，公司股东总人数为２４，６６２名，前十名股东持有公司股份的情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　１、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　２、每股面值：人民币１．００元

　　３、发行股数： ３，４５０万股，占发行后总股本的３９．９８％。

　　４、每股发行价格：７．４９元，对应的市盈率为：

　　（１）１４．２７倍（每股收益按照２００５年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）２３．７７倍（每股收益按照２００５年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　５、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售６９０万股，占本次发行总量的２０％，网下配售有效申购为７１，４４０万股，有效申购获得配售的比例为０．９６５８％，认购倍数为１０３．５４倍。本次发行网上定价发行２，７６０万股，占本次发行总量的８０％，本次网上定价发行的中签率为０．１７４１５９２０９３％，认购倍数为５７４倍。本次发行网上不存在余股，网下存在３４６股余股由主承销商东海证券认购。

　　６、募集资金总额：２５，８４０．５０万元。

　　７、发行费用总额：本次发行费用共计１，４０８．３７万元，其中：

　　８、预计募集资金净额：２４，４３２．１３万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于２００６年１１月１７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了鲁天恒信验报字［２００６］１０８０号《验资报告》。

　　９、发行后每股净资产：４．３０元／股（以公司截至２００６年６月３０日经审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后总股本摊薄计算）。

　　１０、发行后每股收益：０．３１５元／股（以２００５ 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　单位：元    

　　注１：上述数据为合并报表数据。

　　注２：上述数据中２００５年末资产负债表数据和２００５年１－９月利润表和现金流量表数据经注册会计师审计，２００６年９月末资产负债表数据和２００６年１－９月利润表和现金流量表数据未经注册会计师审计。

　　注３：上述财务数据详见２００６年９月３０日资产负债表、２００６年７－９月利润及利润分配表、２００６年１－９月利润及利润分配表、２００６年１－９月现金流量表。

　　二、２００６年１－９月经营业绩和财务状况的简要说明

　　公司２００６年１－９月经营情况良好，经营业绩快速稳步增长。２００６年１－９月，公司实现主营业务收入１８，５１３．３３万元，同比增长２８．７７％；主营业务利润３，８７１．７６万元，同比增长３８．４３％；利润总额１，８３１．２２万元，同比增长２１．２３％；实现净利润１，８１４．６６万元，同比增长２０．０７％。

　　公司２００６年１－９月主营业务收入与２００５年同期相比有较大幅度增长的主要原因是２００６年以来公司海洋水产品加工产能和海水养殖主要产品的产能逐步扩张以及公司加工的水产品价格持续上涨。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司自２００６年１１月２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　２、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场未发生重大变化。

　　３、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

　　４、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大关联交易。

　　５、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未进行重大投资活动。

　　６、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大资产（或股权）收购、出售及置换行为。

　　７、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　８、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　９、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生对外担保等或有事项。

　　１１、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。

　　二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　上市保荐人：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼

　　联系地址：上海市浦东新区东方路９８９号中达广场１７楼

　　电话：０２１－５０５８６６６０

　　传真：０２１－５０５８５６０７

　　联系人：郝群、杨林、敖云峰

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　本公司的上市保荐人东海证券有限责任公司已向深圳证券交易所出具了《东海证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

　　“本机构认为，山东东方海洋科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　附件１：２００６年９月３０日公司资产负债表

　　附件２：２００６年１－９月公司利润及利润分配表

　　附件３：２００６年７－９月公司利润及利润分配表

　　附件４、２００６年１－９月公司现金流量表

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　２００６年１１月２４日