证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2006-035

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于下属深圳市集贸市场有限公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司于11月22日与伟骏投资有限公司（以下简称伟骏公司）签订了《深圳市集贸市场有限公司股权转让合同》，将持有的深圳市集贸市场有限公司（以下简称集贸公司） 50％股权以人民币6550万元转让给伟骏公司。

　　本公司于2006年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上刊登了《关于下属深圳市集贸市场有限公司股权转让意向的公告》。公司董事会审议通过《关于同意转让深圳市集贸市场公有限公司50％股权的决议》，同意集贸公司股权转让事项，并同意按照国有股权转让规定履行相关程序，在深圳市产权交易中心挂牌交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　伟骏投资有限公司，注册地址位于香港九龙九龙湾宏光大道9号元堂药业大厦5楼，注册登记号:1049139。伟骏公司系香港宏安集团有限公司（以下简称宏安集团）全资拥有附属公司。

　　宏安集团于1987年创立，主要从事物业发展及物业投资、街市、商场以及停车场的管理与分租，并于1995年在香港联合交易所有限公司上市。宏安集团于街市经营方面具丰富经验，为全港规模最大的街市经营及管理商。

　　根据公司所掌握的情况，截至披露日，宏安集团、伟骏公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员方面没有关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　集贸公司成立于1998年9月8日，注册资本为4886万元，股东为深圳市农产品股份有限公司，持有90.79％的权益；深圳市果菜贸易公司（为本公司全资子公司），持有9.21％的权益。注册地点为深圳市，公司经营范围为：集贸市场开发、物业管理及配套服务。截至2005年12月31日，集贸公司总资产为6107.24万元、总负债为623.88万元、净资产为5483.36万元、净利润为515.01万元。2006年6月14日集贸公司股东会通过决议，双方股东同比例减少注册资本，减资后集贸公司注册资本为3122.526万元。根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于深圳市集贸市场有限公司资产评估报告书》，截至2006年8月31日，集贸公司资产情况如下：                                    

　　单位：万元

　　转让前后集贸公司的股权结构如下：

　　四、协议书的主要内容

　　1、本公司将持有集贸公司50％股权以人民币6550万元转让给伟骏公司。

　　2、本次交易在获得外商投资审批部门批准后，集贸公司将变更为中外合资经营企业。

　　五、受让方的支付能力

　　根据规定，伟骏公司已向深圳市产权交易中心缴纳3200万元人民币竞买保证金，该保证金将作为支付此项交易价款的一部分，余款将于签订合同后的8个工作日内付清。宏安集团向深圳市产权交易中心承诺：愿代伟骏公司承担不高于人民币6550万元的集贸公司股权转让价款，从而进一步保障了该款的回笼。

　　根据宏安集团2005年度报告显示，宏安集团总资产港币10.52亿元，固定资产为港币7.3亿元，流动资产为港币4.18亿元，其中现金及现金等价物总价值约为港币3.05亿元。宏安集团主要从事物业管理方面业务，通过对具体物业的经营而获得长期、稳定的租金收入，目前拥有现金及现金等价物，对于未来业务发展、投资物业等方面提供了较为稳健的现金支持。因此，受让方有能力支付本次交易的转让价款人民币6550万元。

　　六、此次交易的目的和对本公司的影响

　　本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和经营管理，目前正在实施向主营业务收缩的“归核化”发展战略，客观上要求从非主营业务领域逐渐退出。因此，通过出让部分股权，引进同样具有集贸市场经营管理经验，具备较强资金、人才、管理优势同时又有志于共同发展集贸市场事业的战略合作伙伴，有利于促进集贸公司的发展。预计本次交易将为公司带来约4000万元的收益，该收益待相关审批手续办理完成后予以确认。

　　七、其他说明

　　本次交易完成后，集贸公司的人员由新公司根据国家法律、法规进行安排。截至公告日，本公司没有为集贸公司提供担保，也不存在资金占用。

　　八、涉及的其他安排

　　此次交易的审批和工商注册登记等相关事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其它相关的中国法律法规办理。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、《深圳市集贸市场有限公司股权转让合同》；

　　3、其他有关文件。

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十四日