证券代码：000527        证券简称：美的电器     公告编号：2006-046

　　广东美的电器股份有限公司

　　第五届董事局第十九次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公司拟通过向The Goldman Sachs Group, Inc. （下称“高盛集团”）全资拥有的子公司GS Capital Par tners Aurum Holdings非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需要获得中华人民共和国商务部的批准，方案能否获得批准及获批时间存在不确定性，敬请投资者关注。

　　广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年11月16日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十九次会议通知，并于2006年11月21日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　本公司已完成股权分置改革，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1．发行股票种类和面值（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行采用向高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings（下称“投资者”）非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

　　3．发行数量（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股票数量为75,595,183股。

　　4．发行对象及认购方式（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行对象为高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings。其以现金认购本次非公开发行全部股份。

　　5．锁定期安排及上市地点（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　自取得本公司股份起在法定锁定期内不得转让（按现行法律法规规定锁定期为三年）；在锁定期满后，可在深圳证券交易所流通交易。

　　6．发行价格及定价依据（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行采用与投资者协商确定发行价格的方式，发行价格定为每股人民币9.48元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　7．本次发行募集资金数量及用途（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的计划募集资金71,664.23万元（包括发行费用），拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

　　8．未分配利润的安排（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（1）如果本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下的手续在公司的2006年年度股东大会召开之日十天之前完成（公司2006年度股东大会将于2007年4月30日或之后并在法定期限内召开），则投资者应有权参加本公司股东大会批准的2006年度利润的分配。

　　（2）、在本次非公开发行股票实施完成后，由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。

　　9．本次发行决议有效期（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本项议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：

　　A、中华人民共和国商务部（简称“商务部”）就高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings对本公司的战略投资做出批复；

　　B、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）对本次非公开发行予以核准；

　　C、其他相关政府部门的核准/批准（如有）。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事局办理本次非公开发行的一切有关事宜，包括：

　　1．制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；

　　2．准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；

　　3．本次非公开发行实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；

　　4．如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整；

　　5．办理本次非公开发行股份募集资金投资项目的相关事宜；

　　6．办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本项议案尚需股东大会审议通过。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；（该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析报告》）

　　本项议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；

　　会议同意本公司与投资者签订《定向发行协议》，协议中的重要条款如下：

　　1、股份发行的数额与股价

　　本公司向投资者发行75,595,183股普通股，股价为每股人民币9.48元。

　　2、股款的支付方式与时间安排

　　在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款(即现金人民币716,642,334.84元)支付至本公司的账户。

　　3、交割

　　在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。

　　4、募集资金的用途

　　在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。

　　5、2006年度利润的分配

　　如果交割在公司的2006年年度股东大会召开之日十（10）天之前完成，则投资者应有权参加股东大会批准的2006年度利润的分配，该股东大会应在2007年4月30日或之后并在法定期限内召开。

　　6、独家投资

　　在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即（在两个营业日内）通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。

　　7、投资者董事

　　(a) 公司承诺：(i) 在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早（但最迟不晚于20个日）选举投资者提名的一名董事人选（“投资者董事”）进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。

　　(b) 只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。

　　(c) 公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。

　　(d) 公司应当对董事（包括投资者董事）在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。

　　8、投资者的优先认购权

　　(a) 只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知（定义如下）之日当时投资者的持股比例（“发行认购权份额”）按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行（“新股发行”）的机会，否则公司不得进行新股发行。

　　(b) 公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知（“发行认购权通知”），说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十（30）天内（“发行认购权通知期”）书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。

　　(c) 本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。

　　9、定向发行协议的生效

　　定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。

　　会议同意授权方洪波先生代表本公司签署本公司与高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings达成的定向发行协议等此次非公开发行股份所涉及的所有法律文件。

　　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；（该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的说明》）

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；

　　鉴于高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings拟认购本公司定向发行的股份，因此，本公司拟申请将公司类型变更为外商投资股份有限公司（A股并购）。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》的内容，现对公司章程中相应内容做出调整。调整内容如下：

　　1、原《公司章程》第二条：

　　公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。

　　现修改为：

　　公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。

　　公司经中华人民共和国商务部批准，成为外商投资股份有限公司（A 股并购）。

　　2、原公司章程第一章第六条：

　　第六条 公司注册资本为人民币630,356,643元。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币705,951,826元。

　　3、原公司章程第一章第七条：

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　现修改为：

　　第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司（A 股并购）。

　　4、原公司章程第二章第十九条：

　　第十九条 公司股份总数为630,356,643股，公司股本全部为普通股。

　　现修改为：

　　第十九条 公司股份总数为705,951,826股，公司股本全部为普通股。

　　5、原公司章程第四章第四十三条：

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事局认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　现修改为：

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足8人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事局认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　6、原《公司章程》第一百零六条

　　第一百零六条 董事局由9名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。

　　现修改为：

　　第一百零六条 董事局由11名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。

　　公司章程其他条款不作调整。上述公司章程的修正经公司股东大会审议通过后自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。（《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》另行公布》）

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006年 11 月25日

　　证券代码：000527        证券简称：美的电器     公告编号：2006-047

　　广东美的电器股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广东美的电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事局五届十九次会议决定召开2006年第二次临时股东大会，现将2006年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、临时股东大会召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月11日下午14：00。

　　网络投票时间为：2006年12月10日—2006年12月11日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月11日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月10日15：00—2006年12月11日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年12月5日（星期二）

　　3、现场会议召开地点：广东顺德美的工业城 公司总部二楼会议中心

　　4、召集人：公司董事局

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议出席对象

　　（1）凡2006年12月5日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及公司邀请的人员。

　　二、会议审议事项

　　(1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　(2)逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　(2.1)发行股票种类和面值

　　(2.2)发行方式

　　(2.3)发行数量

　　(2.4)发行对象及认购方式

　　(2.5)锁定期安排及上市地点

　　(2.6)发行价格及定价依据

　　(2.7)本次发行募集资金数量及用途

　　(2.8)未分配利润的安排

　　(2.9)本次发行决议有效期

　　(3)审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　(4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；

　　(5)审议《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；

　　(6)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　(7)审议《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；

　　(8)审议《关于修改公司章程的议案》。

　　三、本次临时股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年12月6日(星期三)至12月8日(星期五)期间的每个工作日上午9：00-下午16：00。

　　2、登记手续：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的工业城 公司董事局秘书室

　　邮政编码：528311

　　联系电话：0757-26338779，26338823

　　指定传真：0757-26651991

　　4、其他事项

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月11日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会的投票代码为“360527”,投票简称为“美的投票”。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案（1），2.02 元代表议案2中子议案（2），依此类推。在股东对议案2 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2 的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年12月10日15：00至2006年12月11日15：00期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006年11月25日

　　附件一：授权委托书（复印件有效）

　　兹委托【     】先生（女士）代表我单位（个人）出席广东美的电器股份有限公司于2006年12月11日召开的2006年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　委托人股东账户：                 委托人持有股数：             股

　　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　受托人（签名）：                     受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2006年 月    日

　　广东美的电器股份有限公司

　　前次募集资金使用情况说明

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间

　　经证监上字[1999]59号文批准, 本公司以1997年12月31日的总股本330,941,244股为基数,按10∶3的比例,按每股人民币7 .50元的价格配售新股，在扣除相关发行费用后，共募集资金人民币39,907万元，全部为货币资金。截止1999年8月25日, 该项资金已全部划入本公司银行账户上。

　　二、前次募集资金实际投资项目及效益情况

　　（一）本公司《配股说明书》承诺的募集资金使用项目

　　根据本公司前次募集资金《配股说明书》承诺，前次募集资金在扣除发行费用为39,907万元，分别投入以下项目：

　　单位：万元

　　（二）截止2005年12 月31 日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：

　　1、扩大出口技术改造项目

　　计划投资10,080万元,实际投入10,407万元,比计划多投入327万元,其中1999年投入3,285万元,2000年投入7,122万元。本项目于1999年至2000年陆续完成。因该项目属技改项目，其投入包括了公司其他资源，故最终效益的产生难以精确计量并单独核算，未能计算其具体的效益数据，但本公司的出口规模由2001年度的16.29亿元增长至2005年度的93.50亿元，增长幅度达473.80%，该项目对公司的效益影响十分显著。

　　2、合资设立顺德美的梅洛尼电机制造有限公司(整流子电机项目)

　　计划投资8,093万元,实际投入8,093万元。其中1999年投入8,093万元。本项目于2000年下半年初步完成,2000年度共生产各种电机14万台，新增收入1,160万元,由于未达到设计批量， 2000年度亏损1,733万元；2001年度继续亏损2,003万元；2002年度实现盈利，净利润为151万元；2003年度小幅亏损71万元；2004年1-4月实现净利润507万元。，该项目所在公司之股权已于2004年4月由本公司转让给了美的集团有限公司。

　　3、收购广东东芝万家乐制冷设备有限公司40％股权(GTMC)项目

　　计划投资4,383万元,实际于1999年投入4,383万元,本项目已于1999年3 月由本公司垫付资金完成,配股资金到位后归还了原垫付的资金。该项目自投入以来取得了显著效益，若按40%的持股比例为计算基础，本项目1999 年取得投资收益488.57万元；2000年度取得投资收益4,721.36万元；2001年度取得投资收益4,164万元；2002年度取得投资收益6,553万元；2003年度取得投资收益6,408万元，2004年度取得投资收益11,088万元；2005年度取得投资收益11,524万元。

　　4、收购广东东芝万家乐电机有限公司40％股权(GTMM)项目

　　计划投资1,052万元,实际于1999年投入1,052万元,因本项目已于1999年3 月由本公司垫付资金完成，配股资金到位后归还了原垫付资金。该项目自投入以来取得了显著效益，本项目1999 年度取得投资收益357万元；2000年度取得投资收益1,574万元, 2001年度取得投资收益1,524万元；2002年度取得投资收益2,243万元；2003年度取得投资收益1,867万元；2004年度取得投资收益2,588万元；2005年度取得投资收益2,180万元。

　　5、智能变频式空调系统(VRV)项目

　　计划投入4,912万元,实际投入4,912万元,其中1999年投入703万元,2000年投入 4,209万元。本项目于2000年初步建成并投产,2000年生产并新增收入2,926万元,新增销售利润890万元,由于尚未形成批量,2000年扣除期间费用后亏损625万元；2001年该项目所在公司实现盈利，净利润为1,666万元；2002年该项目所在公司实现净利润1,580万元；2003年该项目所在公司实现净利润4,947万元；2004年该项目所在公司实现净利润7,968万元；2005年该项目所在公司实现净利润10,879万元。

　　6、补充流动资金

　　计划投入11,387万元,实际于1999年投入11,387万元。补充流动资金涉及用途较广，无法单独进行核算，其效益情况无法准确计量，从公司2000年度以来的整体经营规模和效益增长情况来看，补充的流动资金已经发挥了其积极作用。

　　（三）募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的投资金额对照情况如下：

　　单位:万元

　　（四）结论

　　公司前次募集资金已按《配股说明书》的承诺投入各投资项目，上述投资项目均取得了良好的收益。上述募集资金的使用符合有关法律法规的要求。公司前次募集资金的实际使用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

　　华证会计师事务所有限公司向公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》（见附件）。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006年11月21日

　　广东美的电器股份有限公司

　　关于非公开发行特定对象情况的报告书

　　根据 2005年12 月31 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，广东美的电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 The Goldman Sachs Group, Inc. （下称“高盛集团”）全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings（下称“投资人”）于2006 年 11 月 21 日签署了《定向发行协议》，拟定投资人将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股（A股）的方式对本公司进行战略投资（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本次非公开发行完成后，投资人将持有本公司 75,595,183 股的股份，占本公司发行后总股本的 10.71 % 。

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会等相关部门的批准/核准后方可生效。

　　本次非公开发行的相关董事会决议请见同日刊登的《第五届董事局第十九次决议公告》。其它与本次非公开发行有关的任何信息，均以公司的正式公告为准，敬请广大股东和投资者注意投资风险。

　　一、投资人的基本情况介绍

　　1 、公司名称：GS Capital Partners Aurum Holdings

　　2 、注册地：毛里求斯共和国

　　3 、注册资本：100美元

　　4 、投资人注册登记证书的编号：60546

　　5 、企业类型及经济性质：私人有限公司

　　6 、股权结构：高盛集团拥有GS Capital Partners Aurum Holdings的100%的股份。

　　7、董事会及经营班子主要成员基本情况：

　　二、投资人的控股股东及实际控制人基本情况介绍

　　1 、控股股东的名称：The Goldman Sachs Group, Inc.

　　2 、控股股东的注册地址：美国特拉华州

　　3 、控股股东出资比例：100%

　　投资人是高盛集团全资拥有的子公司。高盛集团成立于1869年，总部设于美国纽约市，是一家在纽约证券交易所上市的全球领先金融机构，业务范围涵盖证券承销、收购兼并顾问、直接投资、股票债券与衍生产品的交易及销售、投资研究、资产管理、个人理财等多个领域。在2005年财政年度，高盛集团实现收入248亿美元，净利润56亿美元，总资产7068亿美元。在2006年财政年度前三个季度，高盛集团实现收入279亿美元，净利润64亿美元。另外，据高盛集团所知，目前持有其普通股比例最大股东为高盛集团员工组成之团体，截止2006年6月底，其持有高盛集团的股权比例约为9.4%，其对高盛集团无控制权，高盛集团目前无实际控制人。

　　三、有关《定向发行协议》的主要内容

　　1、股份发行的数额与股价

　　本公司向投资者发行75,595,183股普通股，股价为每股人民币9.48元。

　　2、股款的支付方式与时间安排

　　在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款(即现金人民币716,642,334.84元)支付至本公司的账户。

　　3、交割

　　在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。

　　4、募集资金的用途

　　在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。

　　5、2006年度利润的分配

　　如果投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下的手续在公司的2006年年度股东大会召开之日十天之前完成（公司2006年度股东大会将于2007年4月30日之后法定期限前召开），则投资者应有权参加本公司股东大会批准的2006年度利润的分配。

　　6、独家投资

　　在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即（在两个营业日内）通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。

　　7、投资者董事

　　(a) 公司承诺：(i) 在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早（但最迟不晚于20个日）选举投资者提名的一名董事人选（“投资者董事”）进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。

　　(b)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。

　　(c)公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。

　　(d)公司应当对董事（包括投资者董事）在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。

　　8、投资者的优先认购权

　　(a) 只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知（定义如下）之日当时投资者的持股比例（“发行认购权份额”）按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行（“新股发行”）的机会，否则公司不得进行新股发行。

　　(b)公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知（“发行认购权通知”），说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十（30）天内（“发行认购权通知期”）书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。

　　(c)本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。

　　9、定向发行协议的生效

　　定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。

　　10 、签订时间：2006年11 月 21 日。

　　广东美的电器股份有限公司

　　董事局

　　2006 年 11 月 21日