证券代码：600301     证券简称：南化股份        编号：临2006-20

　　南宁化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议表决议案的第2、4条是根据南宁化工集团有限公司提出的临时提案进行了修改，详见 2006年11月14日、15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》上分别刊登的“南宁化工股份有限公司董事会关于南宁化工集团有限公司提出2006年第三次临时股东大会临时提案的公告”和“关于召开2006年第三次临时股东大会的提示公告”公告。南宁化工集团有限公司持有公司股份7524.81万股，占公司总股本的40.64%。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的时间和地点

　　现场会议召开时间：2006年11月24日14:30时

　　网络投票起止时间：2006年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　现场会议召开地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室

　　2、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、会议出席情况：出席会议股东及股东代表共82人，代表有表决权股份93,619,646股，占公司总股本的50.56%，其中出席现场会议股东及股东代表5人，代表有表决权的股份91,542,856股，占公司股本总额的49.44%；参加网络投票股东77人，代表有表决权股份2,076,790股，占公司股本总额的1.12%。

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由董事长陈载华先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　(一)审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　同意股份数92,457,979股，占出席会议有表决权股份总数的98.76 %；反对股份数858,345股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%；弃权股份数303,322股，占出席会议有表决权股份总数的0.32%。

　　(二)审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(逐项审议)

　　1、发行股票的种类和面值

　　同意股份数92,271,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数816,867股，占出席会议有表决权股份总数的0.87%；弃权股份数530,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.57%。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数850,167股，占出席会议有表决权股份总数的0.91%；弃权股份数500,631股，占出席会议有表决权股份总数的0.53 %。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数827,167股，占出席会议有表决权股份总数的0.88%；弃权股份数523,631股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%。

　　本次发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。

　　4、发行对象及认购方式

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数824,167股，占出席会议有表决权股份总数的0.88%；弃权股份数526,631股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%。

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境内外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及他机构投资者等不多于10名的特定机构投资者。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　5、发行价格

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数955,167股，占出席会议有表决权股份总数的1.02%；弃权股份数395,631股，占出席会议有表决权股份总数的0.42 %。

　　本次非公开发行股票发行价格下限为3.62元/股。具体发行价格由董事会根据具体情况确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　6、锁定期安排

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数795,867股，占出席会议有表决权股份总数的0.85%；弃权股份数554,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.59 %。

　　特定投资者认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　7、上市地点

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数784,707股，占出席会议有表决权股份总数的0.84%；弃权股份数566,091股，占出席会议有表决权股份总数的0.60%。

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数824,167股，占出席会议有表决权股份总数的0.88%；弃权股份数526,631股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%。

　　本次发行计划募集资金约2.5亿元。募集资金投资项目具体如下：

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资金额，超出部分补充公司流动资金。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数921,867股，占出席会议有表决权股份总数的0.98%；弃权股份数428,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.46%。

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　同意股份数92,268,848股，占出席会议有表决权股份总数的98.56%；反对股份数790,867股，占出席会议有表决权股份总数的0.84%；弃权股份数559,931股，占出席会议有表决权股份总数的0.60 %。

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　同意股份数92,259,548股，占出席会议有表决权股份总数的98.55%；反对股份数603,345股，占出席会议有表决权股份总数的0.64%；弃权股份数756,753股，占出席会议有表决权股份总数的0.81%。

　　本次股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　(四)审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

　　同意股份数92,419,908股，占出席会议有表决权股份总数的98.72 %；反对股份数424,825股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权股份数774,913股，占出席会议有表决权股份总数的0.83 %。

　　1、改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期工程及配套项目。预计募集资金投资额不超过11,201.50万元。

　　2、采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目。预计募集资金投资额不超过4,986.00万元。

　　3、采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目。预计募集资金投资额不超过9,389.00万元。

　　上述投资项目预计共需募集资金不超过25,576.50万元。上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。

　　(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　同意股份数92,259,548股，占出席会议有表决权股份总数的98.55 %；反对股份数412,925股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%；弃权股份数947,173股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%。

　　(六)审议通过《公司募集资金管理办法的议案》

　　同意股份数92,265,648股，占出席会议有表决权股份总数的98.55%；反对股份数409,985股，占出席会议有表决权股份总数的0.44 %；弃权股份数944,013股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经桂云天律师事务所薛有冰、张雅丽律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。表决结果合法、有效。

　　备查文件目录：

　　1．与上述各项议案有关的详细资料；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的本次大会决议和记录；

　　3、律师出具的本次大会的法律意见书；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2006年11月24日