证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2006-047
上海普天邮通科技股份有限公司
召开2006年第三次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司将召开2006年第三次临时股东大会，审议五届六次董事会议和五届十一次董事会议决定提交大会的有关议案 。大会有关事项如下：
1、会议时间：2006年12月10日14:00。
2、会议地点：上海千鹤宾馆（宜山路650号）。
3、会议议程（各议案全文及相关资料今日在上海证券交易所网站刊登）：
（1）审议《关于公司受让中国普天信息产业上海工业园发展公司所持A3地块的议案》（经公司五届六次董事会议审议通过，《公司五届六次董事会议决议公告》和《公司关联交易公告》及《公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函》已在2006年9月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登）；
（2）审议《关于拟转让公司全资子公司上海普天科创电子有限公司75％股权的议案》（经公司五届十一次董事会议审议通过，《公司五届十一次董事会议决议公告》已在2006年11月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登，《公司关联交易公告》及《公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函》见今日《上海证券报》和上海证券交易所网站）；
（3）审议《关于拟转让公司研发楼房产权的议案》（经公司五届十一次董事会议审议通过，《公司五届十一次董事会议决议公告》已在2006年11月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登）。
4、出席会议对象：
（1）2006年11月30日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2006年12月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为2006年11月30日）。
（2）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。
（3）为会议出具法律意见的律师。
5、出席会议登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
（2）登记时间：2006年12月7日上午9：00至11：30，下午1：00至3：30。
（3）登记地点：上海市宜山路700号A3楼102室，公司证券办。（邮编：200233）
6、提示
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证管办有关文件规定，为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。
与会者的食宿交通费用自理。
7、会议咨询：
地址：上海市宜山路700号A3楼102室，公司证券办（邮编：200233）
电话：（021）64832699或（021）64360900-2371分机
传真：（021）64832699或64333435
联系人：俞蓓影、秦金华
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2006年11月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海邮电通信设备股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股人： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B
编号：临2006-048
上海普天邮通科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）根据产业结构调整的发展规划，确立了建设成为国内行业电子机具最大生产企业之一的发展目标，大力发展自动售检票系统（AFC）、收款机系列（POS）、打印机、二代身份证读卡设备、邮政设备等产品，作为公司的自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”。
公司“三自产品”在整体发展规划运作下逐步取得了一定成绩。公司的行业电子机具产品在社会上已有一定的知名度，上述四大主营产品构成公司今后三年的重要利润支撑点。同时也需要一定的资金投入，公司将集中资源和精力，把握时机，做强主业，在市场上形成重点突破。
上海普天科创电子有限公司（以下简称：普天科创）是公司的全资子公司，公司拟将所持有普天科创75%的股权转让给中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）。
普天股份是上海普天的第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
上述关联交易业经上海邮通董事会五届十一次会议以记名投票表决形式审议通过，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。该次董事会会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得上海邮通独立董事王征、郑志光事前书面的认可，并对此发表了独立意见。
上述关联交易须经股东大会审议通过，并需获政府审批机构批准。
二、关联方介绍
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
三、关联交易标的基本情况
普天科创是公司的全资子公司，注册地址为宜山路700号。普天科创成立于2006年11月，注册资本7000万元，包括70%实物资产和30％现金，其中实物资产为上海邮通宜山路厂区现有95670.1平方米地块连同地上建筑物。普天科创目前没有负债。法定代表人：曹宏斌。公司的主营业务为：研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品、通信工程施工。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟将所持有普天科创75%的股权转让给普天股份，转让之后，上海普天将持有普天科创25％的股权。此次股权转让交易根据相关法律法规进行。转让价格以上海宏大资产评估有限公司经评估后的价格为依据。本次资产评估的范围为普天科创截至2006年11月15日全部资产，评估中以此基准日有效的现行市价为计算的一切取价依据。普天科创的账面价值人民币70,000,000.00元。经评估，普天科创的总资产评估值为人民币407,791,808.00元，普天科创75％股权的评估价值为人民币305,843,856.00元。
五、交易的目的及对公司的影响
根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法（试行）》文件精神，对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。上海邮通在调整产业结构，明确主营定位的基础上，要适应市场要求，强化主业发展，做大做强“三自”产品。因此，上述转让事项既符合国资委“突出主业”的要求，又体现了资源优化，加快优势产业的发展步伐，有助于上海邮通的中长期持续发展。
公司自2005 年确立了将公司主营业务定位于行业电子机具产业的战略，制订了“一个目标、二个建立、三个第一、四个产品”的整体发展规划，梳理公司产品结构，突出主业，发展具有公司自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”，同时也需要一定的资金投入。
上述转让事项有利于改善公司资金状况，加快主业的发展。公司“三自产品”在整体发展规划运作下逐步取得了一定成绩。公司的行业电子机具产品在社会上已有一定的知名度，公司集中资源，可不断提升产品核心技术能力，提高市场竞争力。
上述转让事项有利于加强同普天股份的紧密合作。普天股份是国内领先的信息通信设备制造和服务提供商，拥有国际领先的研发体系和成熟高效的营销服务网络，为中国及拉丁美洲、非洲、东南亚40多个国家和地区的市场提供优质的产品和服务。公司作为普天股份在行业应用产业的领头羊，公司在转让所持有的75%的股份后，将进一步获得普天股份资金、技术、管理、营销等全方位支持，并通过紧密合作加强资源融合，稳步提升竞争力。
上述转让事项有利于加快园区开发进程。普天股份拥有雄厚的产业基础，在品牌和实力上具有公司无法比拟的优势。转让股权后，有利于普天科创吸引资金、人才，有利于加快科技园项目的实施，有利于项目建成后的运营和管理。
六、公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函（附后）；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示对被转让事项的具体情况的细节问题不能充分了解，未发表独立意见。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2006年11月25日
上海普天邮通科技股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为公司的独立董事, 对公司于2006年11月8日至17日以通讯方式召开的第五届董事会第十一次会议审议的《关于拟转让公司全资子公司上海普天科创电子有限公司75％股权的议案》，公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见:
1、同意公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于拟转让上海普天科创电子有限公司75％股权的议案》。
2、该项议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据，并以经产权交易所交割后的价格为转让价格，且以货币交易，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、上述关联交易，有利于公司的资产质量和后续发展。
4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。
独立董事: 王征、郑志光
2006年11月17日