证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临2006-38 中宝科控投资股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2006年第四次临时股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中宝科控投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006 年11月 19 日以专人送达、传真 方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。2006年11月23日，公司第五届董事会第二十六次会议在杭州召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事柯美兰女士以通讯方式参加了本公司会议。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长吴建元先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了修改公司《章程》部分条款的议案；因本公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产申请已经得到中国证监会的核准，拟根据实际情况本公司对以下公司《章程》条款实施修改：
（一）、公司《章程》原“第六条 公司注册资本为人民币312,760,293元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币1,512,760,293元。”
（二）公司《章程》原“第十九条 公司股份总数为312,760,293股，公司的股本结构为：普通股312,760,293股。” 修改为“第十九条 公司股份总数为1,512,760,293股，公司的股本结构为：普通股1,512,760,293股。”
（三）公司《章程》原“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即五人时；”修改为“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即六人时；”
（四）公司《章程》原“第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。” 修改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
（五）公司《章程》原“第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁3人，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
（六）公司《章程》原“第一百一十条 公司建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对有关对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限如下：
（一）对外投资 公司单笔对外投资所运用的资金或实物资产不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，且绝对金额在5000万元以下，董事会可自主决定该投资事宜。
（二）收购、出售资产 公司单次收购或出售资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，且绝对金额在5000万元以下，连续十二个月内累计收购或出售资产（不论该交易标的是否相关）不超过公司最近一期经审计的净资产的50%、总资产的30%时，董事会可自主决定该收购、出售资产事宜。
（三）对外担保 公司的对外担保，且该担保不属于第四十一条规定的担保，董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保作出董事会决议时，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。
（四）关联交易 公司单次关联交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%，且绝对金额在3000万元以下，董事会可自主决定该等关联交易事项。
修改为：“第一百一十条 公司建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计的总资产的５％以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的20％以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
（二）收购、出售资产 公司收购或出售资产的帐面净值占公司最近一期经审计的总资产的５%以上的，应当由董事会批准；公司收购或出售资产的帐面净值占公司最近一期经审计总资产的20％以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
（三）对外担保 公司的对外担保，且该担保不属于第四十一条规定的担保。但在对该等担保作出董事会决议时，应当取得出席董事会的三分之二以上董事审议同意，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
（四）关联交易 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5％以上，且绝对金额在300万元以上，应当由董事会批准；关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产5％以上，且绝对金额在3000万元以上，该次交易应当经过股东大会批准。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了变更部分董事的议案；同意吴建元先生因工作原因辞去董事长、董事职务，同意高存班先生因工作原因辞去董事职务。董事会对吴建元先生、高存班先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。
鉴于本公司拟修改《章程》，增加两名董事名额，董事会推荐林俊波女士、钱春先生、刘全民先生、王俊先生为第五届董事会董事候选人。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、选举产生了公司董事长；选举原副董事长邹丽华女士为公司董事长。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了变更公司部分高级管理人员的议案；同意林兴先生因工作原因辞去公司总裁职务，同意韩梅女士因工作原因辞去公司副总裁、财务总监职务。董事会对林兴先生、韩梅女士在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。
聘任林俊波女士为公司总裁。
聘任刘全民先生、王俊先生为公司副总裁。
聘任潘孝娜女士为公司财务总监。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议关于同意沈阳新湖房地产开发有限公司投资土地项目的议案；经审议，董事会同意沈阳新湖房地产开发有限公司购买沈阳市铁西区TX2006-132A、TX2006-132B、TX2006-132C原重型东厂区地块项目，地块总面积为7.3万平方米，用地性质为城镇混合住宅，土地使用年限50年，总地价款为21900万元。
该项目东接沈阳太原街商圈，北邻西塔娱乐圈，南望铁百商圈，紧邻沈阳站中心地带，又处市政规划的汽车产业带门户区域。沈阳新湖房地产开发有限公司已在铁西区开发沈阳北国之春小区，并获沈阳十大畅销楼盘、中国景观环境示范住宅、全国人居经典项目。该项目将配合北国之春小区的四期、五期建设，以多层、小高层为主，预计总投资7亿元。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案；（详见临时公告039号）
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避4票。
七、审议通过了转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案；（详见临时公告040号）
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避4票。
八、审议通过了与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案；（详见临时公告041号）
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避4票。
九、审议通过了召开2006年第四次临时股东大会的议案；
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会决定于2006年12月11日上午九点半召开2006年第四次临时股东大会。会议审议事项：
1、审议修改公司《章程》部分条款的议案；
2、审议变更部分董事的议案；
3、审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案；
4、审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案；
5、审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案。
（一）、会议对象：
①截止2006年12月6日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；
②本公司董事、监事及高级管理人员。
（二）、登记办法：
①凡出席本次会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及身份证复印件；法人股东持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证于2006年12月7日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 到浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。逾期恕不受理。会议地点：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店，出席会议的股东食宿自理。
②联系电话： 0573-2066053
传真：0573-2066053
联系地址：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店八楼证券部登记 邮编：200122
联系人：高磊 吴恩东
特此公告。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00六年十一月二十三日
附件一
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席中宝科控投资股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并对下列事项行使表决权：
1、审议修改公司《章程》部分条款的议案；（同意 反对 弃权）
2、审议变更部分董事的议案；（同意 反对 弃权）
3、审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案；（同意 反对 弃权）
4、审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案；（同意 反对 弃权）
5、审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案。（同意 反对 弃权）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
附件二简历：
邹丽华女士，1954年出生，中共党员，杭州大学法律本科毕业，浙江大学经济法专业研究生学历。曾任共青团瑞安市委副书记，瑞安市法院副院长、党组副书记，温州龙湾区法院院长、党组书记，温州市龙湾区区委常委、 政法书记兼法院院长，温州市检察院副检察长、党组副书记。1996年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理、新湖控股有限公司总裁兼浙江新湖集团股份有限公司董事长。
林俊波女士， 1971年出生，中共党员，浙江大学经济学博士。曾供职于杭州日报社。1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长。
钱春先生，1966年出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士。曾供职于全国人大常委会财经委员会、中国安泰公司、中国华融信托投资公司。1999年起历任本公司董事会秘书、副总裁。
刘全民先生，1963年出生，中共党员，研究生学历。曾供职于嘉兴地区行政公署粮食局、嘉兴市粮食局；曾任嘉兴市经济体制改革委员会主任、党组书记，嘉兴市人民政府副秘书长兼体改委主任、党组书记，市国资办副主任、证券办主任。2000年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事长、浙江新湖集团股份有限公司副董事长兼嘉善新湖房地产开发有限公司总经理。
王俊先生，1957年生，中共党员，研究生学历。曾任嵊县卫生局干部，浙江医科大学校长办公室秘书，浙医大综合服务公司副经理、副书记，浙医大科技开发公司经理，浙江中祥房地产开发公司常务副总经理。1994年起历任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总经理，浙江新湖房地产集团有限公司总经理兼江苏新湖宝华置业有限公司总经理。
潘孝娜女士，1975年生，研究生学历。1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部会计、经理助理，财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理。
证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临2006-39
中宝科控投资股份有限公司关于转让
嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易公告
一、交易概述
鉴于本公司向浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）定向发行新股购买资产已获中国证监会核准，本公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，为使本公司的产业结构更加清晰、合理，本公司将逐步整合非房产资产和业务，以进一步增强房地产业的核心竞争力。本次关联交易向新湖集团转让下属子公司嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关联方介绍
新湖集团：法定代表人邹丽华，注册地址：杭州市体育场路田家桥2号，注册资本人民币29790万元。经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。本公司向新湖集团定向发行股份后，新湖集团直接与间接持有本公司股份84.56%。
三、关联交易标的基本情况
嘉兴市乍浦开发集团有限公司为本公司的下属全资子公司，法定代表人：钱春，注册地址：嘉兴市平湖乍浦开发区东方大道，注册资本：18187.91万元，经营范围：乍浦港码头、港、区开发投资；仓储服务（不含易燃易爆物品和化学危险品）；木材及其制品、机械设备、五金交电及电子产品等。该公司截止2005年12月31日经审计的总资产88,130.45万元,净资产20,284.76万元，1-12月主营业务收入37,959.94万元，利润总额938.89万元，净利润552.08万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易以2006年10月31日为基准日的嘉兴市乍浦开发集团有限公司净资产评估值为依据，双方协商确认，以该评估值作为交易价格。该公司的审计、评估工作尚在进行，具体数值将于2006年12月5日前公告。
五、其它事项
提请股东大会授权董事会依据有关法规，办理本次关联交易的具体事项。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于促进公司业务、资产、人员的整合，增强房地产业务的核心竞争力，促进公司健康发展。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00六年十一月二十三日
证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临2006-40
中宝科控投资股份有限公司关于转让
嘉兴市南湖国际教育投资公司50%股权的关联交易公告
一、交易概述
鉴于本公司向新湖定向发行新股购买资产已获中国证监会核准，本公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，为使本公司的产业结构更加清晰、合理，本公司将逐步整合非房产资产和业务，以进一步增强房地产业的核心竞争力。本公司拟将下属子公司浙江允升投资集团有限公司和嘉兴市乍浦开发集团有限公司分别持有的嘉兴市南湖国际教育投资公司40%和10%的股权转让给浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）。
本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关联方介绍
新湖集团：法定代表人邹丽华，注册地址：杭州市体育场路田家桥2号，注册资本人民币29790万元。经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。本公司向新湖集团定向发行股份后，新湖集团直接和间接持有本公司股份84.56%。
三、关联交易标的基本情况
嘉兴市南湖国际教育投资公司为本公司的下属全资子公司，浙江允升投资集团有限公司持有其90%股权，嘉兴市乍浦开发集团有限公司持有其10%股权。法定代表人：朱益民，注册地址：嘉兴市禾兴路366号，注册资本：3500万元，经营范围：教育产业的投资、开发、经营，教育，培训，管理、咨询、中介服务，学校后勤经营服务，教学设备贸易等。该公司截止2005年12月31日经审计的总资产195,485，587.44元，净资产61,549,083.82元，净利润1,651,258元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经双方同意，本次交易以2006年10月31日为基准日的嘉兴市南湖国际教育投资公司净资产审计值为交易价格。该公司的审计工作尚在进行，具体审计数值将于2006年12月5日前公告。
五、其它事项
提请股东大会授权董事会依据有关法规，办理本次关联交易的具体事项。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于促进公司业务、资产、人员的整合，增强房地产业务的核心竞争力，促进公司健康发展。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00六年十一月二十三日
证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临2006-41
中宝科控投资股份有限公司
关于与浙江新湖集团股份有限公司
签定互保协议并提供相应经济担保的公告
为适应本公司业务发展的战略需要，促进本公司业务转型期间的平稳过渡和有序衔接，保障房地产开发项目的顺利实施，董事会经审议同意：
一、本公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司及新湖控股有限公司（两家公司以下简称“新湖”）拟签定互保协议，互为对方贷款提供担保。相互担保额度为：新湖为本公司及控股子公司提供人民币180，000万元担保；本公司及控股子公司为新湖提供的担保不超过新湖为本公司及控股子公司担保额度的50%，互为对方贷款信用保证有效期为贰年。
二、在上述担保额度内，本公司在《向特定对象增发股票购买资产暨关联交易报告书》中披露的项目公司对新湖提供的担保，到期后延期一年。
截止2006年 8月31日经审计，新湖为本公司及控股子公司提供担保额为12,770万元，新湖为注入本公司的十四家房地产公司提供担保额为154,500万元，合计担保总额167,270万元；十四家房地产子公司为新湖提供担保总额为4亿元，上述担保均已在《向特定对象增发股票购买资产暨关联交易报告书》中披露。双方均无逾期担保情况。
三、授权公司总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。
四、将上述互保事项提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避表决。本议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00六年十一月二十三日