证券代码：600720    证券简称：祁连山 编号：临2006-032

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2006年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　2006年11月24日， 在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2006年度第一次临时股东大会。共有股东及股东代表18人参加了会议，代表股份数合计为118,434,913股,占公司总股本的29.92%，公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式一致表决通过了以下议案。

　　二、会议表决情况

　　1、审议通过了《关于公司股权分置改革费用冲减资本公积的议案》；

　　公司实施股权分置改革中所发生的券商保荐费、信息披露费、财务顾问费、宣传推介费、律师顾问费和相关费用共计300万元，决定将以上费用全部在2006年度列支。并根据《上海证券交易所第八号股权分置改革工作备忘录》和相关规定，在会计核算上直接冲减“资本公积”。

　　2、审议通过了《关于选举龚文革先生出任公司董事的议案》；

　　因公司股权变动和工作需要，经公司董事会提名，本次股东大会选举龚文革先生为公司第四届董事会董事。其个人简历附后。

　　3、审议通过了《关于核销对大鹏证券和海南发展银行投资的议案》。

　　由于大鹏证券已破产清算，对该项长期投资已全额计提了减值准备；海南发展银行已关闭，对该金融债券已全额计提了长期投资减值准备。决定对大鹏证券的1242万元长期股票投资和海南发展银行的110万债券投资及利息进行核销。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师吴晓琪先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

　　2、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　3、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十四日

　　附：龚文革个人简历

　　龚文革，男，1966年8月出生，汉族，工商管理硕士，高级工程师。现任甘肃宝信电力投资担保有限公司总经理。

　　1983年9月———1987年7月，在成都科技大学学习，取得工学学士学位；1997年9月———2000年7月，在中国人民大学工商管理学院学习，取得工商管理硕士（MBA）学位。

　　1987年9月参加工作，先后任甘肃电力调度通信局调度员、甘肃省电力公司生产技术部高级工程师、甘肃电力多经管理局局长助理等职务，2001年10月———2004年5月任甘肃明珠电力科技园总经理，2004年4月至今，任甘肃宝信电力投资担保有限公司总经理。

　　股票代码：600720　　股票简称：祁连山　　编号：临2006－033

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　暨召开2006年度第二次股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年11月24日在祁连山大厦四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事13名，独立董事包国宪因出差未能出席本次会议。公司监事和高管列席了会议，会议由公司董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》。

　　为了进一步壮大公司水泥主业规模，加强对甘肃陇东南地区的市场控制力，同时为了进一步减少关联交易，公司控股子公司天水祁连山水泥有限公司拟收购武山水泥厂持有甘谷公司519.43万元股权（占该公司注册资本的10.87%）、收购武山水泥厂持有鸳鸯销售公司100万元股权（占该公司注册资本的33.33%）。收购完成后，天水公司将持有甘谷公司2980.09万元股权，占注册资本的62.35%。武山水泥厂不再持有甘谷公司股份；鸳鸯销售公司将成为天水公司的全资子公司。收购价格以有相关从业资格的中介机构评估结果为依据，相关评估工作正在进行。

　　本议案属于关联交易，关联董事在表决时均回避表决。该议案需提交股东大会批准后实施。

　　二、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司大闸子矿山采矿权的议案》。

　　为了保证公司资产的完整，提高公司独立经营能力，进一步减少关联交易，改善资产状况、增强核心竞争力，控股子公司永登祁连山水泥有限公司拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司（原永登水泥厂）大闸子矿东扩矿山采矿权。

　　经北京中锋资产评估有限责任公司评估，出具了《采矿权评估报告书》（中锋评报字（2006）第061号）。截止2006年7月31日，大闸子石灰石矿26年的采矿权评估值为1,091.60万元。该评估结果已经甘肃省国土资源厅审核确认。相关评估结果将刊登在当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站。

　　本议案属于关联交易，关联董事在表决时均回避表决。该议案需提交股东大会批准后实施。

　　三、审议通过了《关于对北京金字塔科技有限公司长期投资全额计提减值准备的议案》。

　　由于北京金字塔科技有限公司经营不善，存在较大财务风险，决定对该项投资全额计提减值准备。

　　北京金字塔投资详细情况如下：                单位：元

　　该议案需提交股东大会批准后实施。

　　四、审议通过了《关于出让兰州中川祁连山水泥有限公司部分股权的议案》。

　　为了进一步优化公司投资结构，公司按照参股公司逐步退出的原则，决定将持有兰州中川祁连山水泥有限公司6,595,710.30元股份（占注册资本的30%）分步转让，本次将2,638,284.20元股份转让给其控股股东永登中川长青实业公司，转让完成后，本公司共持有该公司4,227,426.10元股份，占注册资本的18%。

　　转让价格以有相关从业资格的中介机构评估结果为依据，相关评估工作正在进行。

　　五、审议通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

　　定于2006年12月24日召开公司2006年度第二次临时股东大会。

　　（一）会议时间和期限

　　2006年12月24日(星期日)下午16:30至18：00，会期半天。

　　（二）会议地点：祁连山大厦四楼会议室

　　（三）提交会议审议事项：

　　1、审议《关于天水祁连山水泥有限公司收购武山水泥厂持有甘谷祁连山水泥股份有限公司和甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》

　　2、审议《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司大闸子矿东扩矿山采矿权的议案》

　　3、审议《关于对北京金字塔科技有限公司长期投资全额计提减值准备的议案》

　　（四）股权登记日和出席对象：

　　1、2006年12月15日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）出席会议登记办法：

　　1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　异地股东可以用信函的方式登记。

　　（六）登记时间：2006年12月18日至2006年12月22日，上午9:00-12:00、下午2:00-5:00

　　（七）登记地点：本公司董事会办公室

　　（八）其他事项：

　　会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

　　联系电话：（0931）4900699

　　传    真：（0931）4900697

　　邮    编：730030

　　公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

　　其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十四日

　　附件

　　（注：授权委托书复印、剪报均有效）：

　　授权委托书

　　兹全权委托(        )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名或盖章：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期： 年 月 日

　　股票代码：600720　　股票简称：祁连山　　编号：临2006－034

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司依据北京中锋资产评估有限责任公司的评估结果拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司（原永登水泥厂）大闸子矿东扩矿山采矿权。甘肃祁连山建材控股有限公司为本公司控股股东，因此本议案构成关联交易。

　　2、关联人回避情况：关联董事杨皓、闫宗文、宁成顺、王学政先生在2006年11月24日召开的第四届八次董事会审议表决该关联交易时，均进行了回避。公司独立董事发表独立意见，认为此项交易符合上市公司长远发展规划，有利于提高公司的独立经营能力，没有发生损害中小股东利益的行为。

　　3、关联交易影响：有利于保证公司资产的完整，提高公司独立经营能力，能够进一步减少关联交易，改善资产状况、增强核心竞争力。

　　一、关联交易概述

　　为了保证公司资产的完整，提高公司独立经营能力，进一步减少关联交易，改善资产状况、增强核心竞争力，全资子公司永登祁连山水泥有限公司依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》（中锋评报字（2006）第061号）拟出资1091.60万元收购甘肃祁连山建材控股有限公司（原永登水泥厂）大闸子矿东扩矿山采矿权。

　　2006年11月24日，公司第四届董事会第八次会议就此关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该议案，独立董事孟有宪、薄立新、宋华表示同意，并发表了同意的独立意见。

　　本次收购行为尚需获得2006年12月24日召开的2006年度第二次临时股东股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、关联方情况

　　关联方名称：甘肃祁连山建材控股有限公司

　　法人代表：钟建华

　　注册资本：34,662万元人民币

　　成立日期：2002年7月26日

　　主要经营业务或管理活动：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

　　甘肃祁连山建材控股有限公司为截止2006年10月31日共持有本公司59353126股国有法人股，占本公司注册资本的14.99%，为公司控股股东。

　　三、交易的主要内容和定价依据

　　本次交易的内容甘肃祁连山建材控股有限公司（原永登水泥厂）大闸子石灰石矿采矿权。大闸子石灰石矿山是由原国家建材总局第二非金属矿山设计研究院，于一九七九年三月依据国家建材总局一九七八年九月九日（78）建材计字671号文“关于永登水泥厂石灰石接替矿山计划任务书的批复”完成设计的。于一九八八年九月通过验收，自一九八八年十月一日正式移交生产使用。大闸子石灰岩矿属大型山坡露天矿，为生产水泥供应石灰石原料。

　　该矿山的有关基本情况如下：

　　地     址：甘肃省永登县中堡镇

　　采矿权许可证号：6200000040067

　　开采矿种：水泥用石灰岩

　　开采方式：露天开采

　　生产规模：200万吨/年

　　矿区面积：2.0203平方公里

　　经评估可服务年限：26年

　　经具有相关从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估，截至2006年7月31日止，采用现金流量法的评估方法，计算得出大闸子石灰石矿采矿权26年的使用权评估价值为1,091.60万元。该评估结果已经甘肃省国土资源厅审核确认。

　　本次关联交易的价格，以经具有法定评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2006年7月31日为评估基准日对大闸子矿采矿权的评估价值为定价依据。本公司拟利用自有资金以现金方式支付收购款。

　　四、本次交易对本公司的影响

　　此次本公司出于公司长远发展需要，出资收购永登大闸子矿采矿权，符合公司的长远发展战略，有利于保证公司资产的完整，提高公司独立经营能力，并且能够进一步减少关联交易，改善资产状况、增强核心竞争力。符合公司整体利益和广大股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第八次会议决议及独立董事意见(董事会决议公告见2006年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》)；

　　2、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》（中锋评报字（2006）第061号）

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2006年11月24日