证券代码：600196         股票简称：复星医药            编号：临2006-046

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第四十三次会议决议及

　　召开2006年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上 海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2006年11月24日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：

　　一、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案。

　　根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定，对本公司股东大会议事规则作全面修改，股东大会议事规则修改稿（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项须经临时股东大会审议批准。

　　二、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案。

　　根据新修订实施的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本公司董事会议事规则作全面修改，董事会议事规则修改稿（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项须经临时股东大会审议批准。

　　三、同意聘任董晓娴为公司证券事务代表，任期自2006年11月24日起至2007年5月27日届满。

　　6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过关于转让上海复星物业管理有限公司100%股权的议案。同意公司将所持有的上海复星物业管理有限公司100%股权转让给上海复星高科技（集团）有限公司，股权转让价款为人民币28,902.99万元。

　　上海复星高科技（集团）股份有限公司为公司控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决。公司独立董事同意本次关联交易。

　　4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项须经临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　五、审议通过关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案：

　　1、 会议时间：2006年12月11日(周一)下午14：30，会议为期半天

　　2、 股权登记日：2006年11月30日（周四）

　　3、 召集人：公司董事会

　　4、 现场会议召开地点：上海市新华路160号（番禺路口）上海影城

　　5、 会议方式：本次临时股东大会采取现场会议方式。

　　6、 会议审议事项：

　　（1）审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

　　（2）审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

　　（3）审议关于修改公司监事会议事规则的议案；

　　（4）审议关于转让上海复星物业管理有限公司100%股权的议案。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止到2006年11月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　8、出席现场会议的登记办法：

　　（1）登记手续：

　　法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见附件，下同）和出席人身份证办理登记手续。

　　个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年12月4日（周一）9：00-16：00

　　（3）登记地点：上海市宜山路1289号

　　（4）联系电话：021-63325070

　　传    真：021-63325079

　　联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室

　　联 系 人： 董晓娴

　　9、参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十四日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权     先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2006年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

　　委托人签名：                        委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数量：

　　受托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　证券代码：600196         股票简称：复星医药            编号：临2006-047

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（简称公司）向上海复星高科技（集团）有限公司(简称复星集团)转让所持有的上海复星物业管理有限公司（简称复星物业）100%的股权，股权转让价款共计人民币28,902.99万元。

　　2、关联人回避事宜：上海复星高科技（集团）股份有限公司为公司控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。

　　公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌回避表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准，股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、关联交易的影响：本次关联交易将优化公司产业结构与资产结构，提高公司资产质量，增强公司可持续发展能力。

　　一、关联交易概述

　　上海复星医药（集团）股份有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司于2006年11月23日在上海签署《股权转让协议》，复星集团出资人民币28902.99万元受让复星医药持有的复星物业100%的股权(以下简称“本次股权转让”)。

　　上海复星高科技（集团）股份有限公司为公司控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2006年11月24日公司第三届董事会第四十三次会议审议，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　上海复星高科技（集团）有限公司成立于1994年11月，注册地址：上海市曹杨路500号206室，企业类型：独资（港澳台），法定代表人：郭广昌，注册资本：20000万元，主营业务：生物制品、计算机、保健品领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务等。经安永华明会计师事务所审计，截止2005年12月31日，复星集团总资产371.76亿元，净资产38.78亿元；2005年度实现主营业务收入227.30亿元，实现净利润4.83亿元。截止2006年9月30日，复星集团总资产 420.80亿元，净资产 47.04 亿元。2006年1-9月实现主营业务收入 160.20亿元，实现净利润 5.64 亿元（未经审计）。

　　至本次关联交易止，公司与复星集团关联交易金额总计为人民币28902.99万元，占公司2005年度末净资产的12.09%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　上海复星物业管理有限公司注册地址：上海市复兴东路2号，法定代表人：汪群斌，主营业务：物业管理。注册资本：13626万元，公司出资13626万元，占100%股权。复星物业于2006年10月20日由公司全额出资组建，其资产主要包括位于上海市复兴东路2号的复星商务大厦，该大厦面积为13221平方米，主要为办公使用。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的“六合正旭评报字(2006)第091号”评估报告书，截至2006年11月13日，复星物业的总资产账面值为13,626.28万元，评估值为28,902.99万元，净资产账面值为13,626.28万元，评估值为28,902.99万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　复星医药与复星集团于2006年11月23日签署股权转让协议，主要内容如下：

　　1、复星医药向复星集团转让所持有的复星物业100％的股权；

　　2、复星医药与复星集团双方同意，本次股权转让价款以北京六合正旭资产评估有限责任公司于2006年11月23日出具的六合正旭评报字(2006)第091号《资产评估报告》所确认的截止至2006年11月13日（评估基准日）复星物业净资产评估价值为基准，确定本次股权转让款共计为人民币28,902.99万元；

　　3、复星物业如有本次资产评估报告之外的或有资产和收益归复星医药所有，或有负债和损失由复星医药承担；

　　4、复星集团应于本次股权转让协议生效之日起5日内，向复星医药支付股权转让价款的60％，即人民币17,341.794万元（以下简称首期款）；在办理完成本次股权转让变更登记手续之日起3个月内，复星集团向复星医药付清股权转让价款余额，即人民币11,561.196万元；

　　5、本次股权转让双方同意，位于上海市复兴东路2号的“复星商务大厦”13221平方米房屋，至2006年12月31日止的所有租金收入依据原租赁协议归复星医药享有；

　　6、本次股权转让双方同意，除双方关于“复星商务大厦” 至2006年12月31日止所有租金收入归属的上述约定外，在复星集团按本次股权转让协议规定付清本次股权转让首期款的前提下，复星物业自评估基准日起的权益（包括以前年度的未分配利润）和产生的利润及亏损由复星集团按受让标的股权后在复星物业的股权比例享有和承担；

　　7、本次股权转让协议于转让双方签章并经复星医药股东大会批准之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易将优化公司产业结构与资产结构，提高公司资产质量，增强公司可持续发展能力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”

　　七、备查文件目录

　　1、复星物业100%股权的转让协议；

　　2、公司第三届四十三次董事会决议；

　　3、独立董事的意见；

　　4、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2006)第091号《资产评估报告》；

　　5、海通证券股份有限公司出具的财务顾问报告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十四日

　　证券代码：600196         股票简称：复星医药            编号：临2006-048

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第三届监事会2006年第四次会议决议公告

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称公司) 第三届监事会2006年第四次会议于2006年11月24日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事长秦学棠先生主持，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体监事审议，会议决议如下：

　　审议通过关于修改公司监事会议事规则的议案。

　　根据新修订实施的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本公司监事会议事规则作全面修改，监事会议事规则修改稿（草案）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项须经临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司监事会

　　二00六年十一月二十四日