保荐人:                中信证券股份有限公司

　　债券简称：06马钢债

　　债券代码：126001

　　债券发行量：550,000万元（550万手）

　　债券上市量：550,000万元（550万手）

　　债券发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

　　债券上市地点：上海证券交易所

　　债券上市时间：2006年11月29日

　　债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　债券的担保人：马钢（控股）集团有限公司

　　资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　信用级别：AAA级

　　第一节 重要声明与提示

　　1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、“06马钢债”为实名制记帐式债券，发行总额550,000万元，期限为5年，利率为固定利率，票面年利率为1.4%，按年付息，自2006年11月13日起计息，到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。

　　3、“06马钢债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“06马钢债”，交易代码“126001”，上市总额550,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。

　　4、“06马钢债”按证券账户托管方式进行交易。

　　5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://ww.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。

　　第二节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字111号文核准，公司于2006年11月13日公开发行了550,000万元（55,00万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额550,000万元。

　　经上海证券交易所上证上字【2006】729号文同意，公司550,000万元（55,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券将于2006年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“06马钢债”，债券代码“126001”。

　　公司已于2006年11月7日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。

　　第三节 发行条款

　　一、发行人

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　二、发行规模

　　本次发行的公司债券为550,000万元，即5,500万张，每张债券的认购人可以获得公司派发的23份认股权证，即权证总量为12.65亿份。

　　三、发行面值

　　本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。

　　四、债券上市的起止日期

　　2006年11月29日至2011年11月13日。

　　五、债券利率及利息支付

　　本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2006年11月13日），票面利率为1.40%。

　　本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2007年11月13日），以后每年的11月13日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的马钢股份公司债券持有人均有权获得当年的马钢股份公司债券利息。

　　六、到期日及兑付日期

　　本次发行的公司债券的到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。

　　七、债券回售条款

　　公司若改变公告的本次公司债券募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。

　　八、担保事项

　　本次公司债券由马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）提供担保。

　　九、本次募集资金用途

　　本次募集资金将用于马钢“十一五”总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。国家发改委已于2004年11月24日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司“十一五”发展建设规划的批复》（发改工业【2004】2633号），同意公司在新区建设500万吨冷热轧薄板生产线。

　　若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。

　　十、公司债券的评级情况

　　本次公司债券由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。

　　十一、债券持有人会议规则

　　为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有会会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：

　　1、债券持有人会议有权审议并作出决议的范围

　　（1）变更募集说明书的约定；

　　（2）调整债券本息的偿还期限；

　　（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；

　　（4）变更保证人或者担保方式；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议的情形。

　　2、应当召开债券持有人会议的情形

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　3、召集程序

　　召开债券持有人会议，召集人应在会议召开前十五天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　　（2）会议拟审议的事项；

　　（3）会议的议事程序以及表决方式；

　　（4）有权出席债券持有人会议的权益登记日；

　　（5）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（6）会务常设联系人姓名、电话；

　　（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（8）召集人需要通知的其他事项。

　　4、生效条件

　　债券持有人会议表决通过的事项，召集人应当自通过之日起三个工作日内报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自备案之日起生效。

　　第四节 债券的发行与上市

　　一、债券的发行

　　经中国证券监督管理委员会【2006】证监发行字111号文核准，公司于2006年11月13日公开发行了550,000万元（55,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额550,000万元。

　　本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。本次分离交易可转债发行结果如下表所示：

　　本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：

　　本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券扣除承销费及保荐费后募集资金535,565.00万元，已于2006年11月17日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国银行马鞍山分行雨山支行；账户号：01540408097001)。安永华明会计师事务所有限公司于2006年11月17日对此出具了验资报告。

　　二、公司债券和认股权证的分离

　　本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的马钢股份认购权证上市公告书。

　　三、债券的存管

　　2006年11月20日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。

　　四、债券的上市

　　经上海证券交易所上证上字【2006】729号文同意，公司550,000万元（55,00万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2006年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“06马钢债”，债券代码“126001”。

　　第五节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司

　　英文名称：MAANSHAN IRON&STEEL COMPANY LIMITED（MAS C.L.）

　　A股股票上市地、简称及代码：上海证券交易所 马钢股份 600808

　　H股股票上市地、简称及代码：香港联合交易所有限公司 马鞍山钢铁 323

　　注册资本：645,530万元

　　法定代表人：顾建国

　　董事会秘书：苏鉴钢

　　注册、办公及联系地址：安徽省马鞍山市红旗中路8号

　　邮政编码：243003

　　电    话：86-555-2888158

　　传    真：86-555-2887284

　　互联网网址：http://www.magang.com.cn

　　电子信箱：mggfdms@magang.com.cn

　　二、发行人经营范围和主要财务指标

　　公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、火车轮及环件四大类，品种繁多，规格齐全，适用于多种用途。

　　发行人近三年主要财务指标如下：

　　注：此处测算利息保障倍数时考虑了公司利息资本化的影响。

　　第六节 债券的担保人

　　一、债券担保人情况

　　本次公司债券担保人为马钢集团。马钢集团为本公司的控股股东，本公司实际控制人安徽省人民政府，并通过其代表机构安徽省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，省国资委授权马钢集团依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。马钢集团注册地址为马鞍山市红旗中路8号，目前法定代表人顾建国，企业法人营业执照号3405001000602。经营范围为矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。马钢集团主要由矿山、建设、后勤三大系统组成，以矿石销售和建设为主营业务。

　　二、担保合同主要内容

　　马钢集团在2006年6月28日与本公司签署了《担保合同》，并于同日为马钢股份未来的全体公司债券持有人出具了《担保函》。主要内容如下：

　　本次公司债券由马钢集团提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因本公司发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向马钢集团追偿，马钢集团保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。马钢集团为马钢股份本次发行的公司债券提供的保证期间为本次公司债券的主债务履行期间届满之日起六个月。

　　第七节 其他重要事项

　　本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：

　　（一）重大资产（股权）收购、出售；

　　（二）重大诉讼、仲裁案件；

　　（三）重大负债或重大债项的变化；

　　（四）发行人资信情况的变化；

　　（五）债券担保人资信的重大变化。

　　第八节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　第九节 保荐机构及保荐意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保 荐 人：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5楼

　　经 办 人：郑卫峰、董莱、余晖、赵留军、于杨、周继卫、杨曦、刘珂滨、叶平平

　　保荐代表人：董莱、刘珂滨

　　项目主办人：赵留军

　　电    话：010－84588383

　　传    真：010－84865023

　　二、保荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，06马钢债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人的06马钢债上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上市保荐人保证马钢股份的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助马钢股份健全了法人治理结构、协助马钢股份制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　特此公告。

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　二OO六年十一月二十四日